中天金融集团股份有限公司董事会

      关于重大资产出售暨关联交易采取的保密措施和保密制度

                                 的说明

    中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“上市公司”、“公司”）
拟以现金对价的方式向交易对方金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产
投”、“交易对方”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”、“交易
标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他相关法律法规规定的要求，本次交易制定了严格有效的保密制度，
采取了必要充分的保密措施以严格限定内幕消息的知悉范围，相关制度及措施的
实施贯穿于本次交易始终，具体情况如下：

    1.2017 年 8 月 21 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公
司正在筹划重大资产重组事项，为避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2017 年 8 月 21 日开市起停牌

    2.2017 年 9 月 20 日，公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了
必要充分的保密措施。

    3.停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独
立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构就本次交易
进行尽职调查，并与上述中介机构分别签署了保密协议。在内幕信息依法公开披
露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并按照深圳证券交易所的要求，完成
了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

    4.公司多次提示、督导内幕信息知情人员严格履行保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行买卖公司股票的自
查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及直系亲属的股票账户，
确保不存在内幕交易的情形。

    5.公司于 2018 年 3 月 8 日召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过《中天
金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
在审议前述与公司本次交易相关议案的过程中，相关内幕信息知情人仅限于公司
的董事、监事、高级管理人员。公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了诚
信义务，不存在泄露保密信息的情形。

    综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的
规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要充分的保密措施以限定内幕信息
的知悉范围，并及时与相关主体签订了保密协议，严格履行了资产重组信息在依
法披露前的保密义务。

    特此说明。

  （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天金融集团股份有限公司董事会关于重大资产出售暨
关联交易采取的保密措施和保密制度的说明》）




                                        中天金融集团股份有限公司董事会

                                                年月日