中天金融集团股份有限公司独立董事

        关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见



    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 75 次会

议审议通过了《关于<中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草

案>的议案》，公司拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下

简称“金世旗产投”、“交易对方”）出售中天城投集团有限公司 100%股权，

交易价格为 2,460,000 万元，未来公司将聚焦金融产业业务。作为公司的独立

董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们仔细阅读了公司本次重大

资产出售的相关材料，进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对公司本次

重大资产出售事项发表独立意见如下：

   （一）公司拟以现金对价的方式向交易对方贵阳金世旗产业投资有限公司出

售城投集团 100%股权，（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资

产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，

具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提

升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未
损害中小股东的利益。

   （二）本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，

本次交易相关议案经公司第七届董事会第 75 次会议通过，董事会审议前已获得

我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及

公司章程的相关规定。

   （三）公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评

估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关

系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业

务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前

提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估

对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了

市场法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择资产基础法评估结果作为

本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估

目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估

基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评

估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应

的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估

对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。

   （四）公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本
次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告、备考审阅报告。

本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商

确定，交易公平合理。

   （五）公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期

回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了

相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续

发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

   （六）本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让

协议》等必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发

行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方

案具备可行性和可操作性。

    综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相

关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会

审议。
(本页无正文，为关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立董事意见签字

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            独立董事：    胡北忠           吴俐敏



                          宋   蓉          王    强



                                            年        月   日