中天金融集团股份有限公司独立董事

     关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提

   合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性

                               的独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》的有关规定，公司就关于本次交易与我们进行了事前沟

通，作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审

阅了公司本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方

法与评估目的相关性及评估定价公允性的相关文件，基于本人的独立判断，发

表以下独立意见：

    （一）评估机构具有独立性

    公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）承

担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。

    作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证

券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验，能胜任本次
评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出售所涉各

方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

   （二）评估假设前提具有合理性

   本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存

在，评估假设前提合理。

   （三）评估目的与评估方法具备相关性

   企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行

评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或

多种恰当的资产评估方法。

   本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本

次交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法（资产基础法）和市场法两

种评估方法对上述标的公司的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估

值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。

   在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、

全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择

资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

   本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行

业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的

的相关性一致。
   （四）评估定价公允

   本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本

次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易价格以评估价值为依据，由各方在

公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及

公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
   (本页无正文，为关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提

合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立董事意见签字页)




            独立董事：    胡北忠              吴俐敏



                          宋   蓉             王    强



                                         年        月    日