关于中天金融公司集团股份有限公司
重大资产重组的专项核查说明
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重大资产专项核查说明 1-13
信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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关于中天金融集团股份有限公司
重大资产重组的专项核查说明
XYZH/2018CDA80018
深圳证券交易所：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“本所”)接受委托对中天金融集
团股份有限公司(以下简称“中天金融公司”)拟以 2017 年 9 月 30 日为申报时点出售房
地产开发业务及附属业务的重大资产重组事项提供审计服务，根据中国证券监督管理委
员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所对中天金融公司“最近三年的业
绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大
洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”相关问题
进行专项核查。
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映，设计、执行和维护
必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，以及提供真实、
合法、完整的有关此次专项核查的会计资料是中天金融公司管理层的责任。我们的责任
是根据中国注册会计师审计准则规定以及《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求执行核查程序并出具专项核
查意见。
现将中天金融公司 2014 年度至 2016 年度财务业绩真实性和会计处理合规性等情形
专项核查情况说明如下：
一、最近三年年报审计情况
中天金融公司最近三年年度财务报表均由本所进行审计，本所分别于 2015 年 2 月
14 日、2016 年 2 月 4 日、2017 年 4 月 24 日出具了 XYZH/2014CDA3037-1、
XYZH/2016CDA30041、XYZH/2017CDA30188 审计报告，审计报告意见均为标准无保
留意见。中天金融公司业绩真实、会计处理合规。
二、本所执行的专项核查程序
2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师按照要求进行专项核查，并披露专项核查意见。具体需要会
计师核查及发表专项意见的内容为：
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符全或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准
备的情形等。
针对上述情况，本所作为中天金融公司本次重大资产重组聘请的会计师事务所，本
所对中天金融公司拟以 2017 年 9 月 30 日为基准日出售的全部标的资产截止 2017 年 9
月 30 日的财务报表进行了审计并结合本所对中天金融公司 2015 年度、2016 年度财务报
表的审计发表了针对拟出售标的资产两年一期财务报表的标准无保留的审计意见，同时
本所对于中天金融公司依据重组完成后的资产架构编制的中天金融公司 2016 年度及
2017 年 1-9 月的最近一年一期备考模拟合并财务报表进行了审阅，并表达了无保留的审
阅结论。在上述审计及审阅工作基础上本所还完成了如下核查工作：
1.再次复核本所对中天金融公司 2014 年度至 2016 年度财务报表的重大错报风险评
估结果及采取的应对措施，并评估其采取的应对措施是否足以应对重大错报风险。
2.再次阅读 2014 年度至 2016 年度中天金融公司年度年报、审计报告以及重要董事
会决议，了解近三年公司重大经营、业务、财务决策及其状况，了解是否存在重大会计
政策、会计差错更正或会计估计变更事项。
3.对中天金融公司 2014 年度至 2016 年度财务报表实施了分析性复核程序，了解相
关财务数据的波动原因并评价其合理性。
4.对中天金融公司 2014 年度至 2016 年度房地产开发业务收入确认原则、销售成本
结转的合理性以及主要经营业绩指标及重要损益科目进行核查及分析性复核，主要包括
毛利率波动、销售费用及管理费用占收入比例、资产减值、投资收益、重大营业外支出
等，了解相关财务数据的波动原因并评价其合理性。
5.对中天金融公司 2014 年度至 2016 年度资产负债状况及重要资产类科目进行分析
性复核及核查，主要包括货币资金、应收款项、存货、长期股权投资等科目，了解相关
财务数据的波动原因并评价其合理性。
6.本所采取的其他主要核查程序还包括：复核中天金融公司主要会计政策及会计估
计是否符合企业会计准则的规定、复核重要交易及事项的财务记录、抽查重要交易原始
凭证、取得及复核重要合同及协议等本所认为有必要的专项核查程序。本所依据上述核
查程序对于如下具体事项进行专项核查：
核查中天金融公司 2014 年度至 2016 年度对业绩有重大影响的重大交易及其会计处
理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计
2
处理是否符合企业会计准则规定。
核查中天金融公司 2014 年度至 2016 年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送
的情况。
核查中天金融公司 2014 年度至 2016 年度会计政策、会计差错、会计估计是否存在
变更以及是否存在被滥用的情况。
核查中天金融公司 2014 年度至 2016 年度是否计提了大额的减值准备，以及减值准
备计提的合理性。主要包括应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资等主要资产。
三、主要核查情况
1.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
中天金融公司最近三年年度财务报表均由本所进行审计，本所分别于 2015 年 2 月
14 日、2016 年 2 月 4 日、2017 年 4 月 24 日出具了 XYZH/2014CDA3037-1、
XYZH/2016CDA30041、XYZH/2017CDA30188 审计报告，审计报告意见均为标准无保
留意见。中天金融公司业绩真实、会计处理合规。
2.是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
最近三年公司经营业绩情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 19,597,046,175.90 15,386,094,716.52 11,390,908,365.34
二、营业总成本 16,372,878,330.89 12,744,236,417.87 9,734,546,621.37
减： 营业成本 12,889,656,745.98 9,933,455,294.09 7,826,568,792.39
手续费及佣金支出 21,622,506.15
税金及附加 1,491,165,653.95 1,530,913,944.41 1,009,459,094.01
业务及管理费 44,859,478.64
销售费用 437,739,401.95 521,168,619.45 462,651,514.09
管理费用 499,352,377.80 562,838,610.11 296,028,818.16
财务费用 883,346,337.73 163,302,543.06 108,495,699.36
资产减值损失 105,135,828.69 32,557,406.75 31,342,703.36
加：公允价值变动收益 115,039,807.05
投资收益 77,989,201.28 45,437,845.82 8,498,802.30
汇兑收益 2,800,485.82
三、营业利润 3,419,997,339.16 2,687,296,144.47 1,664,860,546.27
加：营业外收入 43,273,124.37 257,112,417.49 473,546,484.81
减：营业外支出 22,478,366.99 23,879,006.32 7,587,245.37
四、利润总额 3,440,792,096.54 2,920,529,555.64 2,130,819,785.71
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
减：所得税费用 487,994,737.08 306,192,304.65 528,511,988.76
五、净利润 2,952,797,359.46 2,614,337,250.99 1,602,307,796.95
从上表可见，最近三年，中天金融公司收入水平持续上升，随着收入的持续增加，
中天金融公司净利润也持续上升。
2.1 中天金融公司主营业务最近三年变动如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2016VS2015 2015VS2014
收入
A B C D=(A-B)/B E=(B-C)/C
主营业务 18,694,484,676.56 14,888,320,660.98 10,959,305,864.16 25.56% 35.85%
其他业务 766,056,503.62 497,774,055.54 431,602,501.18 53.90% 15.33%
利息 1,297,489.42 - - 100.00%
手续费及佣金 135,207,506.30 - - 100.00%
收入合计 19,597,046,175.90 15,386,094,716.52 11,390,908,365.34 27.37% 35.07%
成本
主营业务 12,360,649,601.24 9,535,812,487.81 7,479,839,287.42 29.62% 27.49%
其他业务 529,007,144.74 397,642,806.28 346,729,504.97 33.04% 14.68%
利息 - - -
手续费及佣金 21,622,506.15 - - 100.00%
成本合计 12,911,279,252.13 9,933,455,294.09 7,826,568,792.39 29.98% 26.92%
毛利
主营业务 6,333,835,075.32 5,352,508,173.17 3,479,466,576.74 18.33% 53.83%
其他业务 237,049,358.88 100,131,249.26 84,872,996.21 136.74% 17.98%
利息 1,297,489.42 - - 100.00%
手续费及佣金 113,585,000.15 - - 100.00%
毛利合计 6,685,766,923.77 5,452,639,422.43 3,564,339,572.95 22.62% 52.98%
2014 年度至 2016 年度，随着贵阳国际金融中心项目、中天会展城项目、未来方舟
等项目的交房规模扩大，结转收入规模扩大的同时也导致销售毛利逐年上升，最终导致
净利润的上升。
本所针对营业收入设计和实施了进一步审计程序，包括：再次评估中天金融公司
收入确认政策恰当性、复核存货盘点程序分不同时点现场察看交房项目状态、检查竣
工备案验收表等相关法律文件及实施业主函证等程序。具体包括：
（1）对中天金融公司房地产销售收入政策恰当性的评估：1）中天金融公司收入确
认主要包括以下方面的条件：房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得买方按销
售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额 30%以上房款并对余下房
款有确切的付款安排）确认销售收入的实现，对照 14 号收入准则第四条规定的五项条
4
件，总体上看销售收入确认政策是恰当的。实务操作层面，完工验收主要包括建筑工
程五方（即建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位）竣工验收报告及
建筑工程竣工验收备案。2）中天金融公司为购买商品房业主按揭贷款提供担保，是按
房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保，该担保系阶段性担保，担保期限
自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手
续办妥后并交银行执管之日止，是房地产企业目前通行的做法。该阶段性担保不会影
响到收入准则第四条收入需满足的条件的第二款（即企业已将商品所有权上的主要风
险和报酬已转移给购货方）的认定，截至目前，中天金融公司尚未发生过为购房业主
提供阶段性担保而代为偿付的情况。3）根据本所对同行业房地产上市公司收入确认政
策的分析，大多数房地产行业上市公司房地产销售收入确认政策均表明了需具备完工
验收、签订合同及取得付款证明等主要条件，中天金融公司的收入确认政策与同行业
房地产上市公司相比基本一致。综合评估后本所认为中天金融公司现有收入确认政策
是恰当的，符合会计准则规定。
（2）本所着重关注了结转收入主要项目的建设/完工/验收情况：本所在 2014 年度
至 2016 年度审计的时候现场察看了房地产主要项目的建设进展/完工/交付情况，以了
解项目的实际状态。通过现场查看在建开发产品、已完工交付项目状况，从整体层面
了解收入成本结转时点的恰当性，综合来看结转收入的主要项目完工达到交付条件并
无重大问题。针对确认收入的组团重点关注是否达到确认收入条件：1）检查了项目完
工验收资料（已取得竣工验收备案），经查无重大异常；2）着重分析已确认收入部分
款项的可收回性，从付款方式来看，住宅（含高层及公寓）、车位均在房款付清后确认
交房，应收款余额均为商业、写字楼部分，主要由分期付款和按揭付款形成，该部分
已收款均已达到 30%以上，后续款项按合同约定已有确切安排，符合收入政策确认条
件，未见异常。
2.2 中天金融公司三大费用（销售费用、管理费用、财务费用）变动情况及销售费
用占营业收入的比重
2.2.1 三大费用（销售费用、管理费用、财务费用）变动情况：
变动率 变动率
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 （2016-2015） （2015-2014）
A B C D=(A-B)/B E=(B-C)/A
销售费用 437,739,401.95 521,168,619.45 462,651,514.09 -16.01% 12.65%
管理费用 499,352,377.80 562,838,610.11 296,028,818.16 -11.28% 90.13%
财务费用 883,346,337.73 163,302,543.06 108,495,699.36 440.93% 50.52%
合计 1,820,438,117.48 1,247,309,772.62 867,176,031.61 45.95% 43.84%
销售费用 2016 年度较 2015 年度下降 83,429,217.50 元，下降幅度 16.01%，下降主
要原因为中天金融公司所涉及的未来方舟项目、金融中心项目、会展城等项目已经成熟，
导致中天金融公司投入广告宣传费等费用有所下降；销售费用 2015 年度较 2014 年度上
升 58,517,105.36 元，上升幅度 12.65%，上升主要原因为中天金融公司随着销售规模的
5
扩大，与销售相关的职工薪酬有所上升。
管理费用 2016 年度较 2015 年度下降 63,486,232.31 元，下降幅度 11.28%；管理费
用 2015 年度较 2014 年度上升 266,809,791.95 元，上升幅度 90.13%；主要原因为中天金
融公司 2015 年度战略转型相应费用较大。
财务费用 2016 年度较 2015 年度上升 720,043,794.67 元，上升幅度 440.93%，上升
主要原因为中天金融公司因为自身发展的需要逐步扩大对外融资及部分借款利息不能
够 资 本 化 导 致 财 务 费 用 - 利 息 支 出 增 加 ； 财 务 费 用 2015 年 度 较 2014 年 度 上 升
54,806,843.70 元，上升幅度 50.52%，上升主要原因为中天金融公司因为自身发展的需要
逐步扩大对外融资及部分借款利息不能够资本化导致财务费用-利息支出增加。
本所再次复核了公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的销售费用、管理费用是否
存在重大跨期。经过测试，未见重大跨期。本所结合短期借款、长期借款、应付债券等
的利息测算和复核利息资本化，未见重大异常。
2.2.2 销售费用占营业收入的比重分析：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 437,739,401.95 521,168,619.45 462,651,514.09
营业收入 19,597,046,175.90 15,386,094,716.52 11,390,908,365.34
销售费用占营业收入比重 2.23% 3.39% 4.06%
2014 年度至 2016 年度，中天金融公司销售费用占营业收入的比例逐年下降，主要
原因是中天金融公司所涉及的未来方舟项目、金融中心项目、会展城等项目已经成熟，
广告宣传费等费用有所下降；同时，未来方舟、金融中心、会展城属于大盘，随着销售
规模大扩大，销售收入上升较快，导致了销售费用占销售收入的比例逐年下降。
2.3 资产减值损失变动分析
2014 年度至 2016 年度逐年上升，主要为随着销售规模的扩大及分期收款的客户（主
要为大客户）增加，应收账款逐年上升，引起资产减值损失的增加。本所重新分析了主
要应收款项的账龄并重新测算坏账准备，坏账准备合理，资产减值损失可以合理确认。
2.4 公允价值变动收益
2016 年度，中天金融公司通过非同一控制合并友山基金管理有限公司及海际证券有
限公司（现更名为“中天国富证券有限公司”），友山基金管理有限公司及中天国富证券
有限公司自身的经营活动所引起的公允价值变动收益增加。
2.5 投资收益
2014 年度至 2016 年度投资收益明细如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 26,543,294.53 29,142,054.08 -1,027,776.47
6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 466,990.44
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在持有期间的投资收益 1,038,957.73
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产取得的投资收益 586,531.77
持有至到期投资在持有期间的投资收益 40,330,188.68
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 7,133,000.00 14,120,000.00 9,443,000.00
持有银行理财产品取得的投资收益 1,890,238.13 2,175,791.74 83,578.77
合计 77,989,201.28 45,437,845.82 8,498,802.30
（1）权益法核算的投资收益如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合计 26,543,294.53 29,142,054.08 -1,027,776.47
其中：
上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） -1,949,278.56 -1,122,164.55
贵州金电中禧大数据信用管理有限公司 -466,770.64
贵阳大数据征信中心有限公司 109,205.27 48,584.38
贵阳大数据资产评估中心有限公司 -233,632.42 -17.86
贵州贵银投资有限公司 40,410.33 -167,875.15 -261,539.78
贵阳移动金融发展有限公司 -1,733,608.46 -2,012,023.21 -284,064.04
中节能（贵州）建筑能源有限公司 34,843,035.90 32,863,717.90 -486,009.02
贵阳中汽会议展览有限公司 -1,396.79 3,836.37
贵州中黔金融资产交易中心有限公司 2,242,637.04
上海柯斯软件股份有限公司 -6,775,474.57
针对中节能（贵州）建筑能源有限公司确认的投资收益，本所复核了投资收益的相
关底稿，收取了中节能（贵州）建筑能源有限公司相关年度的审计报告或获取相关财务
数据对其进行分析性复核，以判断其是否存在异常。通过上述程序，权益法核算的投资
收益未见异常。
（2）可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要为持有的贵阳银行股份有限公
司、贵州银行股份有限公司现金分红。本所主要检查了银行进账单等相关资料，未见异
常。
（3）持有至到期投资在持有期间的投资收益主要为委托贷款所取得的投资收益，
本所检查了相关合同，并对其进行了测算。同时，本所对该持有至到期投资进行了函证。
通过上述程序，持有至到期投资在持有期间的投资收益未见异常。
2.6 营业外收入
2015 年度、2014 年度营业外收入较大，主要是政府补助较大。
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（1）营业外收入明细
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 127.56 110.00 1,418.72
其中：固定资产处置利得 127.56 110.00 1,418.72
无形资产处置利得
政府补助 27,944,845.69 240,743,674.60 469,971,763.91
无法支付的款项 6,007.53 8,771,859.33
其他 15,322,143.59 7,596,773.56 3,573,302.18
合计 43,273,124.37 257,112,417.49 473,546,484.81
（2）政府补助明细
与资产/
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 来源和依据 收益相
关
《贵阳市人民政府关于印发贵阳市金阳
新区鼓励投资扶持政策的通知》（筑府发
【2005】75 号）、《观山湖区人民政府关于
贵阳市观山湖
对中天城投集团请求明确优惠政策的报 与收益
区商务局政策 2,000,000.00 186,510,600.47 318,322,718.67
告的回复》（观府函【2013】114 号）观山 相关
扶持奖励款
湖区经济发展服务中心出具观经发中心
通（2014）1 号、关于给予政策奖励资金
的通知（观经发中心通[2015]1 号）
《贵阳市住房和城乡建设局、贵阳市财政
局关于印发《贵阳市可再生能源建筑应用
城市示范专项资金管理使用暂行办法》的
绿色生态补助 通知》（筑建通【2011】176 号）、《贵阳市
与收益
及可再生能源 103,931,816.00 住房和城乡建设局关于下达 2012 年节能
相关
补助金 减排财政政策综合示范典型项目-绿色生
态城（含可再生能源建筑应用）中央财政
奖励资金和地方配套资金计划的通知》
（筑建通【2013】305 号）
贵阳市金阳新
《贵阳市观山湖区商务局关于给予观山
区管理委员会 与收益
8,534,230.00 湖区中天金融公司公司产业发展扶持资
招商引资局财 相关
金的通知》（筑金管通字（2012）143 号）
政扶持资金
金阳新区地方
贵阳市观山湖区商务局《关于给予观山湖
留存税收部分 与收益
20,131,170.50 18,545,674.13 28,784,099.24 区中天会展建设公司产业发展扶持资金
的财政扶持奖 相关
的通知》
励款
《贵阳市财政局 贵阳市棚改办关于下达
中央财政城镇
贵阳市 2014 年中央财政城市棚户区改造 与收益
保障性安居工 32,470,000.00
专项补助资金 13022 万元的通知》（筑财 相关
程专项补助款
建（2014）286 号）
省级重点示范
云岩区旅游局文件（云旅发【2014】4 号、 与 收 益
旅游景区奖励 8,500,000.00
5 号） 相关
资金
黔财建（2014）171 号《贵州省财政厅 贵
100 个 城 市 综
州省住房和城乡建设厅关于下达 2014 年 与收益
合体省级专项 1,550,000.00 1,900,000.00
促进 100 个城市综合体健康发展省级专项 相关
资金
资金的通知》
关于委托承担义务教育义务的协议、小火
与收益
其他政府补助 4,263,675.19 1,317,400.00 1,898,900.00 车沿湖观光的政府补助、中共乌当区委，
相关
乌当区人民政府关于表彰乌当区 2013 年
8
与资产/
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 来源和依据 收益相
关
度突出贡献企业的决定（乌党发【2014】
1 号）、贵阳市投资促进局房交会及啤酒节
展会专项资金补助款、云岩区委宣传部市
级文化产业发展专项经费等
合计 27,944,845.69 240,743,674.60 469,971,763.91
1）本所复核了 2014 年度至 2016 年度的营业外收入底稿，检查大额政府补助相关
文件，复核中天金融公司对政府补助的确认、计量、列报和披露的凭据和资料是否充分、
适当；2）检查收到政府补助的相关会计原始单据（如进账单等），核实款项的来源及真
实性，是否与政府补助文件相匹配；3）与管理层沟通了解政府补助的背景等相关资料，
并将相关项目资料与政府文件内容进行比对；4）对重大的政府补助的真实性保持了合
理的职业怀疑，当政府补助文件规定不明确或存在明显不合理迹象时以及针对大额的政
府补助，本所考虑了与相关政府部门沟通或执行函证等审计程序；函证时就补贴款项的
性质、所属期间、款项金额以及是否存在未来义务或中天金融公司对补贴对应的政府机
构有未予以公开的承诺等事项向政府补助发放机构进行函证。函证时按照《中国注册会
计师执业准则》第 1312 号准则的要求，由本所对函证保持必要的控制；5）本所对重大
政府补助进行了函证，回函与账面金额一致，未见重大异常。
经过以上 2.1 至 2.6 的核查程序，并查阅本所出具的中天金融公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度审计报告，本所认为中天金融公司近三年业绩真实，会计处理合规，未
发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
3.是否存在关联方利益输送
中天金融公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往
来企业同等对待。中天金融公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正
的市场原则进行。中天金融公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家
定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实
际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格
的特殊服务，由双方协商定价。
（1）关联销售
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度
金世旗国际控股股份有限公司 销售商品 28,520,990.48
合计 28,520,990.48
（2）采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度
中节能（贵州）建筑能源有限公司 工程费用 122,635,200.00 137,411,931.70
合计 122,635,200.00 137,411,931.70
9
（3）关联担保情况 （单位：万元）
1）2014 年度关联担保情况
截止 2014
年 12 月 31
担保起始 担保到期
担保方名称 被担保方名称 担保金额 日担保是
日 日
否已经履
行完毕
中天金融公司集团股份有限
罗玉平 70,000.00 2013-09-22 2015-09-22 否
公司
金世旗国际控股股份有限公 中天金融公司集团股份有限
30,000.00 2014-2-13 2016-8-13 否
司及罗玉平 公司
中天金融公司集团股份有限
贵阳金融控股有限公司 100,000.00 2012-9-28 2017-9-28 否
公司、罗玉平及其配偶
中天金融公司集团股份有限 中天城投集团贵阳房地产开
6,620.00 2012-9-29 2015-3-29 否
公司、罗玉平 发有限公司
合计 206,620.00
2）2015 年度关联担保情况
截止 2015 年 12 月
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已经
履行完毕
金世旗国际控股股份有限公 中天金融公司集团
30,000.00 2014-2-13 2016-8-13 否
司及罗玉平 股份有限公司
中天金融公司集团股份有限 贵阳金融控股有限
85,000.00 2012-9-28 2017-9-28 否
公司、罗玉平及其配偶 公司
合计 115,000.00
3）2016 年度关联担保情况
担保金 担保起 担保到 截止 2016 年 12 月 31 日
担保方名称 被担保方名称
额 始日 期日 担保是否已经履行完毕
中天金融公司集团股份有限公司、 贵阳金融控股
70,000.00 2012-9-28 2017-9-28 否
罗玉平及其配偶 有限公司
中天金融公司集团股份有限公司、 贵阳金融控股
300,000.00 2016-9-14 2021-9-13 否
金世旗国际控股股份有限公司 有限公司
合计 370,000.00
（4）关联往来情况
1）关联方应收款项
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 贵阳昭华颖新混凝土有限公司
合计
（续表）
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
10
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 贵阳昭华颖新混凝土有限公司 38,000.00 1,900.00
合计 38,000.00 1,900.00
（续表）
2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 贵阳昭华颖新混凝土有限公司
合计
2）关联方应付款项
项目名称 关联方 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
应付账款 中节能（贵州）建筑能源有限公司 122,635,200.00
其他应付款 中节能（贵州）建筑能源有限公司 4,754,452.84 4,754,452.84
预收款项 金世旗国际控股股份有限公司 10,000,000.00
合计 127,389,652.84 14,754,452.84
本所对中天金融公司在其近三年的财务报表附注中披露的关联交易真实性、公允性
予以关注、了解中天金融公司对关联方、关联交易相关的内部控制，阅读及复核了近三
年重大的关联交易相关资料及会计处理，包括《控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》、独立董事独立意见、相关董事会决议及公告。经核查，本所未发现中天金
融公司近三年关联方交易存在关联方利益输送的情形。
4.是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗
澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4.1. 2014年度会计政策、会计估计变更
2014年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会
计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第
33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39
号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在
其他主体中权益的披露》等会计准则，中天金融公司在编制2014年度财务报表时，执行
了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
在2014年以前，中天金融公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长
期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性
投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。中天金融公司对该项会
计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期
11
股权投资131,130,000.00元，调增可供出售金融资产131,130,000.00元，资产总额无影响。
在2014年以前，中天金融公司将还未摊销的递延收益列报在其他流动负债或其他非
流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增递
延收益项目，中天金融公司采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产
负债表调减其他流动负债88,531,816.00元，调增递延收益88,531,816.00元，负债总额无
影响。
2014年度，中天金融公司无会计估计变更。
4.2. 2015 年度会计政策、会计估计变更
2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，中天金融公司在编制2015年度
财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
根据《会计准则解释第7号》规定，中天金融公司第一批限制性未解锁部分因回购
义务将确认其他应付款并增加库存股。经过计算，2013年12月31日应增加其他应付款余
额及库存股余额27,429,150.00元，2014年12月31日应增加其他应付款余额及库存股余额
18,604,500.00元，资产总额无影响。
4.3. 2016 年度会计政策、会计估计变更：无。
中天金融公司除2014 年度根据财政部颁布的 《企业会计准则第39 号——公允价值
计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体
中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则
第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的要求对会
计政策进行变更和2015年度根据《会计准则解释第7号》的要求对会计政策进行变更外，
近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
5. 关于应收账款、其他应收款、存货、商誉计提减值准备的说明。
2014年度至2016年度，中天金融公司因计提减值准备而产生的资产减值损失如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 105,135,828.69 32,557,406.75 31,342,703.36
合计 105,135,828.69 32,557,406.75 31,342,703.36
5.1对坏账准备的核查
结合本所最近三年出具的审计报告，根据中天金融公司的坏账准备政策对坏账准备
计提情况重新测算。通过测算未见异常。
5.2存货减值准备的核查
中天金融公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确
12
认存货跌价损失。中天金融公司在估计存货的可变现净值时，以同类地产项目的预计售
价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成
本费用与以前估计不同时，中天金融公司管理层将会对可变现净值进行相应的调整，并
在存货成本高于可变现净值时确认存货跌价准备。我们通过复核毛利率、销售费用占收
入的比例、与销售相关的税费占收入的比重及结合最近三年房地产的销售情况和查阅当
地房价，公司存货减值准备的计提金额是合理的。
5.3商誉减值分析
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日中天金融公司不存在商誉；2016 年 12 月 31
日，中天金融公司商誉余额为 2,756,496,092.70 万元，主要系 2016 年非同一控制下企业
合并海际证券有限责任公司、友山基金管理有限公司形成，我们对两公司商誉是否减值
进行了再核查，截至 2016 年 12 月 31 日两公司商誉均未发生减值。
经过上述 5.1 至 5.3 的核查，中天金融公司近三年有关资产的减值准备为应收款项
坏账准备。上述资产减值均按照中天金融公司会计政策进行减值测试和计提，未发现应
收款项、存货、商誉存在大幅计提减值准备的情形。
四、专项核查结论
基于执行上述核查程序，本所认为中天金融公司2014年度至2016年度的业绩真实、
会计处理合规。本所未发现存在利用虚假交易、虚构利润、关联方利益输送调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。未发现中天
金融公司滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更、利用应收款项及存货计提大幅
减值对上市公司进行“大洗澡”的情形。
五、其他事项
本专项核查说明仅限于中天金融公司本次重大资产重组的用途使用，不适于其他用
途。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年三月九日
13
