海通证券股份有限公司

  关于中天金融集团股份有限公司本次重大资产重组

      摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见


     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为
中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管
理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要求，就中天金融《关于本次重大资产
重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案》进行了核查，具体
核查情况如下：


一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况

（一）本次重组会摊薄公司 2017 年基本每股收益

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年、2017 年
1 月 1 日至 9 月 30 日的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益如下：

                                                                                 2017 年
                                   项目                                                    2016 年
                                                                                  1-9 月
    本次交易前中天金融归属公司普通股股东的每股收益（元）                           0.35     0.63
本次交易后（备考）中天金融归属公司普通股股东的每股收益（元）                       -0.13    -0.11
注：计算本次交易(备考)中天金融归属公司普通股股东的每股收益时，总股本分别以停牌后 2017 年 9 月 30
日总股本 4,700,943,536 股以及 2016 年 12 月 31 日总股本 4,696,565,036 为基础进行测算




                                                  1
（二）关于 2018 年每股收益的测算

    以下假设仅为测算本次重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市
公司 2017 年度及 2018 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及海通
证券不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不
利变化；

    2、假设本次重组于 2018 年 6 月底完成，中天城投集团有限公司（以下简称
“城投集团”）2018 年 7 月份起不再纳入上市公司合并报表范围。实际完成时间
以经深圳证券交易所核准本次交易后完成工商变更登记的时间为准；

    3、公司 2016 年实现归属母公司股东的净利润为 293,936.93 万元；公司 2017
年 1 月至 9 月实现归属母公司股东的净利润为 165,545.00 万元；根据公司 2017
年经营情况以及行业情况，假设公司 2017 年度实现归属母公司股东的净利润为
222,575.55 万元；

    4、中天金融出售城投集团 100%股权获得现金对价为 2,460,000.00 万元，根
据中威正信出具的《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，城投集团 100%
股权账面价值为 1,011,343.18 万元，中天金融出售城投集团 100%股权后将获得
较大的一次性非经常性收益，故假设中天金融 2018 年归属于母公司的净利润为
1,671,232.37 万元；

    5、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的城投集团 2015 年、
2016 年以及 2017 年 1-9 月模拟财务报表，城投集团 2017 年 1-9 月净利润为
226,260.45 万元；根据城投集团 2017 年经营情况以及行业情况，假设城投集团
2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 301,680.60
万元；假设城投集团 2018 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润为 301,680.60 万元；

    6、本次交易为现金对价，不涉及发行股份，不会导致公司股本发生变化，
故以此次交易基准日前最后一次股本变化（ 2017 年 9 月 30 日）总股本

                                    2
4,700,943,536 股为基础，不考虑其余因素影响；

      7、上市公司 2017 及 2018 年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公
积转增股本等事项；

      8、城投集团于 2018 年 7 月份起不再纳入上市公司合并报表范围后，合并报
表扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润为预计的中天金融数据
与预计的城投集团数据简单相减，未考虑可能存在的合并抵消的影响；

      9、未考虑上市公司 2017 年度已实施或尚未实施的股权激励、2018 年可能
但尚未实施的股权激励等其他对股份数有影响的事项。

              项目                    不实施本次重组        本次重组于 2018 年 6 月末完成
2017、2018 年扣除非经常性损益
后的归属母公司股东的净利润                    222,575.55                         1,520,392.07
（万元）
2017 年初股本数（股）                      4,700,943,536                        4,700,943,536
2017、2018 年 1 至 6 月新增股本
                                                        -                                    -
数（股）
2018 年 6 月 30 日末股本数（股）           4,700,943,536                        4,700,943,536
                     *
2018 年基本每股收益 （元/股）                       0.47                                 3.23
  *
注 ：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基
本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份
总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。


二、本次重大资产重组的必要性和合理性

（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件

      2013 年 11 月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改
革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外
开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等
金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行
注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。
完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰

                                              3
富金融市场层次和产品”。

    2014 年 4 月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国
务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促
进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。

    随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，对于我国保险业的并购热
潮也快速提升。据万德资讯统计，2017 年以来已有 17 起保险行业并购案例正在
进行或已完成。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国保险业的
并购将迎来前所未有的战略发展机遇。

（二）房地产业务受宏观调控影响较大

    由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，中国证监会全面收紧了房地产行
业的再融资政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房地产
双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以实现
跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略
规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。

（三）公司金融业务已初具规模

    公司以贵阳金控为主体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海
虎铂基金及母基金、投资控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券（后改名中天
国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东等。公司在金融领域尤其是保险领
域的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快
速转型，提升公司综合竞争力。


三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，上市公司不再经营房地产开发类业务，公司的营业收入以
及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政
策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场
风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公
司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的
                                     4
即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。


四、公司制定的填补回报具体措施

    为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。

（一）严格履行信息披露义务

    本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。

（二）严格执行审议程序

    公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组草案、本次交易审计的主要协议、各中介结构的相关报告等已通过公司董事会
审议通过，上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召
开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东
大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东的权益。

（三）充分保障本次的交易定价公允性

    公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的
标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护

                                     5
中小股东利益。

（四）加快上市公司转型升级

    通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金，在保险业务快速发展的大背
景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市公司
在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将投入保险
产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于
实现上市公司业务转型升级。


五、本次交易后的利润分配政策

（一）公司现有的利润分配政策

    公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。

    1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。

    董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

    2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
                                  6
    3、现金分红的具体条件和比例：（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。

    根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通
过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

    5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由
董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。


                                   7
    6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。

    7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定
的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

    8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。

    10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次交易完成后，公司现金分红安排

    本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及

                                   8
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。


六、其他保护投资者权益的措施

    在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产
定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

    本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。


七、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行
了审慎核查，核查意见如下：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填
补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。




                                     9
本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司本次重
大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见》之签字盖章页）




  财务顾问主办人：

                            赵欣              王金辉




                                                 海通证券股份有限公司



                                                               年月日




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