海通证券股份有限公司关于
中天金融集团股份有限公司对
中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之
独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任中
天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“上市公司”、“公司”）
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，对中天金融对中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）及其
下属子公司提供担保暨关联事项出具核查意见。
一、担保情况概述
中天金融为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投
资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售城投集团 100%股权。目前，公司
存在为城投集团及其下属子公司提供贷款担保的事项。鉴于本次重大资产出售
完成后，公司将不再持有城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单
位的担保事项。
上市公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中
天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天
城投集团有限公司等 4 家全资子公司提供了连带责任保证担保，具体情况见下
表：
2018 年 2
与公司 实际
序 担保额度 担保 担保类 月 28 日担
债权人 担保对象名称 的股权 决策程序 发生
号 （万元） 期 型 保余额（万
关系 日期
元）
中国华
融资产 中天城投集团
二级全
管理股 贵阳国际金融 2015 年年 2016- 连带责
1 资子公 50,000.00 2年 38,646.20
份公司 中心有限责任 度股东大会 12-01 任保证
司
贵州分 公司
公司
海南股
中天城投集团
权交易 二级全
贵阳国际金融 2016 年年 2016- 连带责
2 中心有 资子公 30,000.00 2年 30,000.00
中心有限责任 度股东大会 04-17 任保证
限责任 司
公司
公司
申万宏 中天城投集团
二级全
源证券 贵阳国际金融 2016 年年 2017- 连带责
3 资子公 50,000.00 1年 50,000.00
有限公 中心有限责任 度股东大会 08-30 任保证
司
司 公司
中天城投集团 二级全
工商银 2014 年年 2015- 连带责
4 贵阳房地产开 资子公 77,700.00 8年 61,700.00
行 度股东大会 03-20 任保证
发有限公司 司
中国华
融资产
中天城投集团 二级全
管理股 2015 年年 2016- 连带责
5 贵阳房地产开 资子公 40,000.00 2年 28,000.00
份公司 度股东大会 04-19 任保证
发有限公司 司
贵州分
公司
海通恒
中天城投集团 二级全 2016 年第
信国际 2017- 连带责
6 贵阳房地产开 资子公 二次临时股 33,671.60 2年 27,560.60
租赁有 03-28 任保证
发有限公司 司 东大会
限公司
平安信
中天城投集团 二级全
托有限 2016 年年 2017- 连带责
7 贵阳房地产开 资子公 50,000.00 1年 42,858.00
责任公 度股东大会 09-07 任保证
发有限公司 司
司
中国民
中天城投集团 二级全 2017 年第
生信托 2017- 连带责
8 贵阳房地产开 资子公 四次临时股 100,000.00 2年 42,600.00
有限公 08-30 任保证
发有限公司 司 东大会
司
华融国
中天城投集团 二级全 2017 年第
际信托 2017- 连带责
9 贵阳房地产开 资子公 四次临时股 76,200.00 2年 30,610.00
有限责 09-07 任保证
发有限公司 司 东大会
任公司
中国华
融资产
中天城投集团 二级全
管理股 2014 年年 2015- 连带责
10 城市建设有限 资子公 99,900.00 3年 59,940.00
份公司 度股东大会 04-09 任保证
公司 司
贵州分
公司
华融
（福建
自贸试 中天城投集团 二级全
2015 年年 2016- 连带责
11 验区） 城市建设有限 资子公 20,000.00 2年 6,000.00
度股东大会 12-22 任保证
投资股 公司 司
份有限
公司
交银国
中天城投集团 二级全
际信托 2015 年年 2016- 连带责
12 城市建设有限 资子公 35,000.00 2年 35,000.00
有限公 度股东大会 12-13 任保证
公司 司
司
红塔银
一级全
行股份 中天城投集团 2016 年年 2017- 连带责
13 资子公 35,000.00 3年 35,000.00
有限公 有限公司 度股东大会 07-31 任保证
司
司
前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相
应的担保协议。相关股东大会会议公告已分别于 2015 年 3 月 11 日、2016 年 2
月 27 日、2016 年 8 月 13 日、2017 年 5 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上（公告编号：临 2015-25、临 2016-30、临 2016-76、临 2017-109）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担
保事项将提交 2018 年 3 月 9 日召开的公司第七届董事会第 75 次会议审议。关联
董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述事项回
避表决。
本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
1、被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
2、住 所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房
3、法定代表人：李凯
4、注册资本：70,100 万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。(一般经营项目：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产
开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨
询；会议服务；物业管理。)
6、与公司关联关系：原系公司二级全资子公司，公司间接持有其 100％股
权；重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
经审计的总资产 831,947.60 万元，净资产 132,634.67 万元，2017 年 1-9 月营业收
入 233,171.41 万元，净利润 50,254.64 万元。
（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
1、被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
2、住 所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 289 号（中天花园玉兰园）
3、法定代表人：李凯
4、注册资本：121,000 万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。(房地产开发与经营：小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用
百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业
务)。
6、与公司关联关系：原系公司二级全资子公司，公司间接持有其 100％股
权；重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计
的总资产 1,341,318.50 万元，净资产 274,914.19 万元，2017 年 1-9 月营业收入
234,732.23 万元，净利润 62,356.93 万元。
（三）中天城投集团城市建设有限公司
1、被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
2、住 所：贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
3、法定代表人：张智
4、注册资本：167,500 万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。(从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关
配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业建设、
经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。)
6、与公司关联关系：原系公司二级全资子公司，公司间接持有其 100％股
权；重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资
产 1,033,194.25 万元，净资产 292,017.02 万元，2017 年 1-9 月营业收入 386,425.30
万元，净利润 97,262.75 万元。
（四）中天城投集团有限公司
1、被担保人名称：中天城投集团有限公司
2、住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区
（C2001 大厦）15 层 1 号
3、法定代表人：李凯
4、注册资本：200,000 万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。章程记载的经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交
通、市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、
利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管
理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
6、与公司关联关系：原系公司一级全资子公司，公司持有其 100％股权；
重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司经审计的总资产
4,327,557.51 万元，净资产 1,525,913.85 万元，2017 年 1-9 月营业收入 950,742.81
万元，净利润 224,766.31 万元。
三、担保协议的主要内容
本次重大资产出售完成后，前述担保事项将成为公司对外担保事项。对外
担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继
续承担担保责任。
为保证公司合法权益，公司将与公司控股股东金世旗国际控股股份有限公
司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次重大资产出售完成后，前述担保事项将变更成为公司对外担保事项，
涉及的对外担保金额合计为 4,460,568,000 元，占公司最近一期经审计净资产（归
属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79 元比例为 29.91%。截至目前，公司为
全资子公司贵阳金融控股有限公司提供的担保余额 5,876,860,000 元。
本次重大资产出售完成后，公司累计对外担保金额合计为 10,337,428,000
元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79
元比例为 69.32%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
五、关联担保的决策程序
2018 年 3 月 9 日，中天金融第七届董事会第 75 次会议审议通过《中天金融
集团股份有限公司关于对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关
联交易的议案》。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈
畅先生对上述议案回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独
立董事意见。
本次关联对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述担保对象均为公司拟对外出售的交易标
的及其子公司，因公司本次重大资产出售事项而产生了对外担保，为保证公司
合法权益，中天金融将与其控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的
第三方签署附生效条件的反担保协议。本次对外担保事项已经公司第七届董事
会第 75 次会议审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均
回避表决，公司独立董事对本次对外担保发表了同意意见。本次对外担保履行
了必要的审议程序，并及时披露了相关信息，符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等规定的要求。本次对外担保尚需获得股东大会批准后方可实施。
本独立财务顾问对中天金融本次关联对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司
拟为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 欣 王金辉
海通证券股份有限公司
年 月 日
