海通证券股份有限公司关于

 中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份

        有限公司签订《担保协议》暨关联交易之

                     独立财务顾问核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任中
天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“上市公司”、“公司”）重大
资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，对中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协
议》暨关联交易出具核查意见。


一、本次关联交易的概述

（一）本次交易情况

    中天金融于 2018 年 3 月 7 日与金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金
世旗控股”）签订了《担保协议》（以下简称“担保协议”、“本协议”），约定金世
旗控股将为公司向中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）及其下属子
公司提供的担保提供反担保。

（二）本次交易构成关联交易

    金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平
先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
（三）审批情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关
联交易事项已提交上市公司 2018 年 3 月 9 日召开的第七届董事会第 75 次会议审
议通过。公司关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先
生将对上述议案回避表决。本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并
发表了明确同意的独立意见。


二、交易对方暨关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

    1、企业名称：金世旗国际控股股份有限公司

    2、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    3、住    所：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园 2 层 210

    4、法定代表人：罗玉平

    5、注册资本：30,000 万元

    6、统一社会信用代码：91520000789760321U

    7、经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土
地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资
及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

    8、主要股东：自然人罗玉平，持股 74.80%。

    9、实际控制人：罗玉平

（二）历史沿革

    金世旗控股系罗玉平等自然人于 2006 年 7 月 13 日投资设立的股份有限公
司，成立时金世旗控股的注册资本为 10,000 万元，分期出资，资本实收情况已
由贵州明建会计师事务所出具的验资报告（黔明建会所验字（2006）038 及 040
号）验讫。2006 年 7 月 31 日，经金世旗控股股东会决议增资 20,000 万元，增资
后金世旗控股的注册资本为 30,000 万元，注册资本已经由贵州恒正信德会计师
事务所有限公司出具的验资报告[黔恒正信德会验字（2006）073 号]验讫。

    2016 年 5 月 17 日，金世旗控股自然人股东曾红、龚梅分别将其所持有的 40
万、20 万元出资额转让给自然人郭西红；相关工商登记手续办理完毕后，金世
旗控股的股本情况如下：

           出资人                 股本（股数）                   占比（%）
           罗玉平                   224,400,000                      74.8
           郭西红                   43,050,000                      14.35
           罗信余                   26,250,000                       8.75
           陈   畅                   2,100,000                       0.70
           张   智                   2,100,000                       0.70
           李   凯                   2,100,000                       0.70
           合   计                  300,000,000                     100.00

    目前金世旗控股的最终实际控制人为自然人罗玉平。

（三）主要业务发展状况

    金世旗控股成立于 2006 年 7 月 13 日，是一家投资控股型公司，主要从事城
市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利
用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业
务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。金世旗控股旗下投资企业
业务发展状况良好。

（四）最近一年一期主要财务数据

                                                                            单位：万元

项目（合并报表）     2017 年 9 月 30 日（未经审计）    2016 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                8,210,242.11                        7,772,517.39

净资产                                   972,646.18                          892,397.36
项目（合并报表）      2017 年 1-9 月（未经审计）           2016 年度（经审计）

营业收入                                1,117,016.28                        1,957,898.48

净利润                                   121,079.75                          165,158.56
（五）构成关联关系的说明

    金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平
先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。


三、担保协议的主要内容

       甲方：中天金融集团股份有限公司

       乙方：金世旗国际控股股份有限公司

       鉴于：

       1、中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）为甲方的全资子公司，
甲方为城投集团下属子公司金融性借款提供担保（具体情况详见附件）。

    2、甲方拟将其持有的城投集团 100%的股权转让给贵阳金世旗产业投资有限
公司（以下简称“本次交易”），自本次交易涉及的城投集团 100%股权过户至贵
阳金世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日起至相关债权人解除甲方
的担保责任之前，附件所示担保为甲方的对外担保。

    3、甲乙双方协商确定，乙方将为甲方向城投集团及其下属子公司提供的担
保提供反担保。

       经甲乙双方在平等、自愿的基础上友好协商，就乙方为甲方提供反担保相关
事宜达成以下一致意见：

（一）担保的范围和担保方式

       1.乙方同意提供担保的范围为：附件所示的担保协议项下甲方应当承担担保
责任的全部债务。

       2.乙方向甲方提供反担保的方式为连带责任保证担保。
（二）保证期间

    乙方提供反担保的期间自本次交易涉及的城投集团 100%股权过户至贵阳金
世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日起至相应债权人解除甲方的担
保责任之日止。

（三）《担保协议》的生效及效力

    甲乙双方同意，本协议自双方签章之日成立；自本次交易涉及的城投集团
100%股权过户至贵阳金世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日生效，
至本协议第二条约定的担保期限届满之日终止。

    本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议经
双方签章生效后与本协议具有同等效力。

（四）其他

    本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余由甲方保存供向有关监管机关报
备之用，每份具有同等法律效力。


四、交易目的和对公司的影响

    为保证公司合法权益，公司与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗
控股将为公司向城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

    本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务
状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。


五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2018 年年初至本意见披露日，公司与关联方金世旗控股未发生关联交易。
六、独立财务顾问核查意见

    公司与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向城投集
团及其下属子公司提供的担保提供反担保，该事项构成关联交易，交易履行了必
要的决策程序，没有损害上市公司股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易
时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定；同时，独立董事事前确认并发表了明确同意意见。本独立财务顾问对金世
旗控股为公司向城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保的关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司与金
世旗国际控股股份有限公司签订<担保协议>暨关联交易之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                          赵   欣             王金辉




                                                 海通证券股份有限公司



                                                       年    月    日