证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-18
中天金融集团股份有限公司
关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进金融战略布局，拟
以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）
出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%股权。目前，公
司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项。鉴于本
次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将
成为公司对第三方单位的担保事项。
（一）提供担保事项
公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城
投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投
集团有限公司等4家全资子公司提供了连带责任保证担保，具体情况见下表：
与公司 实际
序 担保额度 担保 担保类 担保余额
债权人 担保对象名称 的股权 决策程序 发生
号 （万元） 期 型 （万元）
关系 日期
中国华
融资产
中天城投集团贵 二级全
管理股 2015 年年度 2016- 连带责
1 阳国际金融中心 资子公 50,000.00 2年 38,646.20
份公司 股东大会 12-01 任保证
有限责任公司 司
贵州分
公司
海南股
权交易 中天城投集团贵 二级全
2016 年年度 2016- 连带责
2 中心有 阳国际金融中心 资子公 30,000.00 2年 30,000.00
股东大会 04-17 任保证
限责任 有限责任公司 司
公司
申万宏
中天城投集团贵 二级全
源证券 2016 年年度 2017- 连带责
3 阳国际金融中心 资子公 50,000.00 1年 50,000.00
有限公 股东大会 08-30 任保证
有限责任公司 司
司
中天城投集团贵 二级全
工商银 2014 年年度 2015- 连带责
4 阳房地产开发有 资子公 77,700.00 8年 61,700.00
行 股东大会 03-20 任保证
限公司 司
中国华
中天城投集团贵
融资产
阳房地产开发有 二级全
管理股 2015 年年度 2016- 连带责
5 限公司、中天城 资子公 40,000.00 2年 28,000.00
份公司 股东大会 04-19 任保证
投集团城市建设 司
贵州分
有限公司
公司
海通恒
中天城投集团贵 二级全 2016 年第二
信国际 2017- 连带责
6 阳房地产开发有 资子公 次临时股东 33,671.60 2年 27,560.60
租赁有 03-28 任保证
限公司 司 大会
限公司
平安信
中天城投集团贵 二级全
托有限 2016 年年度 2017- 连带责
7 阳房地产开发有 资子公 50,000.00 1年 1,000.00
责任公 股东大会 09-07 任保证
限公司 司
司
中国民
中天城投集团贵 二级全 2017 年第四
生信托 2017- 连带责
8 阳房地产开发有 资子公 次临时股东 100,000.00 2年 42,600.00
有限公 08-30 任保证
限公司 司 大会
司
华融国
中天城投集团贵 二级全 2017 年第四
际信托 2017- 连带责
9 阳房地产开发有 资子公 次临时股东 76,200.00 2年 30,610.00
有限责 09-07 任保证
限公司 司 大会
任公司
中国华
融资产
二级全
管理股 中天城投集团城 2014 年年度 2015- 连带责
10 资子公 99,900.00 3年 59,940.00
份公司 市建设有限公司 股东大会 04-09 任保证
司
贵州分
公司
华融（福
建自贸
二级全
试验区） 中天城投集团城 2015 年年度 2016- 连带责
11 资子公 20,000.00 2年 6,000.00
投资股 市建设有限公司 股东大会 12-22 任保证
司
份有限
公司
交银国
二级全
际信托 中天城投集团城 2015 年年度 2016- 连带责
12 资子公 35,000.00 2年 35,000.00
有限公 市建设有限公司 股东大会 12-13 任保证
司
司
红塔银
行股份 中天城投集团有 全资子 2016 年年度 2017- 连带责
13 35,000.00 3年 35,000.00
有限公 限公司 公司 股东大会 07-31 任保证
司
（二）审议程序
前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相
应的担保协议。相关股东大会会议公告已分别于 2015 年 3 月 11 日、2016 年 2
月 27 日、2016 年 8 月 13 日、2017 年 5 月 17 日、2017 年 9 月 7 日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：临 2015-25、公告编号：临 2016-30、
公告编号：临 2016-76、公告编号：临 2017-67、公告编号：临 2017-109）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
担保事项经 2018 年 3 月 9 日召开的公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上
述议案回避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况
（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
1.被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
2.住所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房
3.法定代表人：李凯
4.注册资本：70,100万元
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。(一般经营项目：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开
发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；
会议服务；物业管理。)
6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
7.截至2017年9月30日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审
计的总资产831,947.60万元，净资产132,634.67万元，2017年1-9月营业收入
233,171.41万元，净利润50,254.64万元。
8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团贵阳国际金
融中心有限责任公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团
贵阳国际金融中心有限责任公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司
控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司
投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中
天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，构成公司关联方；公司向中天城投集团贵阳国际金
融中心有限责任公司提供担保构成关联交易。
（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
1.被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
2.住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号（中天花园玉兰园）
3.法定代表人：李凯
4.注册资本：121,000万元
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。(房地产开发与经营：小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百
货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务)。
6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
7.截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计
的总资产 1,341,318.50 万元，净资产 274,914.19 万元，2017 年 1-9 月营业收
入 234,732.23 万元，净利润 62,356.93 万元。
8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团贵阳房地产
开发有限公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团贵阳房
地产开发有限公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世
旗国际之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责
任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长
罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，构成公司关联方；公司向中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
提供担保构成关联交易。
（三）中天城投集团城市建设有限公司
1.被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
2.住所：贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
3.法定代表人：张智
4.注册资本：167,500万元
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。(从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配
套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业建设、经
营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。)
6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
7.截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资
产 1,033,194.25 万元，净资产 292,017.02 万元，2017 年 1-9 月营业收入
386,425.30 万元，净利润 97,262.75 万元。
8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团城市建设有
限公司为公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团城市建设有限
公司成为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公
司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中
天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金
世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
构成公司关联方；公司向中天城投集团城市建设有限公司提供担保构成关联交
易。
（四）中天城投集团有限公司
1.被担保人名称：中天城投集团有限公司
2.住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001
大厦）15层1号
3.法定代表人：李凯
4.注册资本：200,000万元
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。章程记载的经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、
市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用
及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、
住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
6.与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
7. 截 至 2017 年 9 月 30 日 ， 中 天 城 投 集 团 有 限 公 司 经 审 计 的 总 资 产
4,327,557.51 万 元 ， 净 资 产 1,525,913.85 万 元 ， 2017 年 1-9 月 营 业 收 入
950,742.81万元，净利润224,766.31万元。
8. 构成关联关系的说明：本次重大资产出售前，中天城投集团有限公司为
公司全资子公司；本次重大资产出售后，中天城投集团有限公司成为金世旗产
投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限
公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、
李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代
表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方；
公司向中天城投集团有限公司提供担保构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
本次重大资产出售完成后，前述担保事项将成为公司对外担保事项。对外
担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继
续承担担保责任。
四、董事会意见
（一）提供担保的原因
因公司未来将聚焦金融产业业务，为推进金融战略布局，拟以2017年9月30
日为审计评估基准日出售中天城投集团100%股权，范围涉及前述公司提供担保
的交易标的股权。公司对本次重大资产出售交易标的提供担保事项发生时，担
保对象均为公司下属全资子公司。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再
持有前述相关交易标的股权，前述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事
项。
（二）反担保事项
为保证公司合法权益，公司将与公司控股股东金世旗国际控股股份有限公
司签订《担保协议》，约定金世旗国际控股股份有限公司为公司向中天城投集团
有限公司及其下属子公司提供的担保提供反担保。
董事会认为：公司为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向金世旗产
投中天城投集团 100%股权，交易价格为 2,460,000 万元，未来公司将聚焦金融
产业业务。本次重大资产出售完成后，公司将集中精力大力发展保险业务，符
合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重
大资产出售将使公司获得大量现金，为进一步深度布局金融业并不断扩大业务
规模提供了一定的资金保障，有利于提升公司资产运营效率和盈利能力，有利
于公司持续发展。
上述担保事项已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司拟向金世旗产投出售中天城投集团 100%股权，本次交易涉及的标的股
权交割完成后，公司及其下属子公司与中天城投集团及其下属子公司之间的担
保将成为关联担保。前述关联担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2017]16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。前述关联担保事项不会影响
公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。据此，作为公司的独立董事，我们同
意将《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易
的议案》提请公司第七届董事会第 75 次会议审议。
（二）独立董事意见
公司拟向金世旗产投出售中天城投集团 100%股权，本次交易涉及的标的股
权交割完成后，公司及其下属子公司与中天城投集团及其下属子公司之间的担
保将成为关联担保。前述关联担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2017]16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司董事会对本次重大资产
出售交易标的相关担保事项进行了审议，审议及表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等有关规定。
前述关联担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。据此，作
为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司对中天
城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》提请公司股东
大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
上述担保对象均为公司拟对外出售的交易标的及其子公司，因公司本次重
大资产出售事项而产生了对外担保，为保证公司合法权益，中天金融将与其控
股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担
保协议。本次对外担保事项已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过，公司
董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，公司独立董事对本
次对外担保发表了同意意见。本次对外担保履行了必要的审议程序，并及时披
露了相关信息，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规定的要求。
本次对外担保尚需获得股东大会批准后方可实施。
本独立财务顾问对中天金融本次关联对外担保事项无异议。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次重大资产出售完成后，前述担保事项将变更成为公司对外担保事项，
涉及的对外担保余额（截至 2018 年 2 月 28 日）合计为 4,460,568,000 元，占
公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79
元比例为 29.91%。另外，截至 2018 年 2 月 28 日，公司为全资子公司贵阳金融
控股有限公司提供的担保余额 5,876,860,000 元。
本次重大资产出售完成后，公司累计对外担保金额为 10,337,428,000 元，
占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79
元比例为 69.32%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第75次会议决议；
（二）独立董事关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保
事项的独立董事意见；
（三）独立董事关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保
事项的事前认可意见；
（四）海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司对中天城投集
团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 9 日
