证券代码：000540         证券简称：中天金融      公告编号：临 2018-14




                    中天金融集团股份有限公司

              第七届董事会第 75 次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 75 次会

议于 2018 年 3 月 9 日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会

议。会议通知于 2018 年 3 月 5 日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、

高级管理人员。应参加会议董事 12 名，出席董事 12 名，其中董事罗玉平先生

赴京参加中国人民政治协商会议第十三届一次会议，无法亲自出席，委托董事

石维国先生代为出席，并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和《公

司章程》的有关规定。会议决议公告如下：

    一、关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组
条件的议案

    审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大

资产重组条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定；

    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形；

    （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法；

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大

资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。



    二、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

    逐项审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，内容如

下：

       （一）本次交易方案概述

       公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售公

司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”，曾用名“中天城

投有限公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。

       （二）本次重大资产出售方案

       1.标的资产

       本次重大资产出售的标的资产为公司持有的中天城投集团 100%股权。

       关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       2.交易对方

       本次重大资产出售的交易对方为金世旗产投。

       关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3.交易对价及定价方式

    本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估

基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，

由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正

信”）以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具了《中天金融集团股份有限公司拟

转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威

正信评报字〔2018〕第 1013 号），中天城投集团股东全部权益评估价值为

2,455,915.47 万元。经公司与金世旗产投协商确定，本次交易价格为 2,460,000

万元。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4.交易对价的支付方式及支付安排

    本次重大资产出售的交易对价由金世旗产投以现金方式向公司支付。

    金世旗产投以现金方式分三期支付到公司指定的银行账户，具体支付如下：

    第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价

格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），甲方依据《框架协

议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：壹拾柒亿伍

仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
    第二期：甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，乙方

向甲方支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：壹佰亿捌仟

陆佰万元整）。

    第三期：标的股权过户至乙方的工商变更登记手续完成后 60 个工作日内，

乙方向甲方支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元（大写：壹佰贰

拾亿伍仟肆佰万元整）。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5.过渡期损益归属

    本次重大资产出售标的资产的审计/评估基准日为 2017 年 9 月 30 日；中天

城投集团 100%股权转让给金世旗产投相关的工商变更登记和备案手续完成之日

为交割日。

    自标的资产审计/评估基准日至标的资产交割日之间的期间为过渡期。过渡

期间，标的资产的损益归属由金世旗产投享有和承担。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6.标的资产的交割

    中天城投集团 100%股权的权属于交割日转移至金世旗产投，金世旗产投自
交割日起作为中天城投集团的股东享有权利、承担义务。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7.员工安置

    本次交易出售资产不涉及员工安置。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8.决议有效期

    本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    三、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

    审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市

的议案》。

    本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致公
司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东一直为金世旗国际控股股

份有限公司（以下简称“金世旗控股”），实际控制人一直为罗玉平先生，上市

公司控制权没有发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法

规的相关规定，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次

交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    四、关于本次交易构成关联交易的议案

    审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

    本次交易对方为金世旗产投，公司董事长罗玉平先生及董事李凯先生、张

智先生担任金世旗产投的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交

易构成关联交易。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转

让协议》的议案

    审议并通过《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的

〈股权转让协议〉的议案》。

    根据本次交易方案，公司拟向金世旗产投出售中天城投集团 100%股权，同

意公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金

世旗产业投资有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），就标的资

产的基本情况、交易价格、定价原则、期间损益归属安排、违约责任等事项进

行约定。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《股

权转让协议》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    六、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案

    审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

    董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产出售符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

    （一）本次交易标的资产为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及报批事项。

    （二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

    （三）本次重大资产出售有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于

减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

    具体内容详见 2018 年 3 月 10 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司

公告《中天金融集团股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    七、关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案

    审议并通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

    同意《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要，其编制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定。具体内容详见 2018 年 3 月

10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公司公告《中天金融集团股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天

金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    八、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估

报告的议案

    审议并通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、

资产评估报告的议案》。

    同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产 2015 年

度、2016 年度、2017 年 1-9 月财务报表进行审计并出具的《中天城投集团有限
公司审计报告及模拟财务报表》（编号：XYZH/2018CDA80017）；同意信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年 1-9 月备考财务报表

进行审阅并出具的《中天金融集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

（编号：XYZH/2018CDA80019）；同意中威正信对标的资产进行评估并出具的《中

天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权

益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2018〕第 1013 号）。具体内容详见

2018 年 3 月 10 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天城投集团有限公司

审计报告及模拟财务报表》、《中天金融集团股份有限公司备考合并财务报表审

阅报告》及《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公

司的股东全部权益价值资产评估报告》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    九、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评

估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

    审议并通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合

理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

    根据本次交易的需要，中威正信作为评估机构，对本次交易相关标的资产
进行了评估并出具了相关资产评估报告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关

评估事项后，董事会认为：

    （一）评估机构具有独立性

    公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程

序合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证

书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验，

能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产

出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有

独立性。

   （二）评估假设前提具有合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存

在，评估假设前提合理。

   （三）评估目的与评估方法具备相关性

    企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行

评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或

多种恰当的资产评估方法。

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本

次交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法（资产基础法）和市场法两
种评估方法对上述标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估

值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。

    在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、

全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择

资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

    本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行

业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的

的相关性一致。

   （四）评估定价公允

    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本

次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易价格以评估价值为依据，由各方在

公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容

详见 2018 年 3 月 10 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份

有限公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性的说明的议案

    审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提

交的法律文件的有效性的说明的议案》。

    公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的

规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的

法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次向深圳证券交易所提交

的 法 律 文 件 合 法 有 效 。 具 体 内 容 详 见 2018 年 3 月 10 日 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司董事会关于本次重大资产

重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
    审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的

议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定

的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、

审慎、客观的分析。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司

公告《关于公司重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》第五条相关标准的议案

    审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

    按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）的要求，公司对股票连续停牌前股价

波动的情况进行了自查，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过

20%，不构成异常波动情况。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《中天金融集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜

的议案

    审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相

关事宜的议案》。

    为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授

权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：

    （一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施

本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标

的资产价格等事项；
    （二）根据深圳证券交易所、有权监管部门的意见和市场情况，按照股东

大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体实施方案；

    （三）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有

关的文件，修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、

签署并组织履行与本次重大资产出售有关的协议、承诺函或其他契约性文件，

并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

    （四）应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、

签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

    （五）如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产出售有新

的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变

化情况，对本次重大资产出售方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大

资产出售事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

除外）；

    （六）负责聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资

产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次

重大资产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根

据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产出售的整套申报材料及相关协议

等文件；

    （七）授权董事会组织实施与本次重大资产出售相关的资产过户、公司变

更登记及备案等相关事宜；
    （八）在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产出售有关的其他

一切相关事项；

    （九）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十四、关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联

交易的议案

    审议并通过《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保

暨关联交易的议案》。

    公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目前，公司存在为中天

城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项：公司为全资子公司中

天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有

限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司等4家全资子

公司提供了连带责任保证担保。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持

有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。该

担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因

此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司

法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

    具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、

《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司对中

天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的公告》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十五、关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联

交易的议案

    审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订<担保协议>暨

关联交易的议案》。

    公司拟向金世旗产投出售公司持有的中天城投集团 100%的股权。目前，公

司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司(中天城投集团贵阳国际金融

中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城

市建设有限公司、中天城投集团有限公司)提供连带责任保证担保事项。鉴于本

次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将
成为公司对第三方单位的担保事项。公司于 2018 年 3 月 9 日与金世旗控股签订

了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供

的担保提供反担保。

    本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股

东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常

运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股

东利益的情形。

    具体内容详见 2018 年 3 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司

与金世旗国际控股股份有限公司签订<担保协议>暨关联交易的公告》。

    关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上

述议案回避表决。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十六、关于召开公司 2018 年第 2 次临时股东大会的议案

    审议并通过《关于召开公司 2018 年第 2 次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会第 75 次会议审议的第一至第
十五议案尚需经公司股东大会审议。

    公司董事会拟定于 2018 年 3 月 28 日在贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号

公司会议室召开公司 2018 年第 2 次临时股东大会，审议与本次重大资产出售事

宜相关的议案，具体内容详见 2018 年 3 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告

《关于召开公司 2018 年第 2 次临时股东大会的通知》。。

    表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                    中天金融集团股份有限公司董事会

                                             2018 年 3 月 9 日