证券代码：000540         证券简称：中天金融       公告编号：临 2018-24




                     中天金融集团股份有限公司

       关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大风险提示：

    1.定金损失风险

    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的

补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由

10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司

（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京

中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）

33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资

产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪
或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪

以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因

公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金

将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，

则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、

北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京

中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如

公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易

未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

    2.交易事项不确定性风险

    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交

易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规

及中国保险监督管理委员会等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在

不确定性。

     3.继续停牌风险

    由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批

等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产重

组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券

交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。敬请广
大投资者关注。



    公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”

自 2017 年 8 月 21 日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编

号：临 2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案

尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于 2017 年 9 月 21 日开

市起继续停牌，并于 2017 年 9 月 21 日披露了申请继续停牌的公告，具体内容

详见 2017 年 9 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继

续停牌的公告》（公告编号：临 2017-121）；2017 年 10 月 20 日，公司召开第七

届董事会第 70 次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停

牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 21 日开市

起继续停牌不超过 1 个月，具体内容详见 2017 年 10 月 21 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

（公告编号：临 2017-130）；2017 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第 72

次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的

议案》以及《关于召开公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》，同意公司召

开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自 2017 年 11 月 21

日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不

超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大

会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临 2017-136）；2017

年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通过《关于召开股

东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所

申请，公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之

日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月，具体内容详见 2017 年 11 月 18

日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申

请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-143）；2018 年 2 月 13 日经公司向深

圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 21 日开始起继续停牌，继续停牌

时间不超过 1 个月，具体内容详见 2018 年 2 月 14 日《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重

大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编

号：临 2018-11）。2018 年 3 月 19 日经公司向深圳证券交易所申请，公司股票

将自 2018 年 3 月 21 日开市起继续停牌不超过 1 个月。



    一、本次筹划的重大资产重组进展情况

    停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主

要包括：

   （一）目前公司已聘请相关中介机构就本次重大资产购买的交易标的展开尽
职调查。

   （二）资产出售事项方面，公司已于 2018 年 3 月 9 日与交易对方贵阳金世

旗产业投资有限公司签订了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投

资有限公司之股权转让协议》，并于当日召开了第七届董事会第 75 次会议，审

议通过了包括《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》等与本次资产置出的相关议案和材料。目前上述交易事项相关信息已于

2018 年 3 月 10 日在公司指定的信息披露媒体上披露。

   （三）股权收购事项方面，初步确定交易基准日为 2017 年 12 月 31 日。公

司已与交易对手北京千禧世豪以及北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限

公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协

议》以及《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北

京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》，公司已依据协议及双方协商

的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。

   （四）2017 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第 72 次会议，审议通过

《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于

召开公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重

大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，

停牌时间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月，具体内

容详见公司 2017 年 11 月 2 日《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌

相关事项的公告》（公告编号：临 2017-136）。

   （五）2017 年 11 月 17 日，公司召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通
过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向

深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停牌时

间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月，具体内容详见

2017 年 11 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重

组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-143）。

   （六）根据监管规则要求，公司于 2018 年 2 月 6 日在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露

了《关于召开投资者网上说明会的通知》（公告编号：临 2018-08）；2018 年 2

月 8 日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景 路演天下”平台

（http://rs.p5w.net）上召开了重大资产重组投资者网上说明会，具体内容详

见 2018 年 2 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资者网上说明会召开情况的公告》

（公告编号：临 2018-09）。

   （七）2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议并通过

了包括《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

等与本次资产置出的相关议案和材料。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》等一系列相关公告。

   （八）贵州省市两级国有资本拟参与公司本次重大资产购买交易事项，贵阳
市金融办负责协调、帮助推进本次重组各项工作，国有资本参与本次重组的相

关方案尚未确定，方案确定后需经贵州省市两级国有资本主管部门审批后实施。

  （九）停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规

规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。



    二、继续停牌的原因及预计复牌时间

    （一）继续停牌的原因

    公司原预计于 2018 年 3 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组

资产购买部分的预案或报告书等相关信息。但由于本次重大资产购买涉及工作

量较大，相关方案需进一步协商及完善且贵州省市两级国有资本拟参与本次重

大资产购买，具体方案需由贵阳市金融办牵头论证筹划后，报贵州省市两级国

有资本主管部门审批，目前资产购买交易的相关方案仍然处于论证阶段。因此

公司预计无法在 2018 年 3 月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产购买预案或报

告书等相关信息。

   （二）预计复牌时间

    为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护

投资者权益，特向深圳证券交易所申请，公司股票将自 2018 年 3 月 21 日开市

起继续停牌不超过 1 个月，预计将在 2018 年 4 月 20 日前按照《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》披露本次重
大资产购买预案或报告书等相关信息。



    三、其他事项

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规

定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公

司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日

报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体

披露的公告为准。

    公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露

重组方案的，且未申请延期复牌的，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同

意的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组

以及对公司的影响。若公司决定终止本次重大资产购买，或者公司申请股票复

牌但决定继续推进本次重大资产购买后仍未能披露重组购买方案并导致终止本

次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再

筹划重大资产重组事项。



    四、风险提示

   （一）重大资产出售事项风险提示

    上述重大资产出售事项尚需公司股东大会的审批，履行国有资产主管部门

审批程序，且需符合法律法规关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在

不确定性。
    （二）重大资产购买事项风险提示

    1.定金损失风险

    根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧

世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧

世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；

如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项

定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法

达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧

世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、

北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，

如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交

易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。

    2.交易事项不确定性风险

    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交

易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规

及中国保险监督管理委员会等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在

不确定性。

    3.公司业务转型风险

    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
    4.监管部门审批风险

    （1）本次重大资产购买事项需经中国保险监督管理委员会审批，审批结果

尚存在不确定性。

    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据中国保险监督管理委员

会的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

    5.继续停牌风险

    由于本次重大资产重组可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批

等程序，工作量较大，重组方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产重

组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券

交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。敬请广

大投资者关注。



    目前,本次重大资产重组工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的

审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等相关规定，根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务,

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。



    特此公告。



                                   中天金融集团股份有限公司董事会

                                             2018 年 3 月 20 日