证券代码：000540 证券简称：中天金融 上市地点：深圳证券交易所
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方 贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、
完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公
司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律所、审计机构
信永中和、评估机构中威正信保证中天城投集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
计师或其他专业顾问。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目录
公司声明 ........................................................................1
目录 ............................................................................3
释义 ............................................................................4
重大事项提示 ....................................................................8
一、本次交易方案概述 ........................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 9
三、本次交易构成关联交易 ...................................................... 10
四、本次交易不构成重组上市 .................................................... 10
五、本次标的评估作价情况 ...................................................... 11
六、本次重组对上市公司的影响 .................................................. 12
七、本次交易的决策和报批程序 .................................................. 13
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺 ................................ 14
九、本次交易的协议签署情况 .................................................... 14
十、本次重组对中小投资者保护的安排 ............................................ 16
重大风险提示 ...................................................................22
一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 22
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险 ........................................ 25
三、其他风险 .................................................................. 28
第一节 本次交易概况 ............................................................29
一、本次交易的背景 ............................................................ 29
二、本次交易目的 .............................................................. 29
三、本次交易决策情况 .......................................................... 30
四、本次交易具体方案 .......................................................... 31
五、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 33
六、本次交易构成关联交易 ...................................................... 33
七、本次交易不构成重组上市 .................................................... 33
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 34
九、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................... 35
第二节 备查文件 ................................................................37
一、备查资料存放地点 .......................................................... 37
二、备查资料目录 .............................................................. 37
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释义
上市公司、中天金融、
指 中天金融集团股份有限公司
公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投 指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司，为上市公司控股股东
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
中金联控 指 贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森 指 贵阳恒森房地产开发有限公司
大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司，系贵阳金控
会展公司 指
曾用名
标的股权、标的公司、
指 中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权
标的资产
本次交易拟出售资产 指 标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公
中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
司、标的股权、标的资 指
投（贵州）城市投资开发有限公司
产、中天城投有限
遵义公司 指 中天城投集团遵义有限公司
资源控股 指 中天城投集团资源控股有限公司
众源同汇 指 遵义众源同汇矿业开发有限公司
遵义锰业 指 遵义小金沟锰业开发有限公司
润隆投资 指 毕节市润隆投资有限公司
金埔矿业 指 赫章县野马川金埔矿业有限公司
驼骏煤业 指 威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司
华北置业 指 中天金融集团华北置业有限公司
北京置业 指 中天城投集团北京置业有限公司
广州置业 指 中天城投集团广州置业有限公司
南方置业 指 中天城投集团南方置业有限公司
中保投资 指 中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
四川置业 指 四川中天城投置业有限公司
旅游公司 指 中天城投集团旅游会展有限公司
贵州文化 指 贵州文化产业股份有限公司
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中天地产基金 指 中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限合伙）
南湖房开 指 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司
云南投资 指 中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
云南华盛 指 云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
贵阳会展 指 贵阳国际会议展览中心有限公司
生态公司 指 贵阳国际生态会议中心有限公司
南明房开 指 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
金融城 指 贵州金融城有限公司
金融公司 指 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
欣泰房开 指 中天金融集团欣泰房地产开发有限公司
中天信嘉 指 贵州中天信嘉房地产开发有限公司
中天节能 指 贵州中天城市节能投资发展有限公司
楠苑物业 指 中天城投集团楠苑物业管理有限公司
立馨经纪 指 贵州中天立馨房地产经纪有限公司
建设管理 指 中天城投集团（贵州）建设管理有限公司
尚品建设 指 贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）
尚城建设 指 贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）
泸州置业 指 中天城投（泸州）置业有限公司
城建公司 指 中天城投集团城市建设有限公司
贵阳房开 指 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
乌当房开 指 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
龙洞堡公司 指 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司
文广公司 指 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
文化传播 指 中天城投文化传播有限公司
东盛房开 指 贵阳东盛房地产开发有限公司
景观公司 指 中天城投集团景观维修有限公司
市政公司 指 贵州市政工程有限公司
商业公司 指 中天城投集团商业管理有限公司
江苏置业 指 中天城投集团江苏置业有限公司
康养公司 指 中天康养有限公司
中天中学 指 贵阳中天中学
中天小学 指 贵阳中天北京小学
观山湖小学 指 贵阳市观山湖区中天北京小学
云岩小学 指 贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）
云岩幼儿园 指 贵阳市云岩区中天幼儿园
御景湾幼儿园 指 贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
帝景幼儿园 指 贵阳市观山湖中天帝景 A 区幼儿园
南明幼儿园 指 贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园
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海际证券 指 海际证券有限公司，现已更名为中天国富证券有限公司
中天国富 指 中天国富证券有限公司，系原海际证券有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
友山基金 指 友山基金管理有限公司
本次重组/本次重大资
指 中天金融出售其直接持有的城投有限 100%股权
产出售/本次交易
审计基准日、评估基准 上市公司本次交易的审计、评估基准日,即 2017 年 9 月 30
指
日 日
标的资产交割日/交割 上市公司向交易对方交付拟出售资产的日期，即拟出售资产
指
日 办理完毕过户至交易对方名下的变更登记手续之日
过渡期 指 拟出售资产评估基准日至交割日期间
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
问
审计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书（草案）》 指
告书（草案）》
本报告书、《重组报告 《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
书（修订稿）》 告书（修订稿）》
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》
《框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议》
《框架协议的补充协 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议之补充框架
指
议》 协议》
信永中和会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为审
《审计报告》 指
计基准日出具的《审计报告》
《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指
重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《披露准则》、《26 号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
准则》 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，具体为中天金融持有的城投集团 100%的股权，交易对方将以现金支付对
价。
本次交易方案已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中威正信
对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的
资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估基准日标的资产的评估值为
2,455,915.47 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 标 的 全 部 股 权 交 易 价 格 为
2,460,000.00 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
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（六）支付方式及标的资产的交割
标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定
的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融
支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），
中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元
（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据《股权转让协议》，城投集团 100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
城投集团的股东享有权利、承担义务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占 比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的资产的资
产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日余额数、营业收入取自城投
集团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股
之子公司金世旗资本、金世旗资源投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、
张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的董事长及
法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为
公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第 75 次会议
审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维
国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控
股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
五、本次标的评估作价情况
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信对交易标的截
至评估基准日（2017 年 9 月 30 日）出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让
股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信
评报字（2018）第 1013 号】确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确
定交易标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
评估人员在分别采用资产基础法和市场法对城投集团进行整体评估后，通过
资产基础法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为 2,455,915.47 万元；通
过市场法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为 2,324,814.30 万元。采用
资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全部权益价
值超出 131,101.17 万元，超出的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结果相
对差异不大。根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结
果。即, 城投集团于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的账面价值为 1,192,931.92 万
元，股东全部权益价值为 2,455,915.47 万元，增值 1,262,983.55 万元，增值率为
105.87%。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融
资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出非金融类业务，集中精力聚焦金融
行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市
公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次交易
完成后，公司会继续向金融产业投入资源，以实现公司向金融领域的深化发展，
有利于实现上市公司业务转型升级。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为公司以现金对价的方式出售城投集团 100%股权，不涉及公司的
股权变动，因此不会导致公司股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 7,622,904.77 6,091,698.70 7,115,927.29 6,556,886.73
负债合计 5,971,890.24 3,784,168.58 5,558,287.29 4,100,449.35
营业收入 1,115,771.93 168,373.76 1,959,704.62 178,180.27
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
净利润 164,453.92 -63,194.16 295,279.74 -49,533.69
归属于母公司
165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
所有的净利润
七、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗控
股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
2017 年 12 月 28 日，公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议并通过了
《关于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金
世旗控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会审议通过购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方股东会决议审议通过购买中天金融持有的城投
集团 100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《关于
〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理城投集团
的工商变更登记手续。
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺
截止本报告书出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情
况如下：
序号 承诺方 承诺函
中天金融
中天金融全体董事、监事、高级管理
1 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
人员
交易对方
罗玉平
2 金世旗控股 关于规范和避免同业竞争的承诺函
中天金融
罗玉平
3 关于减少和规范关联交易的承诺函
金世旗控股
4 中天金融董事、高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的承诺
5 中天金融 关于诚信、守法的承诺函
中天金融董事、监事、高级管理人员
6 罗玉平 关于减持计划的承诺
金世旗控股
中天金融全体董事、监事、高级管理
7 关于本次重组相关事项的承诺
人员
九、本次交易的协议签署情况
中天金融与金世旗控股于 2017 年 11 月 1 日签署了《框架协议》，于 2017 年
12 月 28 日签署了《框架协议的补充协议》。中天金融与交易对方金世旗产投于
2018 年 3 月 9 日签署了关于本次重大资产出售事项附条件生效的《股权转让协
议》。协议主要内容如下：
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（一）交易价格
根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为 2,455,915.47
万元；本协议双方同意，标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
（二）交易价款支付
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
（三）生效条件
中天金融与金世旗产投双方确认，本协议在满足以下所有条件后方可生效：
1、中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；
2、金世旗产投董事会、股东会审议通过本次交易事项。
（四）过渡期损益安排
中天金融与金世旗产投双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担
及享有。
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十、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组草案、本次交易的主要协议、各中介机构的相关报告已经公司董事会审议通过，
上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审议本次
交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司
将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东的权益。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的
标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护
中小股东利益。
（四）本次交易后的利润分配政策
1、公司利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
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分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（2）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的具体条件和比例：a、当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；b、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；c、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
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所占比例：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议
通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（5）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在
公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分
红。
（6）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表明确独立意见。
（7）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会
的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规
定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
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（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
f、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
g、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的安排
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
（1）通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在金融业务快速发展
的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上
市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为
公司旗下金融业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。
本次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入金融产业，以充足的资源
帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转
型升级。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
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（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被
取消的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求以及
市场政策环境的变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请
投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的评估报告【中威正信评报字（2018）第 1013 号】确定
的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
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得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》：
“标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指
定的银行账户，具体如下：
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。”
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的
风险
金世旗产投注册资本为 185 亿元。截至 2018 年 3 月 23 日，金世旗产投累计
收到股东出资款 29 亿元，已向中天金融支付第一期交易价款 24.6 亿元。本次交
易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东借
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款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对
本次交易造成重大影响甚至失败的风险。
（六）债务提前偿付的风险
根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售
事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权
人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融
债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风
险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（七）上市公司对标的公司担保的相关风险
本次交易标的为上市公司控股子公司城投集团 100%股权。本次交易前，因
业务发展的资金需要，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保，前述担
保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应的担保协议。
目前，标的公司部分子公司资产负债率超过 70%。本次交易后，上述担保将转为
对外担保。
公司第七届董事会 75 次会议审议通过了《关于公司对中天城投集团有限公
司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。目前，上市公司正在就上述事
项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公
司可能面临债务提前清偿的风险。
（八）标的资产部分子公司所有权未过户的风险
贵阳市观山湖区中天北京小学等 9 所学校于本报告书签署日前已取得了贵
阳市观山湖区教育局同意变更举办者为城投集团的批复，截至本报告书签署日，
标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、
贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市
观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观
山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园仍为中天
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金融子公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转
让及举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，
相关风险特提请投资者注意。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%股权已支付定金损失风险
2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充
协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10
亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以
下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世
纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%
股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事
项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架
协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世
纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世
纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次
重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不
可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买
事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关
本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或
终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框
架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失
定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）因出售资产带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及金融类业务。基于未来聚焦金融产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重
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组出售非金融类业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融资
源协同发展，提升公司综合竞争力。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产业务的出售而出现波动，提
醒投资者注意业绩波动风险。
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易
使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维
持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次
交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业
务持续增长。
上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限
公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，
根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿 21%-25%股权，交易总价款不超过人
民币 310 亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支
付购买华夏人寿 21%-25%的股权转让款。但由于上述股权购买事项具有不确定
性或交易不成功的风险。
如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易
失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发
展。
（四）业务整合不确定性的风险
如公司成功购买华夏人寿 21%-25%股权，公司将面临与华夏人寿整合的风
险，如何进行更好的业务整合，维持金融业务管理层稳定，促进公司金融保险业
务稳步、快速发展，使公司持有的华夏人寿股权能够为上市公司带来持续稳定的
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收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。”（五）即期收益可能
被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司不再经营地产类业务，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来公司的即期回报将会
被摊薄。
（五）财务结构发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。
公司的财务结构发生变化，将影响到公司日常运营资金的管理运用，如果公
司未来不能尽快适应上述变化，可能对公司未来的经营产生影响。
（六）就本次交易完成后上市公司备考报表亏损金额较大的风险
根据信永中和出具的《备考财务报表》，上市公司 2016 年及 2017 年前三季
度营业收入分别为 17.81 亿元、16.84 亿元，净利润分别为-4.95 亿元、-6.31 亿元。
本次资产出售完成后，由于公司现有的金融业务仍处于投入期，短期内给上市公
司带来一定程度的亏损。敬请投资者关注相关风险。
（七）若中融人寿纳入备考财务报表则上市公司亏损更严重的风险
如果中融人寿保险股份有限公司的 2017 年 1-9 月及 2016 年度的亏损
-82,515.31 万元及-138,760.89 万元计入信永中和出具的《备考财务报表》，则上
市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度亏损更加严重，敬请投资者关注相关风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，
还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。
随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
（二）不可抗拒力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，我国保险业的并购热潮也
快速提升。2017 年以来，保险行业已发生 17 起并购案例。伴随着企业规模化运
作和并购方案多样化的推出，我国保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房
地产双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以
实现跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展
战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。
（三）公司金融业务已初具规模
公司以贵阳金控为主体，已投资控股友山基金、获得海际证券（后改名中天
国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东。公司在金融领域尤其是保险领域
的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快速
转型，提升公司综合竞争力。
二、本次交易目的
本次交易通过重大资产出售方式，置出公司包括地产业务在内的非金融业务，
集中资源重点发展保险业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上
市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现
金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充
足的流动性支持，有利于公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。
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本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，特别是为深度布局保险业扩大保险业发展规模提供了有利条件，
本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏
人寿”）21%-25%的股权，目前公司与华夏人寿股权收购的交易对方北京千禧世
豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签定了《框架协议》及《框架
协议的补充协议》约定交易总价款不超过人民币 310 亿元，并约定本次交易定金
为 70 亿元，公司已按照双方约定支付了定金。本次重大资产出售交易完成后，
上市公司所获资金全部用于支付购买华夏人寿的股权转让款。但由于上述事项具
有不确定性，上述股权购买事项具有交易不成功的风险。如收购华夏人寿股权的
交易失败，上市公司将本次出售资产所得现金加大对公司现有保险业务的投入，
进一步加快公司向保险领域的深化发展，提升上市公司在金融领域的市场竞争力
和盈利能力，从而实现上市公司业务转型升级。
根据公司与华夏人寿股权交易对方签定的《框架协议》及《框架协议的补充
协议》的相关约定，如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次
重大资产购买事项定金将不予退还，因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世
纪达成有关华夏人寿股权收购交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京
中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公
司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能
达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注
三、本次交易决策情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗控
股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
2017 年 12 月 28 日公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议并通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金世旗
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控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于
公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会决议投资购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方股东会决议投资购买中天金融持有的城投集团
100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《中天
金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易
相关的议案。
四、本次交易具体方案
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，交易对方将以现金支付对价。
本次交易方案已经通过公司第七届董事会第 75 次会议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
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（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评
估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评
估基准日为 2017 年 9 月 30 日，根据中威正信评估，评估基准日标的资产的评估
值为 2,455,915.47 万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为
2,460,000.00 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
（六）支付方式及标的资产的交割
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据《股权转让协议》，城投集团 100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
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城投集团的股东享有权利、承担义务。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占 比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的资产的资
产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日余额数、营业收入取自城投
集团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股
之子公司金世旗资本、金世旗资源有投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、
张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表
人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为公司关联
方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第 75 次会议审议通过
了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维国先生、
张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
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照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控
股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司全资子公司城投集团 100%股权，不涉及上市公司的股
权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
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截至 2017 年 12 月 31 日，中天金融前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股数 比例 股数 比例
1 金世旗国际控股股份有限公司 210,861.89 44.89% 210,861.89 44.89%
贵阳市城市发展投资（集团）股份有限
2 21,855.66 4.65% 21,855.66 4.65%
公司
陕西省国际信托股份有限公司 -陕国
3 13,371.44 2.85% 13,371.44 2.85%
投如意 81 号
4 中国证券金融股份有限公司 8,022.85 1.71% 8,022.85 1.71%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,497.47 0.96% 4,497.47 0.96%
6 陈伟利 1,388.00 0.30% 1,388.00 0.30%
7 宋建波 844.86 0.18% 844.86 0.18%
8 张智 762.17 0.16% 762.17 0.16%
9 全国社保基金零二零组合 739.72 0.16% 739.72 0.16%
10 石维国 552.50 0.12% 552.50 0.12%
注：公司前 10 名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 12 月 31 日
总股本 4,697,664,786.00 股为基数计算。
九、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域尤其是保险领域的布局，有利于公司
进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出未来行业发展相对较慢、盈利增长
能力减弱的房地产开发业务，集中精力聚焦保险行业，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司
获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利
能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在保险业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
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充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大
资产出售获得的资金将为公司保险业务提供资金支持。本次交易后公司会将原有
的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域
深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
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第二节 备查文件
一、备查资料存放地点
（一）中天金融集团股份有限公司
存放地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
电话：0851-86988177
传真：0851-86988377
联系人：谭忠游、何要求
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
联系人：王金辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本报告书（修订稿）全文。
二、备查资料目录
（一）中天金融关于本次交易的董事会决议；
（二）中天金融独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）中天金融与金世旗产投签署的《股权转让协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国枫律所为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）信永中和为标的公司出具的《审计报告》（XYZH/2017CDA80017）；
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（七）信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA8001
9）；
（八）中威正信为标的公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（20
18）第 1013 号）；
（九）交易对方出具的《承诺函》。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 28 日
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