海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对中天金融集团股份有限公司的
重组问询函>的
回复
深圳证券交易所：
根据贵所公司管理部 2018 年 3 月 19 日下发的《关于对中天金融集团股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 4 号，以下简称“《问询
函》”）的要求，本次重大资产出售的独立财务顾问海通证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同中天金融集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“中天金融”）、中威正信（北京）资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）及其他中介机构就本次《问询函》所提问题逐
项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请
予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《中天金融
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中的相同。
1
第一部分 关于交易方案的问题
问题 1 本次资产出售前，上市公司 2016、2017 年前三季度分别实现营业收入 1
95.97 亿元、110.06 亿元，归属于母公司净利润分别为 29.53 亿元、16.45 亿元，
本次资产出售之后，模拟备考报表显示，上市公司 2016 年及 2017 年前三季度营
业收入分别为 17.81 亿元、16.84 亿元，净利润分别为-4.95 亿元、-6.31 亿元。请
你公司：（1）详细说明交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务，经营
亏损的主要原因；2）本次交易导致上市公司营业收入大幅下降、业绩连续亏损。
分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重
组办法”）第十一条的相关规定；（3）请你公司独立财务顾问对前述问题进行核
查并发表明确意见；（4）就本次交易完成后备考报表显示上市公司亏损金额较大
予以特别风险提示。
回复：
一、交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务，经营亏损的主要
原因
（一）子公司经营情况
备考报表涉及主要子公司经营情况如下：
单位：元
2017 年 1-9 月
子公司名称
营业收入 利润总额 净利润
贵阳金融控股有限公司 1,499,045,072.46 -78,329,693.27 -62,545,153.00
中天城投（贵州）普惠金
-2,006,130.72 -2,006,130.72
融服务有限公司
贵阳互联网金融产业投资
703,708.65 -4,288,060.42 -3,546,976.76
发展有限公司
联合铜箔（惠州）有限公
-576,579.09 -576,579.09
司
中天国富证券有限责任公
122,570,277.56 -33,730,664.82 -28,105,828.84
司
友山基金管理有限公司 29,039,225.39 -16,068,037.26 -13,691,692.15
2
合 计 1,651,358,284.06 -134,999,165.58 -110,472,360.56
（续）
2016 年度
子公司名称
营业收入 利润总额 净利润
贵阳金融控股有限公司 1,247,209,198.59 1,596,673.80 5,031,755.50
中天城投（贵州）普惠金
-6,351,871.10 -6,351,871.10
融服务有限公司
贵阳互联网金融产业投资
1,277,821.49 -3,652,984.24 -3,087,679.17
发展有限公司
联合铜箔（惠州）有限公
64,268.53 64,268.53
司
中天国富证券有限责任公
67,080,013.31 10,568,300.72 10,571,966.79
司
友山基金管理有限公司 104,945,241.54 33,450,935.04 28,204,132.82
合 计 1,420,512,274.93 35,675,322.75 34,432,573.37
上市公司金融板块的子公司尚处于发展阶段，收入处于成长期，2016 年度
基本都实现了盈利；2017 年 1-9 月，由于管理费用的增加存在不同程度的亏损，
但中融人寿于四季度取得盈利且 2017 年 12 月份进入备考报表合并范围，故预计
未来中天国富证券、中融人寿的经营状况将在合并报表层面上带来收入、利润双
增的影响。
由于上市公司本次备考财务报表的编制基础为假设本次重大资产出售的交
易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，本次重大资产出售范围的公司对上市公司的
股利分配亦视同已于 2016 年 1 月 1 日前实施完毕，导致上市公司母公司单体报
表亏损，其原因为发展业务，以上市公司母公司名义借入款项较多，财务费用较
高；2016 年度和 2017 年 1-9 月分别亏损 7.61 亿元和 5.25 亿元，并使得备考财务
报表 2016 年度和 2017 年 1-9 月分别亏损 4.95 亿元和 6.31 亿元。
（二）上市公司经营情况
上市公司备考报表相关情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
3
营业收入 168,373.76 178,180.27
营业成本 90,826.12 116,081.53
营业毛利 77,547.63 62,098.74
财务费用 149,371.52 84,090.28
差额 -71,823.89 -21,991.54
由上表可知，上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月亏损主要原因系公司现有的
金融板块业务仍然处于前期投入期，资源占用较多；另一方面，借入的有息负债
产生了较高的财务费用。截至 2017 年末和 2016 年末，有息负债的余额分别为
308.06 亿元和 285.58 亿元， 2017 年 1-9 月和 2016 年度产生的财务费用分别为
14.94 亿元和 6.21 亿元。上市公司金融板块子公司尚处于发展起步阶段，收入规
模小，实现的营业毛利尚无法覆盖有息负债形成的财务费用，因此导致备考财务
报表亏损，
随着未来公司金融业务布局的进一步深化，业务模式逐步成熟，同时公司将
本次资产出售获得的现金对价全部投入用于收购华夏人寿 21%-25%股权的交易
事项中，预计公司的经营能力及盈利能力将逐步增强。
二、本次交易导致上市公司营业收入大幅下降、业绩连续亏损。分析说明
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）
第十一条的相关规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、 本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售上市公司持有的城投集团 100%股权。城投集团主营业务为
房地产开发和经营，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，城投集团所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）；根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，城投集团所处行业属于房屋
建筑业(分类代码:E47)。
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
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2、 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，交易标的不属于重污染行业。本次交易
的标的在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设
均符合环保要求。
3、 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售股权资产，不涉及土地购置、用地规划、建设施工
等土地管理及报批事项。
4、 本次交易不存在违反垄断法规规定的情形
本次交易后，中天金融将退出非金融类行业，主营业务将发生变更。本次交
易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、
“经营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经
营者集中”的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为依
据，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估值为 2,455,915.47 万元，公司与
交易对方协商确定本次交易价格为 2,460,000 万元。中天金融独立董事已就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的
与评估方法具备相关性、评估定价公允。不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
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综上所述，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易涉及的城投集团 100%股权资产权属清晰，资产过户或转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团下属子公司存在少量的
股权转让风险
本次交易涉及的标的资产具体为城投集团 100%股权。该等资产权属清晰，
标的资产股权不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍，相
关债权债务转移合法。
标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小
学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵
阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳
市观山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园的权
属仍为中天金融，相关股权转让手续也在积极办理中。截至本回函日，龙洞堡工
业园已经取得了贵阳兰祥地产开发有限公司同意由城投集团继续履行《龙洞堡公
司股权转让协议》的同意函，举办人未变更的教育类资产已经全部取得相关教育
主管机构同意变更举办人为城投集团的批复。上述资产后续的股权转让及举办人
变更手续不存在实质性障碍，且上述资产占本次评估资产总额比例较小，对本次
资产评估价值不会产生重大影响。
因此，本次交易所涉及的城投集团 100%股权资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团存在上述少量资产的
股权转让风险。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售非金融类资产与负债，出售资产所获资金将
投入保险行业，公司主营业务也将逐渐从行业增长速度放缓的地产行业转型到有
良好增长前景的保险行业，有利于公司增强持续经营保险金融行业的能力，从长
6
远看符合公司的战略规划，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易完成后，中天金融仍有 18 家纳入合并报表范围内的子公司，且根
据中天金融公开披露信息与公告文件，拟现金收购华夏人寿保险股份有限公司
21%-25%股权。本次出售资产所获资金有利于该收购计划，故本次交易完成后，
有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致中天金融主要资产为现金或无具体
经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造
成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易完成后，公司将获得大量资金，主营业务将逐渐从增长速
度放缓的房地产开发行业转型到有良好增长前景的保险行业，有利于上市公司增
强持续经营能力，不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
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从长远看符合公司的战略规划。
四、就本次交易完成后备考报表显示上市公司亏损金额较大予以特别风险
提示
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”章节以及“第十节 风险因
素”章节中进行了如下补充披露：
“根据信永中和出具的《备考财务报表》，上市公司 2016 年及 2017 年前三
季度营业收入分别为 17.81 亿元、16.84 亿元，净利润分别为-4.95 亿元、-6.31 亿
元。本次资产出售完成后，由于公司现有的金融业务仍处于投入期，短期内给上
市公司带来一定程度的亏损。敬请投资者关注相关风险。”
问题 2 报告书显示，本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限
公司（以下简称“华夏人寿”）21%-25%的股权。请你公司进一步说明若未能成
功收购华夏人寿，公司现有业务是否将面临继续巨额亏损的风险，持续经营能
力是否存在重大不确定性，以及公司拟采取的措施，并就相关风险进行重大风
险提示。
回复：
本次交易完成后，公司仍有 18 家纳入合并报表范围内的子公司，并拥有中
天花园、中天世纪新城三期及中天会展城等存量地产项目。且根据公司公开披露
信息与公告文件，公司拟计划现金收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%股
权，本次出售城投集团 100%股权所获资金将全部用于收购华夏保险股份。
根据公司出具的《备考财务报表》，截至 2017 年 9 月 30 日，公司持有货币
资金加上其他应收款为 316.47 亿元，总资产为 609.17 亿元，占总资产比例 51.95%；
如购买华夏保险股权作价 310 亿元并完成支付，则货币资金加上其他应收款的合
计金额为 6.47 亿元，占总资产比仅为 1.06%，不存在上市公司重组后主要资产为
现金的情形。本次非金融资产置出完成后，上市公司仍拥有中天国富证券、友山
基金、中融人寿保险等金融类业务资产，持续经营能力不存在重大不确定性。
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若本次交易完成后，公司未能成功收购华夏人寿 21%-25%股权。根据公司
与交易对方签订的《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公
司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》约定，如因公司原因导
致本次收购华夏人寿 21%-25%股权事项无法完成，则交易对方将不予退还本次
交易约定的定金；如果因交易对方原因导致本次交易无法完成，则交易对方需在
确定本次交易无法完成的 7 个工作日内将约定的定金双倍返还于公司；如因不可
归咎于协议各方的原因致本次交易无法完成的，则交易对方将在确定本次交易无
法完成的 7 个工作日内将约定的定金全部返还给公司。除因公司自身原因导致收
购事项无法完成外，公司不存在定金损失的风险。
若公司未能成功收购华夏人寿 21-25%股权，则公司计划将本次资产出售获
得的现金交易对价全部投入现有保险行业。
截至本回复签署日，公司旗下拥有控股子公司中融人寿，中融人寿最近一年
的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2017 年 4 季 2017 年 3 季 2017 年 2 季 2017 年 1 季
项 目 合计
度 度 度 度
保险业务收入 36,216.06 29,621.17 183,970.58 103,210.59 353,018.40
净利润 4,584.83 -37,974.93 -25,070.82 -19,469.56 -77,930.48
净资产 345,559.79 335,320.56 356,992.47 399,512.14 -
综合偿付能力
178.25 184.02 132.26 139.31 -
充足率（%）
根据保监会统计数据，中融人寿 2017 年度原保费收入排名全国寿险公司第
40 位，规模保费收入排名第 39 位。如本次出售资产所获对价用于增资中融人寿，
将进一步提高中融人寿核心偿付能力，进而有效促进中融人寿的业务规模的增长。
综上，本次交易后，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，持续经营能力亦无重大不确定性，公司亦在重组
报告书（修订稿）中就上述风险进行了提示。通过本次交易，上市公司将出售非
金融类资产与负债，出售资产所获资金将投入保险行业，公司主营业务也将从行
业增长速度放缓的地产行业转型到有良好增长前景的保险行业，从长远看符合公
司的战略规划，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
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问题 3 报告书显示，本次交易完成后，上市公司仍有 18 家纳入合并报表范围内
的子公司，本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以
下简称“华夏人寿”）21%-25%的股权，故本次交易完成后不会导致中天金融主要
资产为现金或无具体经营业务的情形。请你公司补充披露本次交易完成后，上
市公司持有的剩余 18 家纳入合并报表范围内的子公司名称、主营业务、最近一
年又一期主要财务数据，并结合模拟备考报表中现金类资产占总资产比例情况，
说明作出“本次交易完成后不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务
情形”的判断依据。请公司独立财务顾问对此发表核查意见。
回复：
一、剩余 18 家纳入合并报表范围内的子公司名称、主营业务、最近一年又
一期主要财务数据
（一）18 家子公司简要情况
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
贵阳金 中天金
自主选择经营(银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、
融控股 融集团
1 咨询、管理;资产管理;互联网金融服务;移动支付;第三方支付;住 100.00%
有限公 股份有
宿;餐饮(中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含
司 限公司
生食海产品、凉热饮品制售);销售烟、酒及预包装食品(在取得相
关许可证在分公司经营);游泳池、健身房、水疗房(限分支机构经
营);酒店管理;会议、会展服务;房地产开发与经营)
中天国
保付代理(非银行融资类);供应链管理;投资咨询、经济信息咨询、
富商业 中天金
网上从事商贸活动(以上均不含限制项目);投资兴办实业(具体项
保理 融集团
2 目另行申报);企业管理咨询;市场营销策划;国内贸易(不含专营、 100.00%
（深 股份有
专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定
圳）有 限公司
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
限公司
中天城
投集团 中天金
上海股 融集团
3 股权投资，实业投资 99.95%
权投资 股份有
基金合 限公司
伙企业
10
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
（有限
合伙）
中天城
投（贵 中天金 金融资产交易；股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融服
州）普 融集团 务；社区金融；金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服
4 100.00%
惠金融 股份有 务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
服务有 限公司 动）
限公司
互联网金融产业园的投资建设、招商运营及互联网金融产业孵化
等；为互联网公司提供电子商务综合解决方案；互联网金融等科
贵阳互 技型企业的股权投资；为政府提供电子政务资源整合；提供互联
联网金 中天金 网金融外包服务；依托互联网等技术手段；提供金融中介服务（根
融产业 融集团 据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不
5 65.00%
投资发 股份有 含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制
展有限 限公司 项目）；劳务派遣；人员培训；支付清算系统的研发、技术咨询、
公司 技术服务、技术转让；电子数据交换系统的研发、设计；信息系
统集成；计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售；电子商
务；网络平台开发建设
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
赫章中 中天金
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
天建设 融集团
6 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体 100.00%
开发有 股份有
自主选择经营(基础设施项目建设;建设工程施工;房屋建筑工程
限公司 限公司
施工;市政公用工程施工)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
自主选择经营。(文化旅游产业项目开发、建设;房地产、文化园
贵州大 贵阳金 区及基础设施开发、建设;养生养老、康复疗养产业项目开发、建
发旅游 融控股 设;老年人服务项目开发、建设;景区旅游资源开发、建设、养护、
7 53.85%
发展有 有限公 管理;旅游规划设计;城市规划设计;风景园林设计;水利建设和城
限公司 司 市基础设施及配套项目的开发、建设、管理;养老信息咨询;健康
养生咨询服务;酒店管理;物业管理;场地租赁;游乐设施、设备、房
屋租赁;电影放映;会议会展活动组织、策划;室外娱乐活动的管理
服务;会议及展览展示服务;保健食品销售;文化、艺术活动策划及
经纪(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
贵州大 贵阳金 院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
发农业 融控股 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
8 80.00%
发展有 有限公 自主选择经营。(农业种植;农业产业园项目开发、技术推广、营
限公司 司 销策划;农业产业互联网推广;农业产品产业宣传、营销、策划;生
态农业项目开发;农业产业投资咨询;农业产品购销;米、木材、农
11
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
副产品的购销(涉及定型包装食品的,凭许可证经营);国内贸易(不
含专营、专卖、专控商品);养老产业系统技术开发;网络技术开发;
网上从事商贸活动(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
联合铜 贵阳金
箔（惠 融控股 成套铜箔技术的研制;房地产投资、开发;投资管理;投资咨询(依法
9 100.00%
州）有 有限公 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
限公司 司
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业
中融人 联合铜
务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中
寿保险 箔（惠
10 国保监会批准的其他业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营 36.36%
股份有 州）有
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
限公司 限公司
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
贵阳金
融控股
66.67%
中天国 有限公
富证券 司 (一)证券承销与保荐；(二)中国证监会批准的其他业务（依法须
11
有限责 中天金 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司 融集团
28.25%
股份有
限公司
深圳市
中天佳 中天国 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券
汇股权 富证券 资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证
12 100.00%
投资管 有限责 券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公
理有限 任公司 开募集基金管理业务)
公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
友山基 贵阳金 院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
金管理 融控股 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
13 70.00%
有限公 有限公 自主选择经营(受托管理私募股权投资基金;从事投融资管理及相
司 司 关咨询服务、金融产品研发(不含金融业务经营)。(以上经营项目
涉及行政许可的,须持行政许可证经营))
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
大河财 友山基
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
富基金 金管理
14 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体 100.00%
销售有 有限公
自主选择经营(基金销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
限公司 司
后方可开展经营活动))
深圳前 友山基 依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审
15 海友山 金管理 批的,获得审批后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以公开 100.00%
互联网 有限公 方式募集基金,不得从事公开募集基金管理业务); 受托资产管理
12
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
金融服 司 (不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务);股权投资、投
务有限 资管理、投资咨询、投资顾问(法律、行政法规、国务院决定禁
公司 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);企业管理咨
询;经济信息咨询
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
贵阳互
贵阳农 自主选择经营(金融信息数据处理;金融软件领域内的技术开发、
联网金
商银金 技术服务、技术咨询、技术转让;激光产品,激光器,背投电视,大屏
融产业
16 融信息 幕电视墙,投影机,投影屏幕,多媒体设备的销售、租赁、服务;五金 100.00%
投资发
服务有 交电,通讯设备,工艺品,电子产品,网络产品,二、三类机电产品,节
展有限
限公司 能设备,文化用品的销售、租赁、维护;工程项目咨询;企业管理咨
公司
询;企业形象设计;市场信息咨询;市场营销策划;文化艺术交流活
动组织、策划;展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
贵阳互 院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
贵州数 联网金 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
行科技 融产业 自主选择经营。(信息系统、软件、电子商务、移动互联网咨询、
17 100.00%
有限公 投资发 培训、技术服务;大数据咨询、培训、项目开发及技术服务;智慧
司 展有限 城市、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧交通项目咨询、培
公司 训、项目开发及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动))
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基
础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发、教育咨询
(不含出国留学及中介服务);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服
务;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布
北京数
贵州数 广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);
行智融
行科技 文艺创作;承办展览展示活动;翻译服务;数据处理(数据处理中的
18 科技发 55.00%
有限公 银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);教育咨
展有限
司 询(不含出过留学咨询及中介服务);旅游信息咨询;票务代理(不含
公司
航空机票销售代理);销售食品(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动)
（二）18 家子公司最近一年一期主要财务数据
上述 18 家子公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
13
2017 年 1-9 月/2017.9.30 2016 年度/2016.12.31
子公司名称
资产总额 负债总额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
贵阳金融控股有限公司 2,535,735.67 972,333.96 149,904.51 -6,254.52 2,154,806.64 1,105,150.42 124,720.92 503.18
中天城投集团上海股权投资基金合伙企业
473,178.58 59.73 - 21,205.84 399,752.22 59.67 - 67.16
（有限合伙）
中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司 16,465.04 1,254.06 - -200.61 15,665.65 254.06 - -635.19
贵阳互联网金融产业投资发展有限公司 8,818.24 53.88 2.65 -294.06 9,171.34 112.92 81.37 -315.96
联合铜箔（惠州）有限公司 299,999.07 50.30 - -57.66 300,006.43 - - 6.43
中天国富证券有限责任公司 538,099.96 2,221.35 11,378.74 -3,364.61 540,413.72 1,058.52 6,708.00 1,057.20
深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司 100,746.70 192.67 878.29 554.02 0 0 0 0
友山基金管理有限公司 461,392.44 440,980.51 2,694.11 -708.28 450,204.00 429,083.78 10,374.10 3,012.23
大河财富基金销售有限公司 1,650.76 49.74 209.81 -652.35 2,261.04 7.67 - -246.63
深圳前海友山互联网金融服务有限公司 2.30 150.75 - -6.80 113.02 254.67 22.08 -13.17
贵阳农商银金融信息服务有限公司 83.67 69.55 63.66 -0.76 71.05 56.18 46.41 19.04
贵州数行科技有限公司 473.04 538.11 23.39 -53.23 98.38 110.22 - -11.84
北京数行智融科技发展有限公司 31.90 38.55 - -6.65 0 0 0 0
中融人寿保险股份有限公司 2,825,324.21 2,490,003.65 389,687.13 -82,515.31 3,272,208.81 2,847,875.85 54,237.77 -138,760.89
注 1：中天国富商业保理（深圳）有限公司、赫章中天建设开发有限公司、贵州大发旅游发展有限公司以及贵州大发农业发展有限公司分别设立于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 1
月 23 日、2017 年 8 月 18 日以及 2017 年 8 月 18 日，无最近一年一期财务数据。
注 2：中融人寿保险股份有限公司于 2017 年 12 月起纳入公司合并报表范围，备考财务报表中未体现中融人寿保险股份有限公司的经营情况。
14
（三）关于中融人寿未纳入备考财务报表的重大风险提示
重大风险提示：公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”章节以及
“第十节 风险因素”章节中进行了如下补充披露：
“如果中融人寿保险股份有限公司的 2017 年 1-9 月及 2016 年度的亏损
-82,515.31 万元及-138,760.89 万元计入信永中和出具的《备考财务报表》，则上
市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度亏损更加严重，敬请投资者关注相关风险。”
二、本次交易后金融类业务情况及盈利能力
截至本回复签署日，公司旗下金融类业务资产主要为中天国富证券、中融人
寿、友山基金管理及其他金融类控参股子公司。
根据信永中和出具的《备考报表》【XYZH/2018CDA80019 号】，上市公司置
出资产后最近一年一期的收入如下表所示：
单位：元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
房地产开发业务 1,401,453,281.13 751,565,456.65 1,410,981,321.36 1,008,708,988.79
其他业务 130,674,776.55 156,695,789.22 234,316,359.00 152,106,307.44
合 计 1,532,128,057.68 908,261,245.87 1,645,297,680.36 1,160,815,296.23
因截至 2017 年 9 月 30 日中融人寿尚未纳入合并范围，备考主营业务收入仍
为房地产开发业务。留存于上市公司的房地产开发项目主要为各项目的尾盘，随
着各尾盘的销售完毕，上市公司房地产开发业务比重将逐渐下降。
其他业务是金融类业务，金融业务的具体收入情况如下：
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
投资银行业务收入 39,788,773.67 44,262,264.76
其中：证券承销业务 6,764,150.97 27,458,490.53
保荐服务业务 1,132,075.48 -
财务顾问业务 31,892,547.22 16,803,774.23
基金管理业务收入 11,434,162.54 17,768,851.69
投资咨询业务收入 17,605,062.85 73,176,389.85
合 计 68,827,999.06 135,207,506.30
公司通过贵阳金控及联合铜箔间接合计持有中融人寿的股权比例为 36.36%，
中融人寿 2017 年 12 月起纳入上市公司合并报表范围，根据保监会官网统计，中
融人寿 2017 年度实现原保费收入 353,018.40 万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，非金融类资产剥离后，上市公司剩余资产主要
为中融人寿、中天国富证券等金融类资产及少量已完工项目尾盘，金融类资产具
有持续经营能力。未来上市公司置出资产所获现金将主要用于投入保险业务，因
此不会导致公司本次交易后主要资产为现金或无业务情况。
问题 4 报告书显示，本次交易前，上市公司采用房地产开发业务与金融业务联
动的综合经营模式。本次交易后，上市公司将主要经营金融业务，其主营业务
范围、财务结构、员工构成均将发生重大变化。请你公司就人员、技术、管理
方面的储备工作予以充分说明，并说明上市公司在应对业务转型风险、充分实
现业务整合方面拟采取的具体措施，并就业务转型风险、业务整合不确定性等
予以重大风险提示。
回复：
一、本次交易后人员、技术、管理的储备情况
本次交易前，上市公司采用房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。本次交易标的为城投集团 100%股
权，本次交易后，金融业务仍保留在上市公司体内，并未因此发生与金融业务相
关的人员、技术、管理方面的变动。截至本回函日，上市公司在金融业务方面的
人员、技术、管理等主要集中在中天国富证券、中融人寿和友山基金层面，具体
情况如下：
（一）中天国富证券的人员、技术、管理方面情况
1、中天国富员工专业结构情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
专业结构 人数 比例
16
董事、监事、高管人员 16 2.20%
专业技术人员 616 84.85%
中后台人员 50 6.89%
其他人员 7 0.96%
子公司人员 37 5.10%
合 计 726 100%
注：专业技术人员主要包括大投行、财富管理人员、资管、兼并收购、资本市场、信息技术、合规、风控
及质控人员；中后台人员：财务资金、办公室、董办、人力、战略、清算人员；其他人员：公司后勤人员
2、中天国富证券董事、监事、高级管理人员情况
（1）董事
余维佳先生，工学博士, 现任中天国富证券董事长。1989 年参加工作，历任
招商局蛇口工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金管
理公司副总经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运
营官，兼任招商证券（香港）有限公司董事长。2012 年 4 月至 2016 年 7 月任西
南证券股份有限公司党委副书记、董事、总裁，西证股权投资有限公司董事长。
2016 年 10 月加入中天国富证券。
石维国先生，软件专业学士，现任中天国富证券董事。1988 年至 1991 年在
北京大学计算机研究所工作；1991 年至 1995 年在北京正明科贸公司工作；1995
年至 1999 年在北京融通技术公司工作；1999 年至 2002 年在北京北大融通公司
工作；2002 年至 2003 年在中诚信托投资有限公司工作；2003 年至 2006 年任贵
州燃气（集团）有限公司董事长；2007 年 2 月至今任中天金融集团股份有限公
司副董事长。现任中天金融副董事长、贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，
贵阳能源（集团）有限责任公司董事、中天国富证券董事、友山基金董事。
李志涛先生，工商管理硕士，现任中天国富证券董事、总裁。1997 年至 2012
年历任招商证券昆明五一路证券营业部副经理、广州天河北路证券营业部副经理、
国际业务部副总经理、招商证券（香港）公司总经理。2012 年 5 月至 2016 年 4
月历任西南证券战略发展部总经理、经纪业务部总经理、西南证券运营管理部总
经理。2016 年 9 月加入中天国富证券。
17
何炫先生，经济学学士学位，现任中天国富证券董事。2004 年 7 月至 2005
年 6 月任上海市社会保险基金管理中心稽核员；2005 年 7 月至 2011 年 10 月任
华创证券有限责任公司上海长海路证券营业部高级经理；2011 年 11 月至 2013
年 2 月任北京恒天财富投资有限公司贵阳分公司总经理；2013 年 3 月至今任友
山基金管理有限公司董事长。
林之桦先生，工商管理硕士，现任中天国富证券董事。2000 年 7 月至 2001
年 6 月任建业房地产有限公司投资部职员；2003 年 10 月至 2016 年 1 月历任上
海证券有限责任公司国际业务总部副总经理、机构业务总部副总经理、战略发展
总部副总经理；2016 年 1 月至今任上海证券有限责任公司战略发展总部总经理。
（2）监事
李国柱先生，经济学博士，金融专业博士后，现任中天国富证券监事。1999
年 7 月至 2001 年 9 月任深圳水务集团公司经营管理部职员；2004 年 7 月至 2006
年 8 月任北方信托股份有限公司研究所研究员；2006 年 9 月至 2012 年 10 月任
民生人寿保险股份有限公司资产管理中心风险管理部总经理；2012 年 10 月至
2014 年 1 月任民生通惠资产管理有限公司风险管理部总经理；2014 年 1 月至今
任上海证券有限责任公司风险管理总部总经理、首席风险官。
王珂先生，法学学士，现任中天国富证券监事、办公室总经理。2007 年 8
月至 2017 年 4 月在中天金融集团股份有限公司董事会办公室、法务管理中心、
执行总裁办公室工作。2017 年 4 月加入中天国富证券。
（3）高级管理人员
李志涛先生，总裁。简历参见董事。
周尚文先生，经济学博士，现任中天国富证券副总裁。1998 年至 2012 年历
任招商证券股份有限公司总裁办公室主任助理、长沙营业部总经理、股票销售交
易部副总经理、总经理；招商湘江产业投资有限公司副总经理、董事会秘书。2013
年 3 月至 2016 年 9 月任德威资本投资管理有限公司总经理，前海梧桐并购基金
管理有限公司副董事长。2016 年 9 月加入中天国富证券。
18
李丽芳女士，货币银行学硕士，现任中天国富证券副总裁。1998 年 7 月至
2000 年 4 月任君安证券有限责任公司投行部项目经理；2000 年 5 月至 2012 年 6
月任招商证券股份有限公司投行高端服务部高级经理、董事、部门总经理；2012
年 6 月至 2016 年 11 月任西南证券股份有限公司投行重庆一部总经理。2016 年
11 月加入中天国富证券。
沈卫华女士，经济学硕士，现任中天国富证券副总裁。1993 年 7 月在山西
杏花村汾酒股份有限公司上海分公司参加工作，1997 年 7 月至 1999 年 5 月任深
圳市会计师事务所审计二部审计员，1999 年 6 月至 2000 年 9 月任深圳鹏城会计
师事务所审计四部审计经理，2000 年 10 月至 2013 年 5 月任招商证券投资银行
总部董事总经理，2013 年 6 月至 2016 年 6 月任招商致远资本投资有限公司总经
理，2016 年 7 月至 2017 年 4 月任招商证券稽核部总经理。2017 年 4 月加入中天
国富证券。
祝函先生，金融法学硕士，现任中天国富证券副总裁兼首席风险官。2005
年至 2014 年历任中国证监会深圳证监局稽查一二处、办公室、机构监管处、信
息调研处主任科员。2014 年 12 月至 2016 年 9 月任德威资本投资管理有限公司
合规总监。2016 年 9 月加入中天国富证券。
宇尔斌先生，经济学硕士，现任中天国富证券副总裁。1991 年 7 月至 1994
年 8 月任中国第十七冶金建设公司职员；1996 年 12 月至 1997 年 12 月任申银万
国证券股份有限公司投资银行二部项目经理；1998 年 1 月至 2002 年 10 月任国
信证券有限公司投资银行上海一部高级经理；2002 年 11 月至 2006 年 11 月任中
关村证券股份有限公司投资银行北京部总经理；2006 年 12 月至 2011 年 1 月任
安信证券股份有限公司投资银行总部执行总监；2011 年 2 月至 2013 年 2 月任中
航证券有限公司执行总监；2013 年 4 月起历任中天国富证券（原海际证券有限
责任公司）投资银行四部、质量控制部、投资银行二部负责人、公司总经理助理
兼收购兼并部负责人、副总经理（代总经理）。
王晓澎先生，金融学专业硕士、国际管理会计专业硕士，现任中天国富证券
副总裁。2006 年至 2012 年历任招商证券国际部业务代表、国际部高级经理、招
商证券（香港）有限公司机构客户部主管。2012 年 5 月至 2016 年 4 月历任西南
19
证券股份有限公司机构客户部总经理助理、部门副总经理（主持工作）、总经理。
2016 年 9 月加入中天国富证券。
何盛华先生，金融学硕士，现任中天国富证券副总裁。2005 年至 2012 年历
任招商证券 QFII 业务主管、国际业务部副董事、招商证券香港公司全球市场部
主管。2012 年 5 月任西南证券机构客户部总经理助理。2013 年 4 月至 2016 年 9
月任德威资本投资管理有限公司首席运营官。2016 年 9 月加入中天国富证券。
邓良杰先生，工商管理专业硕士，现任中天国富证券副总裁。1997 年 4 月
至 2006 年 4 月历任国泰君安证券股份有限公司深圳福田证券营业部办公室主任、
深圳华发路证券营业部总经理助理、笋岗路证券营业部副总经理；2006 年 4 月
至 2010 年 7 月任华泰联合证券股份有限公司深圳泰然路证券营业部总经理；2010
年 7 月至 2012 年 8 月任长江证券股份有限公司深圳分公司总经理；2012 年 10
月至 2015 年 12 月任西南证券股份有限公司深圳滨河大道证券营业部总经理；
2016 年 1 月至 2016 年 11 月任西南证券股份有限公司深圳分公司总经理。2016
年 11 月加入中天国富证券。
张满乐女士，日语语言文学学士，现任中天国富证券董事会秘书。1998 年 7
月至 2002 年 5 月任中国国际贸易促进委员会上海市分会国际联络部科员；2002
年 5 月至 2005 年 7 月任上海国际株式会社（上海实业集团驻日本公司）投资一
部主任；2005 年 8 月起历任中天国富证券（原海际证券有限责任公司）综合管
理部负责人兼董事会办公室负责人；董事会秘书兼综合管理部负责人及董事会办
公室负责人；总经理助理兼董事会秘书、综合管理部负责人、董事会办公室负责
人。
（二）中融人寿的人员、技术、管理方面情况
1、中融人寿员工专业结构情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
专业结构 人数 比例
经营管理人员 36 5.82%
专业技术人员 302 48.79%
销售人员 272 43.94%
20
其他人员 9 1.45%
合 计 619 100%
注：专业技术人员主要包括精算、承保、理赔、财务、投资、法律、风险管理和信息技术人员、行政人事
类；其他人员指，驾驶员、劳务人员、实习生
2、中融人寿董事、监事、高级管理人员情况
（1）董事
余庆飞，1966 年 10 月出生，中共党员，法学学士，工程硕士，具备律师资
格，高级经济师。曾就职于中国工商银行贵州分行，先后任贵州分行营业部法律
事务科科长、贵州分行营业部资产风险管理部暨法律事务部总经理、富水支行行
长、云岩支行行长、贵州分行营业部党委成员、副总经理、遵义分行党委书记、
行长。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份有限公司董事长。
巢洋，1971 年 8 月出生，硕士学位。曾任平安证券投资银行部项目经理，
平安集团投管中心投资经理，美国友邦保险公司澳洲分公司战略投资部研究员，
元合基金管理公司（筹备）策略分析师兼基金经理助理，上海鑫辰达投资管理有
限公司投资总监，都邦财产保险股份有限公司资产管理部总经理，昆仑健康保险
股份有限公司执行董事、副总裁兼首席投资官。2017 年 11 月 30 日起担任中融
人寿保险股份有限公司董事。
吴道永，1974 年 11 月出生，硕士学位，高级会计师、注册会计师、律师，
贵阳市第十一届政协委员。曾任贵州省农资公司会计、中审亚太会计师事务所贵
州分所副所长、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省高级人民
法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事。2017 年 11 月 30 日起担任中融
人寿保险股份有限公司董事。现任中天金融集团股份有限公司董事、执行副总裁，
中融人寿董事，友山基金董事。
杨智，1963 年 6 月出生，中共党员，硕士学位，工程师。曾任武汉纺织工
学院教师，深圳市中华自行车集团公司办公室工作，深圳泰洋恒投资发展有限公
司执行董事、副总经理，华安财产保险股份有公司深圳宝安营业部总经理、总公
司市场开发部总经理、总公司办公室主任、广西分公司及上海分公司总经理、公
21
司副总裁、常务副总裁。曾任中融人寿保险股份有限公司筹备组组长、法定代表
人、总经理。2010 年 8 月起担任中融人寿保险股份有限公司董事、2013 年 4 月
至今担任中融人寿保险股份有限公司副董事长。
余维佳，1964 年 3 月出生，博士学位。1989 年参加工作，历任招商局蛇口
工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金管理公司副总
经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运营官，兼任
招商证券（香港）有限公司董事长。2012 年 4 月至 2016 年 7 月任西南证券股份
有限公司党委副书记、董事、总裁，西证股权投资有限公司董事长。2016 年 10
月加入中天国富证券。现任中天国富证券董事长、中融人寿董事。
李燕明，1966 年 3 月出生，硕士学位。曾任中国空间技术研究院工程师、
君业工业公司副总经理、中国惠普有限公司业务拓展经理、清华科技园技术资产
经营有限公司投资总监、北京中科英华科技发展有限公司总经理、中润恒动电池
有限公司总经理、润物控股有限公司副总经理。现任中融人寿保险股份有限公司
副总经理。2016 年 6 月 15 日起担任中融人寿保险股份有限公司董事。
方自维，1968 年 10 月出生，本科学历，正高级会计师。曾任云南省商业储
运公司（现为云南物流集团）主办会计、云南亚太会计师事务所业务一部主任、
亚太中汇会计师事务所（云南亚太与北京中汇合并）副总经理、中审亚太会计师
事务所（中审所与亚太中汇合并）合伙人。现任中审众环会计师事务所（中审亚
太与众环海华合并）高级合伙人。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份
有限公司独立董事。
李超逸，1990 年 2 月出生，学士学位。曾任北京首航艾启威节能技术股份
有限公司法务部法务助理，现任北京市中银律师事务所公司证券部律师。2017
年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份有限公司独立董事。
董昕，1972 年 11 月出生，学士学位，中国注册会计师、注册造价工程师、
会计师、税务师。曾任贵阳钢厂财务处会计、综合科科长、主任会计师，贵阳新
太乙房地产开发有限公司财务部经理，贵州新黔瑞会计师事务所有限公司副总经
理，现任贵阳安达会计师事务所副所长。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保
22
险股份有限公司独立董事。
（2）监事
薛嘉麟，男，1974 年 10 月出生，硕士学位。曾任朗讯科技（中国）有限公
司高级研究员、中关村科技软件有限公司总裁、北京通软联合信息技术有限公司
首席执行官、中国通关网首席运营官、启迪融资租赁有限公司总经理、启迪金控
投资有限公司副总裁，现任清控资产管理有限公司副总裁。2013 年 5 月起担任
中融人寿保险股份有限公司监事会监事，2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保
险股份有限公司监事会主席。
何志良，男，1971 年出生，学士学位，中国注册会计师，会计师。曾任国
营国光电子管厂计划处、四川会计师事务所、四川君和会计师事务所高级经理、
信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理、中天金融集团股份有限公司财务管
理中心副总经理、总经理、中天金融集团股份有限公司第六届董事会聘任的公司
财务负责人,现任贵阳能源(集团)有限责任公司董事、中天金融集团股份有限公司
第七届董事会聘任的公司财务负责人。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险
股份有限公司监事。
方超，男，1988 年 8 月出生，学士学位。曾任中建四公司行政人事主管、
中天城投集团股份有限公司房地产开发集团行政人事副经理；现任中融人寿保险
股份有限公司行政部副部长。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份有限
公司职工监事。
（3）高级管理人员
潘丽靖，女，1975 年 10 月出生，1998 年 7 月毕业于天津财经大学注册会计
师专业，2011 年 7 月获得财政部财政科学研究所硕士学位。1998 年 7 月至 2001
年 12 月，在天津天瑞会计事务所担任审计经理。2001 年 12 月至 2005 年 3 月，
在光大永明人寿担任财务经理。2005 年 3 月至 2011 年 7 月，在中英人寿担任财
务共享服务中心总经理助理。2011 年 7 月至 2016 年 6 月，在阳光保险集团担任
财务共享服务中心总经理。2016 年 6 月 2017 年 8 月，在阳光保险集团担任财务
部副总经理兼财务共享服务中心总经理。2017 年 9 月加入中融人寿保险股份有
23
限公司，2018 年 1 月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
李燕明，男，1966 年 3 月出生，硕士研究生学历。1990 年 7 月获得清华大
学理学学士学位，毕业后进入航天部中国空间技术研究院工作，任助理工程师、
工程师；1996 年 4 月进入香港君业工业公司任副总经理；2000 年 7 月获得清华
大学工商管理硕士学位及 MIT 斯隆商学院的项目证书，毕业后进入中国惠普有
限公司任职企业客户事业部新业务拓展经理；2001 年 7 月加入清华科技园技术
资产经营有限公司任投资总监；2003 年 3 月加入北京中科英华科技发展有限公
司任总经理；2006 年 4 月出任中润恒动电池有限公司总经理；2009 年 2 月进入
润物控股有限公司任投资副总经理；2012 年 3 月进入中融人寿保险股份有限公
司，任资产管理中心综合投资部负责人；2016 年 6 月起担任中融人寿保险股份
有限公司副总经理。
寿宇卫，男，1966 年 10 月出生，产业经济学研究生毕业。1987 年 7 月至
1996 年 9 月历任交通银行上海分行办公室科员、浦东分行办公室副科长；1996
年 10 月至 1997 年 9 月任中国民生银行上海分行总管理处办公室主任；1997 年 9
月至 2005 年 2 月任中国平安人寿保险公司上海分公司办公室主任、保费部经理；
2005 年 3 月至 2007 年 2 月在合众人寿保险公司上海分公司担任副总经理、常务
副总经理；2007 年 3 月至 2009 年 10 月任中国人民健康保险公司上海分公司副
总经理；2009 年 10 月加盟中融人寿保险股份有限公司筹备组；2010 年 3 月担任
中融人寿保险股份有限公司上海营业总部负责人；2010 年 8 月拟任中融人寿保
险股份有限公司总经理助理；2010 年 9 月起担任中融人寿保险股份有限公司总
经理助理；2011 年 3 月起兼任中融人寿保险股份有限公司上海分公司总经理；
2013 年 12 月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
赵雪军，男，1975 年 10 月出生，本科学历。1998 年 7 月至 2001 年 5 月在
中国平安人寿上海分公司、总公司团体事业部、企划部从事企划文员工作；2001
年 5 月至 2006 年 12 月先后担任太平人寿总公司银行保险部副经理、经理、高级
经理；2006 年 12 月至 2008 年 7 月担任太平人寿总公司新渠道业务部助理总经
理，协助部门总经理创建太平人寿的新业务，规划业务模式、开拓业务渠道、组
建部门构架、推动业务开展；2008 年 8 月至 2011 年 4 月担任国华人寿总公司银
24
行保险部总经理兼新渠道业务部总经理；2010 年 3 月起兼任国华人寿上海分公
司总经理；2011 年 4 月加盟中融人寿保险股份有限公司担任总公司营销管理中
心副总经理；2011 年 8 月至 2012 年 1 月担任中融人寿保险股份有限公司江苏分
公司（筹）筹备组负责人，成功筹建中融人寿保险股份有限公司江苏分公司；2012
年 1 月起担任中融人寿保险股份有限公司江苏分公司总经理；2014 年 7 月起担
任中融人寿保险股份有限公司总经理助理。
孙东宇，男，1970 年 9 月出生，中共党员，武汉大学 EMBA。2007 年获得
“武汉大学首届杰出 EMBA 优秀学员”称号。会计师、注册高级企业风险管理
师。1994 年至 2001 年，在烟台财政信托投资公司工作, 先后担任总经理秘书、
信贷部、稽核部、证券部、财务部等部门工作。2001 年底参与泰康人寿保险股
份有限公司烟台中心支公司的筹建工作,任计划财务部经理,兼任人力资源部经理。
2003 年调泰康人寿总公司计划财务部工作，先后担任会计核算主管、资金管理
主管。2003 年底加盟华安财产保险股份有限公司，先后担任总公司资金管理室
室主任、深圳分公司计划财务部副经理和上海分公司委派财务负责人。2005 年 7
月,担任华安财产保险股份有限公司上海分公司委派财务负责人,作为华安上海分
公司经营班子成员。2007 年 4 月担任渤海财险,审计部总经理助理职务。2007 年
期间，先后担任财险计划财务部总经理助理和山东分公司副总经理。2008 年至
2009 年期间分别在渤海财险重庆分公司、宁波分公司任负责人。2009 年 4 月加
盟中融人寿保险股份有限公司筹备组，拟任计划财务部门负责人，至公司成立后
担任财务部门负责人。2012 年 10 月至 2017 年 6 月担任公司审计责任人，分管
审计监察部。2013 年 6 月至 2015 年 11 月期间兼任公司合规负责人。2017 年 5
月至 2017 年 8 月期间担任公司合规临时负责人。2017 年 10 月 20 日至今任合规
负责人。
陈朝辉，男，1979 年 1 月出生，毕业于南开大学金融学专业精算方向，硕
士研究生，北美精算师协会正会员。2003 年 7 月至 2006 年 2 月担任民生人寿精
算部精算助理；2006 年 2 月至 2010 年 11 月历任光大永明产品精算部精算分析
师、财务精算部助理经理；2010 年 11 月至 2014 年 3 月担任中荷人寿精算部部
门负责人；2014 年 3 月至 2016 年 6 月历任渤海人寿精算负责人、总精算师；2016
25
年 7 月至 2017 年 7 月担任普华永道亚太区精算部高级经理；2017 年 8 月加入中
融人寿保险股份有限公司，11 月份至今任总精算师。
周淼，男，1983 年 10 月出生，2005 年毕业于首都经济贸易大学财政学专业。
2009 年 7 月至 2012 年 2 月，在新华人寿保险股份有限公司总公司担任内控合规
部专员，负责新华人寿日常合规管理工作，包括各类合规监测及合规审阅事项，
组织多次专项合规检查工作，撰写公司风险管理报告及合规管理报告。2012 年 2
月至 2017 年 7 月，在德勤华永会计师事务所风险咨询部任经理，主要负责北方
区保险行业风险管理咨询工作，为多家大型保险集团、财险及寿险公司提供风险
管理体系规划、内部控制建设咨询、风险管理信息系统开发等方面的咨询服务，
在保险业“偿二代”管理体系落地、保险资金运用、保险合规专项工作、保险行
业内部审计等领域具有丰富的咨询服务经验。2017 年 8 月加入中融人寿保险股
份有限公司。
（三）友山基金的人员、技术、管理方面情况
1、友山基金员工专业结构情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
专业结构 人数 比例
经营管理人员 54 39.4%
专业技术人员 29 21.1%
销售人员 10 7.3%
其他人员 44 32.2%
合 计 137 100%
2、友山基金董事、监事、高级管理人员情况
（1）董事
何炫，男，生于 1982 年，董事长，本科学历，学士学位，中级经济师，持
有证券从业资格、基金从业资格、融资性担保机构董事任职资格，全面负责公司
战略及经营管理工作。曾任华创证券上海长海路营业部高级经理，恒天财富贵阳
分公司总经理。
石维国，男，生于 1966 年，大学文化，软件专业学士。1988 年至 1991 年
在北京大学计算机研究所工作；1991 年至 1995 年在北京正明科贸公司工作；1995
26
年至 1999 年在北京融通技术公司工作；1999 年至 2002 年在北京北大融通公司
工作；2002 年至 2003 年在中诚信托投资有限公司工作；2003 年至 2006 年任贵
州燃气（集团）有限公司董事长；2007 年 2 月至今任中天金融集团股份有限公
司副董事长。现任中天金融副董事长、贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，
贵阳能源（集团）有限责任公司董事、中天国富证券董事、友山基金董事。
吴道永，男，生于 1974 年 11 月，硕士学位，高级会计师、注册会计师、律
师，贵阳市第十一届政协委员。曾任贵州省农资公司会计、中审亚太会计师事务
所贵州分所副所长、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省高级
人民法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事。2017 年 11 月 30 日起担任
中融人寿保险股份有限公司董事。现任中天金融集团股份有限公司董事、执行副
总裁，中融人寿董事，友山基金董事。
（2）监事
李梅，女，生于 1951 年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，
世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师，中天金融集团股份有限公司副总裁
兼财务负责人，中天金融集团股份有限公司执行副总裁；现任中天金融集团股份
有限公司第七届监事会监事。
罗建华，女，生于 1951 年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监
审部；曾任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天金融集团股份有限公
司第五届监事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天金融
集团股份有限公司第七届监事会监事。
（3）高级管理人员
刘钦宁，女，生于 1976 年，本科学历，会计学&贸易双学士学位，负责公
募基金管理有限公司筹备工作。持有证券从业资格、基金从业资格、人民币交易
员资格、外汇交易员资格，曾任职中国进出口银行高级交易员，中金公司执行总
经理，德意志银行全球金融市场部副总裁，东方花旗证券董事总经理等职务。
黄达，男，生于 1989 年，清华大学环境工程本科，圣路易斯华盛顿大学能
源环境工程硕士，清华大学博士候选人，持有证券从业资格证书，曾独立设计并
27
实现了基于流式处理的实盘交易系统。
王荻，女，生于 1973 年，本科学历，毕业于贵州省委党校经济管理专业，
持有证券从业资格证书。曾就职于贵州省国际信托投资公司证券部、华创证券有
限公司贵阳纪念塔证券营业部担任总经理。
赵青伟，男，生于 1976 年， 中国人民大学工商管理硕士，持有证券从业资
格、基金从业资格，曾任职中国银行总行投行资管部主管、中融汇今资产管理有
限公司副总裁等职务。
陈强，男，出生于 1979 年， 本科学历，毕业于贵州大学微电子技术专业，
持有基金从业资格、证券从业资格、期货从业资格。曾任职华创证券有限公司毕
节营业部副总经理、黔西营业部总经理等职务。
二、上市公司在应对业务转型风险、充分实现业务整合方面拟采取的具体
措施
（一）针对置出的房地产开发业务
本次交易是置出经营房地产开发业务的城投集团 100%股权，公司将严格按
照本次交易方案及《股权转让协议》，协助交易对方办理股权转让及相关手续，
城投集团作为独立的法人主体，置出上市公司后，仍作为独立的法人主体持续经
营。
（二）针对保留的金融业务
本次交易后，金融业务仍保留在公司体内，公司将严格按照监管政策要求，
在确保各金融业务板块独立性基础上，积极督促各金融类子公司贯彻“严管控、
强合规”理念，不断提升风控能力，大力引进优秀专业金融人才，并对标学习行
业内优秀同行，进一步提高上市公司的金融业务的资产规模、竞争力和持续盈利
能力。
（三）针对拟购买的华夏人寿保险业务
本次交易置出城投集团 100%股权后，公司将获得 246 亿元的现金对价，公
司拟优先用于购买华夏人寿保险股份有限公司 21-25%股权，若能成功购买华夏
28
人寿该部分股权，公司将面临与华夏人寿业务等层面的整合，公司将充分利用购
买中天国富证券股权和中融人寿股权的经验，在保持华夏人寿经营管理稳定的基
础上，进一步优化华夏人寿的资产规模和竞争力。
三、补充披露业务转型风险、业务整合不确定性风险
公司已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”章节以及“第十节 风险因
素”章节中进行了如下补充披露：
“（一）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易
使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维
持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次
交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业
务持续增长。
上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限
公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，
根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿 21%-25%股权，交易总价款不超过人
民币 310 亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支
付购买华夏人寿 21%-25%的股权转让款。但由于上述股权购买事项具有不确定
性或交易不成功的风险。
如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易
失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发
展。
（二）业务整合不确定性的风险
如公司成功购买华夏人寿 21%-25%股权，公司将面临与华夏人寿整合的风
险，如何进行更好的业务整合，维持金融业务管理层稳定，促进公司金融保险业
29
务稳步、快速发展，使公司持有的华夏人寿股权能够为上市公司带来持续稳定的
收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。”
问题 5 重组报告书显示，协议双方约定，标的股权的过渡期损益由金世旗产投
承担及享有。请你公司补充披露在交割日前是否仍由上市公司承担标的资产的
经营管理职能，如是，约定该部分经营收益在交割日前即由交易对手方享有是
否损害上市公司利益。请你公司独立财务顾问对此发表专项核查意见。
回复：
一、过渡期间损益归属于交易对方合法、合规
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关监管规定，对
于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易事项为重大资产出售，且交易标的以资产基础法为最终确定评估值
的评估方法，不属于上述监管问答中所规定的情形，《股权转让协议》中约定过
渡期间损益由交易对方享有不违反相关法律规定。
二、上市公司过渡期内承担标的资产部分经营管理职能的原因
为保证标的资产的日常经营活动及稳定发展，以确保本次交易的顺利进行，
过渡期间标的公司仍作为上市的公司的子公司，维持评估基准日前的经营管理方
式不变。标的资产交割完成后遵循人随资产走原则，交易标的相关人员以及资产
将脱离上市公司体系。
三、是否损害上市公司利益
本次资产出售交易标的增值的主要原因为城投集团地产项目的存货增值，针
对存货的不同开发程度及实际情况，评估师主要采用了市场价值倒扣法、假设开
发法、重置成本法、市场比较法、账面价值等方法对标的资产存货进行了评估。
具体评估情况详见本回复之“问题 12”关于存货详细评估方法及评估参数选取
30
之回复。
评估师采用上述方法对上述存货截至评估基准日的评估价值进行评估时，评
估价值已经包含了对上述存货截至评估基准日之后产生的价值。根据交易双方签
订的《股权转让协议》，最终交易价值以截至评估基准日的评估值为基础略有上
浮。
因此，本次交易过渡期损益归属于交易对方所有是因为本次资产评估的评估
价值已经充分考虑了过渡期间的标的资产产生的损益，不存在损害上市公司及其
股东的情形。
四、独立财务顾问核查意见
本次资产出售定价采用具有证券期货从业资格的评估机构中威正信出具的
《评估报告》评估值为基础，由交易双方协商最终交易价格。本次评估采取了资
产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法作为最终评估价值的方法。
本次评估采用的评估方法合适、评估参数选取合理、定价公允，评估价值已经充
分考虑了过渡期间标的资产产生的损益，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
本次交易约定标的股权的过渡期损益由交易对方承担及享有，属于双方协商
范围，不违反相关法规要求，符合正常商业决策原则，具有合理性，未损害上市
公司利益。
31
第二部分 关于交易对方的问题
问题 6 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第十五条的规定，要求补充披露交易
对手方贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）股权结构图中，
宁波大榭汉胜企业管理有限公司、刘军、王卫华、董舟峰、陈潇笑、沈利民、
鲍立明、徐兵持有的宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的份额比例，
主要股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的详细股权结构，
披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机
构，请你公司补充披露。
回复：
一、贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）股权结构图
中，宁波大榭汉胜企业管理有限公司、刘军、王卫华、董舟峰、陈潇笑、沈利
民、鲍立明、徐兵持有的宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的份额
比例
截至本回复签署日，宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结
构如下：
32
二、主要股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的详细股
权结构，披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排
的其他机构
浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 3 月 7 日更
名为浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）。
截至本回复签署日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）共有 34 个合
伙人，其中普通合伙人 1 个，有限合伙人 33 个。具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类别
号 （亿元） 额比例
宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 0.1 0.02%
限合伙）
2 杭州双狄投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100 21.24%
3 杭州智辉资产管理有限公司 有限合伙人 50 10.62%
有限合伙人
4 浙江盾安实业有限公司 20 4.25%
有限合伙人
5 浙江恒逸集团有限公司 20 4.25%
有限合伙人
6 康美实业投资控股有限公司 20 4.25%
有限合伙人
7 新湖中宝股份有限公司 20 4.25%
有限合伙人
8 和润集团有限公司 20 4.25%
宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合 有限合伙人
9 20 4.25%
伙）
有限合伙人
10 宜华企业（集团）有限公司 20 4.25%
南京高精传动设备制造集团有限公 有限合伙人
11 20 4.25%
司
有限合伙人
12 浙江永利实业集团有限公司 20 4.25%
有限合伙人
13 泰禾集团股份有限公司 20 4.25%
有限合伙人
14 东莞东阳光药物研发有限公司 20 4.25%
33
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类别
号 （亿元） 额比例
有限合伙人
15 保亿集团有限公司 12 2.55%
有限合伙人
16 浙江京蓝得韬投资有限公司 10 2.12%
有限合伙人
17 中崇集团有限公司 10 2.12%
18 华孚控股有限公司 有限合伙人 10 2.12%
19 杭州卓冕贸易有限公司 有限合伙人 9.7 2.06%
20 刚泰集团有限公司 有限合伙人 8 1.70%
四川省乐山市福华农科投资集团有
21 有限合伙人 7 1.49%
限责任公司
22 铁牛集团有限公司 有限合伙人 5 1.06%
23 富春控股集团有限公司 有限合伙人 5 1.06%
24 海南海药投资有限公司 有限合伙人 5 1.06%
25 美盛控股集团有限公司 有限合伙人 5 1.06%
26 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 有限合伙人 3 0.64%
宁波新业涌金投资管理合伙企业（有
27 有限合伙人 3 0.64%
限合伙）
28 美都能源股份有限公司 有限合伙人 2 0.42%
29 新洲集团有限公司 有限合伙人 1 0.21%
30 鸿达兴业集团有限公司 有限合伙人 1 0.21%
31 浙江健然物资有限公司 有限合伙人 1 0.21%
32 天津飞旋科技有限公司 有限合伙人 1 0.21%
33 创业软件股份有限公司 有限合伙人 1 0.21%
34 顾家集团有限公司 有限合伙人 1 0.21%
合 计 470.8 100%
上述合伙人的股权结构或权益结构如下（经查阅有数简查
（https://jc.yscredit.com/）和企查查（http://www.qichacha.com/）：
1、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
34
宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人同时均为浙江浙
商产融投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
2、杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）的权益结构
3、杭州智辉资产管理有限公司的权益结构
35
4、浙江盾安实业有限公司的股权结构
5、浙江恒逸集团有限公司的股权结构
6、康美实业投资控股有限公司的股权结构
36
7、新湖中宝股份有限公司的股权结构
新湖中宝股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600208.SH，
控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。截至 2017 年 9 月
30 日，新湖中宝股份有限公司前十大股东为：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例 股本性质
股）
1 浙江新湖集团股份有限公司 278,691.02 32.41% 流通 A 股
2 黄伟 144,996.72 16.86% 流通 A 股
3 宁波嘉源实业发展有限公司 46,233.49 5.38% 流通 A 股
4 中国证券金融股份有限公司 38,697.05 4.50% 流通 A 股
5 浙江恒兴力控股集团有限公司 20,999.15 2.44% 流通 A 股
江信基金－民生银行－江信基金定增
6 20,858.81 2.43% 流通 A 股
31 号资产管理计划
7 中国北方工业公司 19,292.80 2.24% 流通 A 股
8 中国银河证券股份有限公司 19,228.77 2.24% 流通 A 股
华澳国际信托有限公司－华澳臻智 56
9 号－新湖中宝员工持股计划集合资金 10,621.87 1.24% 流通 A 股
信托计划
泰康人寿保险有限责任公司－投连－
10 9,725.27 1.13% 流通 A 股
创新动力
8、和润集团有限公司的股权结构
37
9、宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
10、宜华企业（集团）有限公司的股权结构
38
11、南京高精传动设备制造集团有限公司的股权结构
南京高精传动设备制造集团有限公司为中国高速传动设备集团有限公司的
间接全资子公司。中国高速传动设备集团有限公司为最终为香港联合交易所上市
公司，证券代码为 00658.HK，根据港交所披露易相关公告，截至 2017 年 6 月
30 日，Five Seasons XVI Limited 持有中国高速传动设备集团有限公司 73.91%股
权。
12、浙江永利实业集团有限公司的股权结构
13、泰禾集团股份有限公司的股权结构
泰禾集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为 000732.SZ，
控股股东泰禾投资集团有限公司，实际控制人为黄其森。截至 2017 年 9 月 30 日，
泰禾集团股份有限公司前十大股东为：
39
持股比
序号 股东名称 股份类型 持股数（股）
例
1 泰禾投资集团有限公司 流通 A 股 609,400,795 48.97%
2 叶荔 流通 A 股 150,000,000 12.05%
华信信托股份有限公司-华信信托工信 1 号
3 流通 A 股 46,786,829 3.76%
集合资金信托计划
4 福建智恒达实业有限公司 流通 A 股 44,318,186 3.56%
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福 54
5 流通 A 股 28,000,000 2.25%
号证券投资单一资金信托
平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限
6 流通 A 股 22,727,272 1.83%
公司
云南国际信托有限公司-云南信托聚鑫 16 号
7 流通 A 股 22,727,272 1.83%
集合资金信托计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 流通 A 股 20,005,000 1.61%
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正灏
9 流通 A 股 32,720,000 2.63%
10 号证券投资集合资金信托计划
英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢
10 流通 A 股 33,650,000 2.70%
ZY-004 号证券投资集合资金信托计划
14、东莞东阳光药物研发有限公司的股权结构
15、保亿集团有限公司的股权结构
40
16、浙江京蓝得韬投资有限公司的股权结构
京蓝科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为 000711.SZ，
控股股东为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），实际控制人为郭绍增。截至 2017
年 9 月 30 日，京蓝科技股份有限公司前十大股东为：
序号 股东名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
流通 A 股,
1 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) 限售流通 142,303,151 21.85%
A股
限售流通
2 北京杨树嘉业投资中心(有限合伙) 78,597,338 12.07%
A股
3 京蓝控股有限公司 流通 A 股 60,000,000 9.21%
限售流通
4 乌力吉 48,178,972 7.40%
A股
限售流通
5 融通资本(固安)投资管理有限公司 25,031,288 3.84%
A股
限售流通
6 朗森汽车产业园开发有限公司 24,183,796 3.71%
A股
北京科桥投资顾问有限公司-北京科桥嘉 限售流通
7 15,657,070 2.40%
永创业投资中心(有限合伙) A股
41
序号 股东名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝
8 流通 A 股 14,369,781 2.21%
路灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达创新
9 流通 A 股 11,527,406 1.77%
驱动灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-易方达新常
10 流通 A 股 19,399,097 2.98%
态灵活配置混合型证券投资基金
17、中崇集团有限公司的股权结构
18、华孚控股有限公司的股权结构
19、杭州卓冕贸易有限公司的股权结构
42
20、刚泰集团有限公司的股权结构
21、四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司的股权结构
22、铁牛集团有限公司的股权结构
43
23、富春控股集团有限公司的股权结构
24、海南海药投资有限公司的股权结构
海南海药股份有限公司是深圳证券证券交易所上市公司，证券代码为
000566.SZ，控股股东为深圳市南方同正投资有限公司，实际控制人为刘悉承，
截至 2017 年 9 月 30 日，海南海药股份有限公司的前十大股东为：
序 持股数 持股比
股东名称 股份类型
号 （股） 例
1 深圳市南方同正投资有限公司 流通 A 股, 455,355,676 34.08%
44
限售流通 A
股
2 云南国际信托有限公司-聚利 36 号单一资金信托 流通 A 股 133,597,926 10.00%
3 海口富海福投资有限公司 流通 A 股 42,875,220 3.21%
4 君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品 流通 A 股 42,294,844 3.17%
华信信托股份有限公司-华信信托盈泰韶夏 30
5 流通 A 股 37,870,840 2.83%
号集合资金信托计划
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托润泽 1 号证
6 流通 A 股 32,044,579 2.40%
券投资单一资金信托
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托浦
7 流通 A 股 12,673,734 0.95%
发绚丽 1 号结构化集合资金信托计划
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托浦
8 流通 A 股 12,673,733 0.95%
发绚丽 2 号结构化集合资金信托计划
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托浦
9 流通 A 股 12,673,733 0.95%
发绚丽 4 号结构化集合资金信托计划
金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙
10 流通 A 股 13,082,500 0.98%
企业(有限合伙)
25、美盛控股集团有限公司的股权结构
26、深圳市彩虹创业投资集团有限公司的股权结构
45
27、宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构参见“问题 6”之
“一”中关于宁波新业的权益结构图。
28、美都能源股份有限公司的股权结构
美都能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码为 600175.SH，
控股股东、实际控制人为闻掌华，截至 2017 年 9 月 30 日，美都能源股份有限公
司前十大股东为：
序 持股比
股东名称 股份类型 持股数（股）
号 例
流通 A 股,
1 闻掌华 限售流通 1,080,291,473 30.21%
A股
限售流通
2 杭州五湖投资合伙企业(有限合伙) 260,469,314 7.28%
A股
限售流通
3 德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙) 180,324,910 5.04%
A股
限售流通
4 杭州志恒投资合伙企业(有限合伙) 170,306,860 4.76%
A股
嘉实资本-工商银行-中航信托-中航信托天顺
5 流通 A 股 158,369,099 4.43%
1685 号单一资金信托
6 深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙) 流通 A 股 101,493,219 2.84%
限售流通
7 德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙) 90,162,455 2.52%
A股
8 长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙) 流通 A 股 73,905,579 2.07%
9 中国证券金融股份有限公司 流通 A 股 61,785,128 1.73%
10 北京首都开发控股(集团)有限公司 流通 A 股 58,365,535 1.63%
29、新洲集团有限公司的股权结构
46
30、鸿达兴业集团有限公司的股权结构
31、浙江健然物资有限公司的股权结构
32、天津飞旋科技有限公司的股权结构
47
33、创业软件股份有限公司的股权结构
创业软件股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码
300451.SZ，第一大股东和实际控制人均为自然人葛航，截至 2107 年 12 月 31 日，
创业软件股份有限公司前十大股东如下表所示;
序号 股东名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
1 葛航 限售流通 A 股 44,627,546 18.37%
2 杭州鑫粟科技有限公司 限售流通 A 股 27,710,194 11.41%
3 杭州阜康投资有限公司 限售流通 A 股 25,500,000 10.50%
流通 A 股,限售
4 张吕峥 12,075,000 4.97%
流通 A 股
5 雅戈尔集团股份有限公司 流通 A 股 12,042,858 4.96%
6 沈健 流通 A 股 7,840,044 3.23%
7 薛小云 流通 A 股 7,285,716 3.00%
8 洪邵平 流通 A 股 7,020,251 2.89%
9 安丰创业投资有限公司 流通 A 股 5,745,716 2.36%
创业软件股份有限公司回购专用证
10 流通 A 股 3,800,016 1.56%
券账户
34、顾家集团有限公司的股权结构
48
问题 7 重组报告书显示，金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。
金世旗产投第一大股东浙江浙商产融资产管理有限公司（以下简称“浙商产融”）
持有金世旗产投 43.23%的股份，罗玉平间接控制的金世旗产投第二大股东金世
旗资源和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投 32.43%的股份。另外根据
金世旗产投公司章程的约定，金世旗产投董事会由 5 人组成，其中，浙商产融有
权提名 2 名董事人选；金世旗资源有权提名 2 名董事人选及董事长人选，金世旗
资本有权提名 1 名董事人选。总经理由董事长兼任，财务总监由金世旗资源推荐。
因此报告书认为罗玉平为金世旗产投的实际控制人。请你公司补充披露金世旗
产投的独立董事及非独立董事的组成及各股东推荐情况，董事会席位设置的原
因，并结合非独立董事结构以及董事会、股东大会的对于重大事项的决策权限
范围进一步补充披露认定罗玉平为金世旗产投的实际控制人的原因及合理性。
回复：
一、实际控制人认定的标准
《公司法》第二百一十七条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号，以下简称《证券期货法律适用意见第 1 号》），证监会将公司控制权界定为“是
49
能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源
是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
综上所述，判断是否拥有公司实际控制权，需要综合以下因素进行分析判断：
①其对股东大会的影响情况；②其对董事会的影响情况；③其对董事和高级
管理人员的提名及任免情况。
二、认定罗玉平为金世旗产投的实际控制人的原因及合理性
金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。金世旗产投第一大股
东浙商产融持有金世旗产投 43.23%的股份，金世旗产投第二大股东金世旗资源
和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投 32.43%的股份。
（一）对股东大会的影响情况：
根据金世旗产投公司章程约定：
除修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后方能通
过。除前述事项外，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过。
浙商产融持有金世旗产投 43.23%表决权，且与其他股东无一致行动关系。
除对上述特别事项拥有否决权外，浙商产融无法控制股东大会的其他决议。
（二）对董事会的影响情况
根据金世旗产投章程约定：
“公司设董事会，董事会由 5 人组成。其中，金世旗资本有权提名 1 名董事
人员，金世旗资源有权提名 2 名董事人选，浙商产融有权提名 2 名董事人员，经
股东会选举后任命。公司董事会设董事长一人，由金世旗资源提名的董事担任，
公司不设副董事长。
截至本回复签署日，金世旗产投的董事会构成情况如下表所示：
50
姓 名 职 务 备 注
罗玉平 董事长
金世旗资源及金世旗资本推
李 凯 董事
荐
张 智 董事
徐 兵 董事
浙江产融推荐
边维刚 董事
根据金世旗产投公司章程约定：
公司董事会决议的表决，实行一人一票制。公司董事会行使职权，不得损害
公司利益。董事会对所议事项作出决定月由董事会人数二分之一以上的董事表决
通过有效。
董事会可行使以下职权：（1）召开股东会会议，并向股东会报告工作；（2）
执行股东会的决议；（3）制定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分
立就、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）
决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解
聘公司常务副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司基本管理制度；
（11）决定对公司的审计（12）本章程规定的其它职权。”
罗玉平先生通过控制金世旗资源及金世旗资本从而对董事会拥有实际控制
权。
（三）对公司经营管理层的影响
根据金世旗产投公司章程约定：
公司不设监事会，设监事 2 人。由浙商产融及金世旗资源各提名 1 名监事人
员，经股东大会选举后任命。
公司设总经理 1 名，由金世旗资源推荐，由董事会决定聘任和解聘。
公司设财务负责人 1 名，由金世旗资源推荐，由董事会决定聘任和解聘。”
公司法定代表人由董事长担任。
51
公司经营管理层由董事会决定，罗玉平先生通过实际控制董事会控制金世旗
产投的经营管理层构成。
（四）金世旗产投实际控制人的认定
金世旗产投不设立独立董事，公司内部管理机构的设置及其他日常经营决策
均由董事会负责，根据金世旗产投公司章程约定，董事会对所议事项做出决定由
董事会人数二分之一以上的董事表决通过即有效。金世旗控股持有金世旗资源
100%的股份和持有金世旗资本 51.61%的股份，罗玉平持有金世旗控股 74.8%的
股份。罗玉平通过其控制的金世旗控股及金世旗资源和金世旗资本，间接持有金
世旗产投 32.43%的表决权股份，同时通过控制金世旗产投的董事会超过半数的
董事成员以及管理层间接控制金世旗产投的重大经营决策。
综上，罗玉平是金世旗产投的实际控制人。
问题 8 报告书显示，金世旗产投收购标的股权的资金来源部分来源于股东入股
资金（146 亿元），部分来源于第一大股东浙商产融提供的股东借款（100 亿元）。
金世旗产投注册资本为 185 亿元，目前实收资本为 4.5 亿元。请你公司：（1）结
合各出资方最近一年又一期的主要财务数据分析说明相关股东的出资能力，如
本次收购资金不能按计划到位的，相关方的解决措施，本次交易是否存在重大
违约风险；（2）详细说明金世旗产投用于本次收购的资金来源具体情况，直至披
露到来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者公募性质的资金，并说明收购
资金是否存在直接或者间接来源于上市公司，或者存在上市为相关资金提供担
保的情形；（3）请你公司及独立财务顾问对交易对手方的出资能力以及资金来源
予以核查并发表意见；（4）请你公司就交易对手方实收资本远低于注册资本，本
次交易可能因交易对手方的股东无法及时出资而构成重大影响的情况进行风险
提示。
回复：
52
一、结合各出资方最近一年又一期的主要财务数据分析说明相关股东的出
资能力，如本次收购资金不能按计划到位的，相关方的解决措施，本次交易是
否存在重大违约风险。
（一）金世旗产投资金能力情况
1、金世旗产投最近一年又一期的主要财务数据
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，尚无最近一年又一期财务数据。
2、金世旗产投的付款计划说明
根据 2018 年 3 月 9 日金世旗产投与中天金融签订的附条件生效的《股权转
让协议》要求，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天
金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融
支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），
中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元
（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项支
付时间的说明》，其将按如下计划支付股权购买款项：
支付分期 计划时间 金额（亿元） 备注
第一期 2018 年 3 月 23 日前 24.6 左侧时间为预计，根
第二期 2018 年 4 月 25 日前 100.86 据实际进展按约进行
第三期 2018 年 6 月 28 日前 120.54 支付
合 计 246
53
金世旗产投已取得各股东计划于上述时间前出资到位相应计划出资金额的
说明，并取得了金世旗产投第一大股东浙商产融提供 100 亿元借款的约定，如出
现部分股东不能按计划到位的，金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补
足，确保按期足额支付上述股权转让款。
截至本回复签署日，第一期资金已经到位，并已支付至中天金融。
3、金世旗产投的资金能力
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，注册资本为 185 亿元，由浙商产融、金世
旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南投资分别认缴 80 亿元、35
亿元、25 亿元、15 亿元、15 亿元、15 亿元。根据银行流水回单，截至 2018 年
3 月 23 日，累计收到股东投资款 29 亿元，并按计划于 2018 年 3 月 23 日前向中
天金融支付了第一期款项 24.6 亿元。若金世旗产投各股东按计划出资，则可以
解决金世旗产投 146 亿元股本金，为本次交易支付交易对价；此外，金世旗产投
已与股东方之一浙商产融签订了借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1
号，拟向浙商产融借款 100 亿元，若股东方浙商产融能及时提供 100 亿元额度的
借款，则金世旗产投可以利用浙商产融提供的最多 100 亿元借款支付本次交易对
价；若股本金和借款能及时到位，则金世旗产投可以解决本次交易需要支付的对
价 246 亿元。
4、违约责任的约定
依据附条件生效的《股权转让协议》规定：
“本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提
出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成
损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行
或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。”
（二）金世旗产投各股东的出资能力情况
1、浙商产融
54
（1）浙商产融及其唯一股东最近一年又一期的主要财务数据
①浙商产融最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,064.38 6,821.88
营业成本 8,034.57 1,379.27
利润总额 14,091.39 8,883.58
净利润 12,036.18 7,469.11
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,262,200.22 438,168.89
负债总额 742,179.55 380,184.40
所有者权益 520,020.67 57,984.49
实收资本 500,000.00 50,000.00
其中：流动资产 260,230.56 14,717.36
流动负债 742,179.55 380,184.40
货币资金 10,929.70 8,588.69
交易性金融资产 - -
其他应收款 241,061.13 3,486.69
可供出售金融资产 538,054.89 402,475.02
注：浙商产融 2016 年的会计报表（母公司）由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审
[2017]0519 号无保留意见审计报告，2017 年会计报表为母公司报表未经审计。
②浙商产融唯一股东浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“产融控股”）
最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度
营业收入 44,863.31
营业成本 23,583.93
利润总额 52,193.46
净利润 39,145.09
项目名称 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,152,740.65
负债总额 1,033,962.56
所有者权益 3,118,778.09
实收资本 3,079,633.00
其中：流动资产 1,669,858.55
55
流动负债 1,033,962.56
货币资金 43,239.87
交易性金融资产 100,000.00
其他应收款 1,175,671.03
可供出售金融资产 1,416,100.00
注：产融控股 2017 年度的会计报表（母公司）未经审计。
（2）浙商产融的付款计划说明
根据浙商产融出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及
资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
预计出资金额 最高出资金额
出资分期 预计出资时间 备注
（亿元） （亿元）
第一期 不晚于 2018 年 3 月 23 日 0 0
第二期 不晚于 2018 年 4 月 25 日 60 60
第三期 不晚于 2018 年 6 月 28 日 20 20
合 计 80 80
并拟根据《股权转让协议》的付款节奏和金额，提供股权受让款与股东承诺
出资额之间差额部分的借款，但借款总额不超过人民币 100 亿元。连同对金世旗
产投的出资，浙商产融将为本次交易提供不超过 180 亿元的资金。
（3）浙商产融的资金来源及相关措施
①浙商产融资金来源及违约措施
根据浙商产融出具的《承诺函》（编号：（2018）产融资管承诺字（金世旗产
投）第 1 号），鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有
限公司 100%股权，浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投
投资 80 亿元人民币，浙商产融就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、浙商产融将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 60 亿元
人民币，预计资金来源如下（具体将根据实际情况进行调整）；
资金来源 金 额
自有货币资金 1
回收公司部分应收账款 18
56
出售公司部分可供出售金融资产 41
合 计 60
以上资金是自有资金
B、浙商产融用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品
的情形且资金来源合法合规；
C、如浙商产融未按照上述约定履行出资义务，对本次交易造成任何损害的
（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等
本次交易金世旗产投遭受的直接或间接损失），浙商产融将在浙商产融对金世旗
产投认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②浙商产融唯一股东产融控股将为其补足本次交易出资
根据产融控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司 100%股
权款项出资义务资金及借款来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购城投集团 100%股权。鉴于产融
控股全资控股子公司浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产
投投资 80 亿元人民币及提供股东借款 100 亿元人民币，且浙商产融已承诺将于
2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资 60 亿元人民币。
如浙商产融于 2018 年 4 月 25 日（含当日）前未能履行 60 亿元人民币出资
义务，浙江浙商产融控股有限公司作为浙商产融的唯一股东，将向金世旗产投承
担出资补足义务。
浙商产融于 2018 年 6 月 28 日（含当日）前尚需向金世旗产投出资 20 亿元
及提供 100 亿元的股东借款，产融控股将协助浙商产融筹措资金，预计资金来源
如下（具体将根据实际情况进行调整）：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 4
出售交易性金融资产 10
回收公司部分应收账款 66
出售公司部分可供出售金融资产 40
合 计 120
57
产融控股对上述补足出资出具了《承诺函》（编号：（2018）浙商产融承诺字
（金世旗产投）第 1 号），承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 80 亿元
人民币，且浙商产融已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投
出资 60 亿元人民币。
产融控股作为浙商产融的唯一股东，现承诺：如浙商产融不能依照其出具的
承诺向金世旗产投履行出资义务，产融控股将向金世旗产投承担出资补足义务。
③浙商产融向上追溯的大股东资金来源说明
浙商产融的唯一股东是产融控股，产融控股向上追溯的股东的浙江浙商产融
投资合伙企业（有限合伙）持有其 99.999%的股份，浙江浙商产融投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人总共 34 位。根据浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）
提供的最新资料，截至 2018 年 3 月 23 日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合
伙）前十大合伙人已实缴出资额合计 192 亿元。其中泰禾集团股份有限公司、浙
江盾安实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、宜华企
业（集团）有限公司就其各自出资的 20 亿元共计 100 亿元资金出具了资金来源
说明，该部分资金均来各自公司自有资金。
（4）浙商产融的出资能力
浙商产融为本次交易提供资金额度为 180 亿元，其中 80 亿元是增资入股金
世旗产投，100 亿元以股东借款形式提供给金世旗产投。根据天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，浙商产融截至 2017 年 10 月 26 日止，
实收资本 50 亿元。浙商产融 2018 年 2 月 26 日进行了增资，注册资本由 50 亿元
增加至 100 亿元，由浙商产融的唯一股东产融控股认缴 50 亿元。根据银行流水
回单，截至 2018 年 3 月 5 日，累计收到股东投资款 100 亿元。
根据浙商产融最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承
诺，若能按计划及承诺履行，则能解决其为本次交易提供的预计出资 80 亿元股
本金以及其为本次交易提供的 100 亿元借款。
58
2、金世旗资源
（1）金世旗资源及其控股股东最近一年又一期的主要财务数据
①金世旗资源最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -3.77 -58.83
净利润 -3.77 -58.83
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 179,757.06 132,536.83
负债总额 3,450.65 134,426.65
所有者权益 176,306.41 -1,889.81
实收资本 186,200.00 8,000.00
其中：流动资产 60,618.43 13,398.20
流动负债 3,450.65 134,426.65
货币资金 23.32 3.09
交易性金融资产 - -
其他应收款 60,595.00 13,395.00
可供出售金融资产 - -
注：金世旗资源 2016 年、2017 年会计报表为母公司报表未经审计。
②金世旗资源控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度
营业收入 18.77
营业成本 0.55
利润总额 -12,760.93
净利润 -12,760.93
项目名称 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,186,918.74
负债总额 1,274,631.07
所有者权益 -87,712.33
实收资本 30,000.00
其中：流动资产 270,798.84
59
流动负债 898,243.57
货币资金 123,387.20
交易性金融资产 71,372.10
其他应收款 66,696.88
可供出售金融资产 97,940.00
注：金世旗控股 2017 年会计报表为母公司报表未经审计。
（2）金世旗资源的付款计划说明
根据金世旗资源出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间
及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 19 35
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 21.5 35
（3）金世旗资源的资金来源及相关措施
①金世旗资源资金来源及违约措施
根据金世旗资源出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的
价格收购中天城投集团有限公司 100%股权，金世旗资源作为金世旗产投的股东
拟以出资方式向金世旗产投投资 35 亿元人民币，金世旗资源就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
A、金世旗资源已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 8.5 亿元人民币，
其中自有资金 8.5 亿元；
B、金世旗资源将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 13 亿
元人民币，其中：自有资金 13 亿元；
C、金世旗资源用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
60
D、如金世旗资源未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各
方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约
责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），金世旗资源将在认缴
出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②金世旗资源唯一股东金世旗控股将为其补足本次交易出资
根据金世旗控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司 100%
股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于金世旗控股全资控股子公司金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资
方式向金世旗产投投资 35 亿元人民币，且金世旗资源已承诺将于 2018 年 4 月
25 日（含当日）之前向金世旗产投出资 13 亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，现就金世旗资源于 2018 年 4 月 25
日前应履行的 13 亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 10
出售公司部分以公允价值计量且其变动计入当期
3
损益的金融资产
合 计 13
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，将保证金世旗资源按照其承诺的出
资金额及出资期限履行出资义务。
金世旗控股对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 35 亿
元人民币，且金世旗资源已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产
投出资 13 亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，现承诺：如金世旗产资源不能依照
其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，金世旗控股将向金世旗产投承担出资
61
补足义务。
（4）金世旗资源的出资能力
金世旗资源为本次交易提供资金额度为 35 亿元，其中 35 亿元是增资入股金
世旗产投。根据贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 048 号）】
《验资报告》验讫实收注册资本 0.8 亿元，此外，2017 年 12 月以债权转股权的
方式出资 12.6 亿元。金世旗资源 2017 年 11 月、2018 年 3 月进行了增资，注册
资本由 0.8 亿元增加至 35 亿元，由金世旗资源的唯一股东金世旗控股认缴。
根据金世旗资源最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世
旗产投出资剩余的 13 亿元人民币。
3、金世旗资本
（1）金世旗资本最近一年又一期的主要财务数据
①金世旗资本最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -189.63 -35.36
净利润 -189.63 35.37
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 143,041.96 4,966.57
负债总额 3,265.02 -
所有者权益 139,776.94 4,966.57
实收资本 140,000.00 -
其中：流动资产 2.38 1,966.57
流动负债 3,265.02 -
货币资金 2.38 2.57
交易性金融资产 - -
其他应收款 - 1,964.00
可供出售金融资产 3,000.00 3,000.00
62
注 ： 金 世 旗 资 本 2016 年 的 会 计 报 表 ， 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 并 出 具
XYZH/2017CDA70252 号无保留意见审计报告，2017 年会计报表未经审计。
②金世旗资本控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据
金世旗资本控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据见本节“金世旗资
源控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据”。
（2）金世旗资本的付款计划说明
根据金世旗资本出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间
及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 15
第二期 2018 年 4 月 25 日前 1 25
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 16 25
金世旗资本说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资
或借款来完成。
（3）金世旗资本的资金来源及相关措施
①金世旗资本资金来源及违约措施
根据金世旗资本出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的
价格收购中天城投集团有限公司 100%股权，金世旗资本作为金世旗产投的股东
拟以出资方式向金世旗产投投资 25 亿元人民币，金世旗资本就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
A、金世旗资本已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 15 亿元人民币，
其中自有资金 15 亿元；
B、金世旗资本将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 1 亿
元人民币，其中：自有资金 1 亿元；
C、金世旗资本用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
63
D、如金世旗资本未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各
方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约
责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），金世旗资本将在认缴
出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②金世旗资本的股东金世旗控股和贵阳恒森将为其补足本次交易出资
A、根据金世旗控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司 100%
股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于金世旗控股控股子公司金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式
向金世旗产投投资 25 亿元人民币，且金世旗资本已承诺将于 2018 年 4 月 25 日
（含当日）之前向金世旗产投出资 1 亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资本的控股股东，现就金世旗资本于 2018 年 4 月 25
日前应履行的 1 亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 1
合 计 1
金世旗控股作为金世旗资本的控股股东，将保证金世旗资本按照其承诺的出
资金额及出资期限履行出资义务。
B、金世旗控股及贵阳恒森对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 25 亿
元人民币，且金世旗资本已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产
投出资 1 亿元人民币。
金世旗控股及贵阳恒森作为金世旗资本的股东，现承诺：如金世旗产资本不
能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，金世旗控股及贵阳恒森将向金
世旗产投承担出资补足义务。
64
（4）金世旗资本的出资能力
金世旗资本为本次交易提供资金额度为 25 亿元，其中 25 亿元是增资入股金
世旗产投。根据贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 060 号）】
《验资报告》验讫实收注册资本 0.5 亿元。金世旗资本 2018 年 3 月进行了增资，
注册资本由 0.5 亿元增加至 31 亿元，由金世旗资本原股东金世旗控股认缴 15.5
亿元，贵阳恒森认缴 15 亿元。
根据金世旗资本最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世
旗产投出资剩余的 1 亿元人民币。
4、中金联控
（1）中金联控最近一年的主要财务报表
中金联控成立于 2017 年 11 月，最近一年财务报表仅含 2017 年 11 月和 12
月。
单位：万元
项目名称 2017 年度
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 -57.85
净利润 -57.85
项目名称 2017 年 12 月 31 日
资产总额 92.92
负债总额 150.77
所有者权益 -57.85
实收资本 -
其中：流动资产 92.92
流动负债 150.77
货币资金 0.59
交易性金融资产 -
其他应收款 10.92
可供出售金融资产 -
65
注：中金联控的 2017 年度财务报表未经审计。
（2）中金联控的付款计划说明
根据中金联控出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及
资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 7 15 -
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 9.5 15 -
中金联控说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或
借款来完成。
（3）中金联控的资金来源及相关措施
①中金联控资金来源
根据中金联控出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项出资
义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿
元人民币，且已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资 5
亿元人民币。
中金联控现就于 2018 年 4 月 25 日前应履行的 5 亿元人民币出资义务所需资
金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 1
企业间借款 4
合 计 5
中金联控作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限
履行出资义务。
66
②中金联控关于出资承诺及违约措施
根据中金联控出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价
格收购中天城投集团有限公司 100%股权，中金联控作为金世旗产投的股东拟以
出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人民币，中金联控就向金世旗产投出资事宜
承诺如下：
A、中金联控已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 4.5 亿元人民币，
其中企业间借款 4.5 亿元；
B、中金联控将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 5 亿元
人民币，其中：自有资金 1 亿元、企业间借款 4 亿元；
C、中金联控用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品
的情形且资金来源合法合规；
D、如中金联控未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方
造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责
任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），中金联控将在认缴出资
范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③中金联控的股东钟岗和赵林将为其补足本次交易出资
中金联控的股东钟岗和赵林对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿元
人民币，且中金联控已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出
资 5 亿元人民币。
钟岗和赵林作为中金联控的股东，现承诺：如中金联控不能依照其出具的承
诺向金世旗产投履行出资义务，中金联控将向金世旗产投承担出资补足义务。
（4）中金联控的出资能力
中金联控为本次交易提供资金额度为 15 亿元，其中 15 亿元是增资入股金世
67
旗产投。中金联控成立于 2017 年 11 月，注册资本为 20.58 亿元，由股东钟岗认
缴 20.3742 亿元，赵琳认缴 0.2058 亿元。
根据中金联控最近一年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承
诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗
产投出资剩余的 5 亿元人民币。
5、贵阳恒森
（1）贵阳恒森最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,527.44 1,935.70
营业成本 801.92 1,860.77
利润总额 1,543.30 -78.27
净利润 1,543.30 -78.27
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 74,265.63 48,762.98
负债总额 65,326.89 41,367.54
所有者权益 8,938.74 7,395.44
实收资本 2,300.00
其中：流动资产 44,210.55 47,539.50
流动负债 54,376.89 28,031.54
货币资金 1,300.65 1,276.27
交易性金融资产 - -
其他应收款 12,536.59 37,274.98
可供出售金融资产 - -
注：贵阳恒森 2016 年的会计报表及 2017 年会计报表未经审计
（2）贵阳恒森的付款计划说明
根据贵阳恒森出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及
资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
68
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 7 15 -
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 9.5 15 -
贵阳恒森说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或
借款来完成。
（3）贵阳恒森的资金来源及相关措施
①贵阳恒森资金来源
根据贵阳恒森出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项出资
义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿
元人民币，且已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资
9.5 亿元人民币。
贵阳恒森现就于 2018 年 4 月 25 日前应履行的 9.5 亿元人民币出资义务所需
资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 1
银行借款 0.9
自持资产抵押借款 1
回收公司部分其他应收款 1.1
企业间借款 5.5
合 计 9.5
贵阳恒森作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限
履行出资义务。
②贵阳恒森关于出资承诺及违约措施
根据贵阳恒森出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价
69
格收购中天城投集团有限公司 100%股权，贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以
出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人民币，贵阳恒森就向金世旗产投出资事宜
承诺如下：
A、贵阳恒森将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 9.5 亿
元人民币，其中：自有资金 1 亿元、银行借款 0.9 亿元、自持资产抵押借款 1 亿
元、回收公司部分其他应收款 1.1 亿元，企业间借款 5.5 亿元；
B、贵阳恒森用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品
的情形且资金来源合法合规；
C、如贵阳恒森未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方
造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责
任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），贵阳恒森将在认缴出资
范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③贵阳恒森的股东王建国和何英将为其补足本次交易出资
贵阳恒森的股东王建国和何英对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权，贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人
民币，且贵阳恒森已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资
9.5 亿元人民币。
王建国和何英作为贵阳恒森的股东，现承诺：如贵阳恒森不能依照其出具的
承诺向金世旗产投履行出资义务，王建国和何英将向金世旗产投承担出资补足义
务。
（4）贵阳恒森的出资能力
贵阳恒森为本次交易提供资金额度为 15 亿元，其中 15 亿元是增资入股金世
旗产投。根据贵州诚隆会计师事务所有限公司出具【黔诚隆（验）字（2018）E2335
号】《验资报告》验讫实收注册资本 0.23 亿元。贵阳恒森 2018 年 2 月进行了增
资，注册资本由 0.5 亿元增加至 20 亿元，由股东何英认缴 17.55 亿元，股东王建
70
国认缴 1.95 亿元。
根据贵阳恒森最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承
诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗
产投出资剩余的 9.5 亿元人民币。
6、大西南投资
（1）大西南投资最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,376.72 110,180.34
营业成本 75,629.88 55,650.87
利润总额 27,236.84 16,355.54
净利润 16,316.71 7,986.91
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 472,676.52 523,795.81
负债总额 293,455.27 269,257.82
所有者权益 179,221.25 254,537.99
实收资本 25,000.00 47,694.61
其中：流动资产 398,996.28 439,713.19
流动负债 198,455.27 132,005.90
货币资金 6,390.76 20,374.21
交易性金融资产 -
-
应收账款 59,263.72 78,671.84
其他应收款 291,363.04 301,898.77
可供出售金融资产 -
-
注：大西南投资 2016 年会计报表和 2017 年会计报表为合并口径未经审计报表。
（2）大西南投资的付款计划说明
根据大西南投资出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间
及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
71
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 7 15
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 9.5 15
大西南投资说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资
或借款来完成。
（3）大西南投资的资金来源及相关措施
①大西南投资资金来源
根据大西南投资出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项出
资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15
亿元人民币，且已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资
8.5 亿元人民币。
大西南投资现就于 2018 年 4 月 25 日前应履行的 8.5 亿元人民币出资义务所
需资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 2
回收公司部分其他应收款 6.5
合 计 8.5
大西南投资作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期
限履行出资义务。
②大西南投资关于出资承诺及违约措施
根据大西南投资出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的
价格收购中天城投集团有限公司 100%股权，大西南投资作为金世旗产投的股东
拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人民币，大西南投资就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
72
A、大西南投资已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 1 亿元人民币，
其中：自有资金 1 亿元；
B、大西南投资将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 8.5
亿元人民币，其中：自有资金 2 亿元、回收公司部分应收账款 6.5 亿元；
C、大西南投资用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
D、如大西南投资未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各
方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约
责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），大西南投资将在认缴
出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③大西南投资的股东瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪将为其补足本次
交易出资
大西南投资的股东瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪对上述补足出资出
具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿
元人民币，且大西南投资已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产
投出资 8.5 亿元人民币。
瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪作为大西南投资的股东，现承诺：如大
西南投资不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，瑞乾投资发展股份
有限公司和黄静仪将向金世旗产投承担出资补足义务。
（4）大西南投资的出资能力
大西南投资为本次交易提供资金额度为 15 亿元，其中 15 亿元是增资入股金
世旗产投。大西南投资注册资本为 2.5 亿元，由股东瑞乾投资发展股份有限公司
认缴 2.125 亿元，股东黄静仪认缴 0.375 亿元。
根据大西南投资最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
73
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世
旗产投出资剩余的 8.5 亿元人民币。
（二）资金缺口及违约风险
截至本回复签署日，金世旗产投股东出资认缴及支付情况如下表所示：
单位:亿元
认缴出资金额 最低金额与借款
最低出资金 已支付 之和与已支付金
交易对方及股东名称
股本金 借款 额 金额 额计算的资金缺
口
浙商产融 80 100 80 0 180
金世旗资源 35 - 21.5 8.5 13
金世旗资本 25 - 16 15 1
中金联控 15 - 9.5 4.5 5
贵阳恒森 15 - 9.5 0 9.5
大西南投资 15 - 9.5 1 8.5
股东合计 185 100 146 29 217
金世旗产投（本次交易资金来源及
146 100 246 24.6 221.4
支出）
若交易对方的上述股东不能在本次交易的付款计划及承诺期限内解决本次
交易的资金缺口，本次交易将存在重大违约风险。
二、详细说明金世旗产投用于本次收购的资金来源具体情况，直至披露到
来源于相关主体的自有资金、银行贷款或者公募性质的资金，并说明收购资金
是否存在直接或者间接来源于上市公司，或者存在上市为相关资金提供担保的
情形；
（一）股东入股资金
金世旗产投购买标的股权的资金来源主要来自于股东入股资金，截至 2018
年 3 月 23 日，金世旗产投注册资本为 185 亿元，截至 2018 年 3 月 23 日，已累
计收到股东出资款 29 亿元。
（二）股东提供的财务资助
浙商产融与金世旗产投签订借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1
74
号，拟为金世旗产投提供 100 亿元借款，借款期限为 36 个月，经双方协商后可
以延长 24 个月，即延长后借款期限为 60 个月，采用分期付息到期还本方式，利
息=借款本金*10%*实际使用借款天数/360，签订后 30 个工作日内且满足约定条
件的前提下提供借款。
（三）购买标的股权的付款节奏安排
股权转让协议签 股权过户的工商变
股东大会通过后
重要时间节点 署后 10 个工作日 更登记手续完成后 累计
20 个工作日内
内 60 个工作日内
资金累计到位
246,000 1,008,600 1,205,400 2,460,000
金额（万元）
每期资金支付
10.00% 41.00% 49.00% 100.00%
比例
根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项支
付时间等的说明》，金世旗产投计划于下表所列日期按《股权转让协议》所约定
时间按约支付股权购买款项：
支付分期 计划时间 金额（万元） 备注
第一期 2018 年 3 月 23 日前 246,000
左侧时间为预计，根
第二期 2018 年 4 月 25 日前 1,008,600
据实际进展按约进
第三期 2018 年 6 月 28 日前 1,205,400
行支付。
合 计 2,460,000
（三）购买标的股权的资金到位安排及来源说明
1、资金到位安排及来源说明
根据金世旗产投所出具说明，公司已经取得第一大股东 浙商产融提供
1,000,000 万元人民币股东借款的约定。如出现部分股东资金不能按计划到位的，
金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补足，确保按期足额支付上述股权
转让款。
根据金世旗产投各股东就本次交易于 2018 年 3 月 8 日出具的《关于收购中
天城投集团有限公司 100%股权款项支付时间的说明》以及 2018 年 3 月 23 日出
具的《承诺函》，金世旗产投购买股权的各股东资金来源说明如下表所示：
75
金世旗产投各股东 2018 年 3 月 8 日出具的《关于收购中天城投集团有限公 金世旗产投各股东 2018 年 3 月 23 日出具的承诺函确认，其中第一
司 100%股权款项支付时间的说明》确认 期已支付
股
最低（预计）出资额（万元） 承诺函确认的出资金额（亿元）
序 东 认缴
第一期 第二期 第三期 第一期 第二期 第三期
号 名 出资
（不晚 （不晚 （不晚 备注：资金来源 （不晚 （不晚 （不晚 备注：资金来源
称 额（万 小计 小计
于3月 于4月 于6月 于3月 于4月 于6月
元）
23 日） 25 日） 28 日） 23 日） 25 日） 28 日）
公司将根据《股权转让协
浙 议》的付款节奏金额，另 自有货币资金 1 亿元，回
商 行提供股权受让款与股 收公司部分应收账款 18
1 80.00 0.00 60.00 20.00 80.00 0.00 60.00 - 60.00
产 东承诺出资额差额部分 亿元，出售公司部分可供
融 的借款，但借款总额不超 出售金融资产 41 亿元
过人民币 100 亿元
金
世
2 旗 35.00 2.50 19.00 - 21.50 8.50 13.00 - 21.50 自有资金 21.5 亿元
资
源 最低出资额资金来源均
金 为公司自有资金
世
3 旗 25.00 15.00 1.00 16.00 15.00 1.00 16.00 自有资金 16 亿元
资
本
76
中
金 自有资金 1 亿元，企业间
4 15.00 2.50 7.00 - 9.50 4.50 5.00 - 9.50
联 借款 8 亿元
控
自有资金 1 亿元、银行借
贵 最低出资额资金来源为
款 0.9 亿元、自持资产抵
阳 公司自有资金，最低出资
5 15.00 2.50 7.00 - 9.50 0.00 9.50 - 9.50 押借款 1 亿元、回收公司
恒 额与认缴出资额之间的
部分其他应收款 1.1 亿
森 差额通过股东增资及自
元，企业间借款 5.5 亿元
筹解决
大
西
自有资金 3 亿元，回收公
6 南 15.00 2.50 7.00 - 9.50 1.00 8.50 - 9.50
司应收账款 6.5 亿元
投
资
合 计 185 25 101 20 146.00 - 29.00 97.00 0.00 126.00
注 1：上述表格系根据金世旗产投各股东方分别于 2018 年 3 月 8 日以及 2018 年 3 月 23 日为本次交易出具的资金来源的安排的说明和承诺。
注 2：2018 年 3 月 23 日签署的资金来源说明及承诺是在前次说明的基础上根据本次交易的进展及资金安排的实际情况，就第二期（2018 年 4 月 25 日前）出资的金额以及资金来
源构成进行了详细约定及承诺，故此次承诺函不包含第三期（2018 年 6 月 28 日前）出资的具体内容。
注 3：认缴出资额一栏系金世旗产投公司章程的约定的各股东方的认缴金额。
注 4：本次交易的所需资金为 146 亿元股东入股资金及浙商产融提供的 100 亿元股东借款，共计 246 亿元。146 亿元股东入股资金作为本次交易的最低出资额。股东认缴的资金 185
亿元以及本次交易的最低出资额 146 亿元的差额作为本次交易过程的资金保障。
77
（四）金世旗产投各股东方的资金来源
金世旗产投购买标的股权的资金到位安排及来源主要来自于各股东方的资
金到位安排和来源，详见本节“（二）金世旗产投各股东的出资能力情况”。
（五）收购资金来源，是否存在上市为相关资金提供担保的情形
综上，金世旗产投各股东的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司，
或者存在上市公司为相关资金提供担保的情形。
三、请你公司及独立财务顾问对交易对手方的出资能力以及资金来源予以
核查并发表意见
独立财务顾问查阅了交易对方金世旗产投及其直接股东的财务报表、银行征
信报告、注册资金入账的银行回单；查阅了金世旗产投各个股东出具的出资计划
安排、各个股东的上级股东或实际控制人出具的协助出资函；关于第一大股东浙
商产融，查阅了浙商产融投资合伙企业提供的最新前十大实缴合伙人名单，其中
五个有限合伙人提供了共计 100 亿元投资款的资金来源说明；查阅了浙商产融投
资合伙企业的最新合伙协议；查阅了本次交易对方的股东关于出资的承诺函。
独立财务顾问认为：
1、根据 2018 年 3 月 9 日金世旗产投中天金融签订的附条件生效的《股权转
让协议》要求，《股权转让协议》签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金
融支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元。截至 2018 年 3 月 23 日，上
述协议中第一期资金 24.6 亿元已由交易对方金世旗产投支付完毕。该部分资金
来源为金世旗产投各股东的自有或自筹资金，资金来源合法合规，没有来源于结
构化产品。
2、浙商产融的唯一股东产融控股，产融控股向上追溯的股东的浙江浙商产
融投资合伙企业（有限合伙）持有其 99.999%的股份，浙江浙商产融投资合伙企
业（有限合伙）的合伙人总共 34 位。根据浙江浙商产融投资合伙企业（有限合
伙）提供的最新资料，截至 2018 年 3 月 23 日，浙江浙商产融投资合伙企业（有
限合伙）前十大合伙人已实缴出资额合计 192 亿元。其中泰禾集团股份有限公司、
78
浙江盾安实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、宜华
企业（集团）有限公司就其各自出资的 20 亿元共计 100 亿元资金出具了资金来
源说明。经核查，泰禾集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司该部分资金均
为其自有资金，资金来源合法合规，没有来源于结构化产品。
金世旗产投的第一大股东浙商产融已就其预计于 2018 年 4 月 25 日前（含当
日）向金世旗产投出资 60 亿元人民币的义务进行了资金筹措安排，浙商产融的
唯一股东产融控股已就其预计于 2018 年 6 月 28 日前（含当日）通过浙商产融向
金世旗产投履行出资 20 亿元及借款 100 亿元的义务的相关资金安排作出具体说
明。本次交易对方浙商产融及其股东产融控股已就其合共 180 亿元的出资及借款
的来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品，资金来源合法合规。
本次交易对方金世旗产投的其余股东已经对其资金来源作出说明，承诺其资
金没有来源于结构化产品，资金来源合法合规。截至 2018 年 3 月 23 日，金世旗
产投累计收到 29 亿元股东出资，金世旗产投各个股东承诺须于 2018 年 4 月 25
日至 2018 年 6 月 28 日前支付第三期款项，对尚未有明确资金来源及计划的部份
资金（约 35 亿元），独立财务顾问将督促金世旗产投的各个股东规范筹集后续收
购资金，并在交易对方履行上述支付款项义务时进行披露，确保资金来源合法合
规。
3、金世旗产投的各个股东已明确其出资义务及违约责任。
依据上述附条件生效的《股权转让协议》约定：任何一方无故提出终止本协
议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应
当承担赔偿责任。
金世旗产投各股东金世旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南
投资、浙江浙商产融就本次交易出资事宜以及违约责任等事项进行了如下承诺：
“如本公司未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何
损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金
成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），本公司将在认缴出资范围内承担
包括损失赔偿在内的一切法律责任。本次交易对方金世旗产投的各个股东已经对
79
其资金来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品。独立财务顾问将督促
金世旗产投的各个股东规范筹集后续收购资金，确保资金来源合法合规。”
上述股东的股东或实际控制人也作出相关承诺：如下属公司不能依照其出具
的承诺向金世旗产投履行出资义务，本公司将向金世旗产投承担出资补足义务。
4、交易对方金世旗产投的第一期收购款已经到位并支付，金世旗产投的股
东已经就股权购买款的后续资金到位作出了计划和安排，具有履约能力。
四、请你公司就交易对手方实收资本远低于注册资本，本次交易可能因交
易对手方的股东无法及时出资而构成重大影响的情况进行风险提示。
上市公司在重组报告书（修订稿）中已充分披露相关风险，并作重大风险提
示如下：
“金世旗产投注册资本为 185 亿元。截至 2018 年 3 月 23 日，金世旗产投累
计收到股东出资款 29 亿元，已向中天金融支付第一期交易价款 24.6 亿元。本次
交易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东
借款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，
对本次交易造成重大影响甚至失败的风险。”
80
第三部分 关于交易标的的问题
问题 9 本次交易标的中天金融持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）总资产账面价值为 432.76 亿元，其中存货为 3
35.93 亿元，占比 77.63%，为城投集团的核心资产，请你公司列述存货项目的主要构成，涉及的主要项目及其账面价值、评估价值等
情况。
回复：
截至评估基准日，城投集团存货项目的主要构成，涉及的主要项目及其账面价值、评估价值等情况如下表所示：
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
1 中天城投集团有限公司 母猪笼项目--开发成本 7,557.54 7,557.54 账面值列示 0
中天城投集团欣泰房地 欣泰帝景--开发产品 12,355.52 16,969.06 价值倒扣法 37.34
2
产开发有限公司 欣泰帝景--开发成本 2,494.32 2,494.32 账面值列示 0
贵州中天南湖房地产开
3 托斯卡纳三期--开发产品 11,822.20 12,983.04 价值倒扣法 9.82
发有限责任公司
中天城投集团乌当房地
4 中天假日方舟开发项目--开发成本 317,771.34 464,379.67 假设开发法 46.14
产开发有限公司
中天城投集团城市建设 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚
5 338,662.20 506,894.14 价值倒扣法 49.68
有限公司 公租房”项目----开发产品
81
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚
504,415.62 572,161.94 假设开发法 13.43
公租房”项目----开发成本
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“贵阳云
岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、
366,000.23 526,217.05 价值倒扣法 43.78
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
中天城投集团贵阳房地 ----开发产品
6
产开发有限公司 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳云岩
780,479.26 1,011,089.30 假设开发法 29.55
渔安安井回迁居住区----开发成本
文化广场人剧地块----开发成本 55,417.72 55,417.72 账面值列示 0
贵阳东盛房地产开发有
7 欣盛楠苑二期--开发产品 1,616.82 1,596.41 价值倒扣法 -1.26
限公司
中天城投集团龙洞堡工
8 龙洞堡工业园区项目--开发成本 18,303.23 18,303.23 账面值列示 0
业园股份有限公司
中天城投集团遵义有限 中天.湘江项目--开发产品 3,990.50 5,515.74 价值倒扣法 38.22
9
公司 中天.湘江项目--开发成本 29,908.22 46,365.60 假设开发法 55.03
中天城投集团景观维修
10 原材料及工程施工成本 15,923.78 16,133.16 价值倒扣法 1.31
有限公司
11 贵州市政工程有限公司 工程施工成本 7,171.71 8,686.20 价值倒扣法 21.15
中天城投集团贵阳国际 金融中心一二期项目--开发产品 76,544.18 110,457.56 价值倒扣法 44.31
12
金融中心有限责任公司 金融中心一二四期项目--开发成本 393,214.78 457,053.53 假设开发法 16.24
82
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
中天城投集团江苏置业 价值倒扣法、
13 中天.铭庭--开发产品 8,052.18 10,770.20 33.76
有限公司 收益法
文化广场安置房--开发产品 2,957.91 4,929.24 价值倒扣法 66.65
中天城投集团贵州文化
14 “朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块
广场开发建设有限公司 225,796.44 225,796.44 账面值列示 0
开发”项目待建项目----开发成本
贵阳南明中天城投房地
15 开发成本 163,124.32 172,727.26 市场比较法 5.89
产开发有限公司
中天城投(泸州）置业有
16 开发成本 14,227.62 15,512.99 市场比较法 9.03
限公司
17 贵州金融城有限公司 开发成本 1,574.02 1,574.02 账面值列示 0
合 计 3,359,381.67 4,271,585.36 - 27.15
83
问题 10 报告书显示，城投集团所持有的部分土地存在土地证书未办理完毕的情况，请你公司列表披露存在权属瑕疵的土地或其他资
产涉及的项目公司、土地面积、账面价值、评估价值，并说明相关资产权属瑕疵是否对本次交易产生影响？交易对手方是否充分知悉
且确认不因此追究上市公司责任。
回复：
一、截至评估基准日，尚未办理土地证的资产涉及的项目公司、土地面积、账面价值、评估价值基本情况如下表所示：
序 土地面积 账面价值 评估价值 评估增
项目公司名称 项目名称 涉及地块 评估方法 备注
号 （m2) （万元） （万元） 值率%
前期开发成本等、
中天城投集团有限
1 母猪笼项目--开发成本 / 0 7557.54 账面值列示 7557.54 0 尚未签土地出让
公司
合同
项目涉及贵阳市
老城区范围内的
中天城投集团贵阳
文化广场人剧地块---- 旧城改造拆迁，目
2 房地产开发有限公 人民剧场地块 56448 55417.72 账面值列示 55417.72 0
开发成本 前未拆迁，已签出
司
让合同，土地证正
在办理中
中天城投集团龙洞 前期开发成本等、
龙洞堡工业园区项目--
3 堡工业园股份有限 / 0 18303.23 账面值列示 18303.23 0 未签土地出让合
开发成本
公司 同，现政府规划调
84
整
两项目涉及贵阳
“朝阳剧场地块开发” “朝阳剧场地块 市老城区范围内
中天城投集团贵州
项目、“河滨剧场地块 开发”地块、“河 的旧城改造拆迁，
4 文化广场开发建设 80499 225796.44 账面值列示 225796.44 0
开发”项目待建项目 滨剧场地块开 目前未拆迁完毕，
有限公司
----开发成本 发”地块 已签出让合同，土
地证正在办理中
中天城投(泸州）置 刚购买的土地，土
5 开发成本 三宗商服用地 128899 14227.62 市场比较法 15512.99 9.03
业有限公司 地证正在办理中
成本包括金融北
城可研及咨询论
贵州金融城有限公 证费、金融北城规
6 开发成本 / 0 1574.02 账面值列示 1574.02 0
司 划设计费等。未签
土地出让合同,土
地证正在办理中
85
二、上述情况是否对本次交易产生影响？交易对手方是否充分知悉且确认
不因此追究上市公司责任。
（一）上述是否对本次交易产生影响
本次资产出售标的为城投集团 100%股权权益，本次交易的交易双方均依法
有效存续，具备实施本次交易的主体资格。标的资产的股权权属清晰、不存在抵
押、质押或其他限制的情况，过户不存在实质性法律障碍。上述尚未取得土地证
书的项目所列示账面价值主要为公司前期开发成本，后续相关土地开发程序手续
在标的资产交割完成后由城投集团按照相关法律法规继续办理。综上所述，上述
情况不会对本次交易产生实质性影响。
（二）交易对方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任
交易对方金世旗产投已出具相关承诺，金世旗产投充分知悉城投集团及其下
属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况，且完全知悉上述事项对本
次交易可能产生的影响及本次交易完成后金世旗产投因此可能面临的相关风险，
金世旗产投承诺：“上述事项对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，
且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
86
问题 11 重组报告书显示，截至本报告书签署日，标的公司子公司中天城投集团
龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、
贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、
贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园以及
贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园（以下简称“教育类资产”）仍为中天金融子
公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转让及
举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，导
致城投集团下属子公司存在股权转让风险。请你公司补充披露：（1）上述教育类
资产的账面价值、评估价值及分别占总资产、本次出售资产评估价值总额的比
例；（2）截至回函日，股权转让及举办人变更办理手续的进展情况、预计办理完
毕时间、是否存在实质性法律障碍；（3）结合本次交易协议条款内容，说明上述
资产无法及时置出上市公司的情况下，相关方的应对措施，上市公司是否应承
担相关法律义务，交易对手方是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任； 4）
请你公司独立财务顾问对上述问题发表核查意见。
回复：
一、上述资产的账面价值、评估价值及分别占总资产、本次出售资产评估
价值总额的比例；
单位：万元；%
序 账面资产 占总资产比 评估价值 占评估总额
公司名称
号 (万元） 例 （万元） 比列
1 龙洞堡工业园 10,200.00 0.24% 10,075.36 0.33%
2 贵阳中天北京小学 1,242.62 0.03% 1,233.16 0.04%
3 贵阳中天中学 7,807.72 0.18% 7,794.24 0.25%
贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿
园（贵阳市观山湖区中天会展二号
4 幼儿园、贵阳市观山湖区中天帝景 B 3,279.43 0.08% 3,284.10 0.11%
区幼儿园、贵阳市观山湖区中天帝
景 A 区幼儿园）
87
5 贵阳市观山湖区中天北京小学 3,384.04 0.08% 3,369.20 0.11%
贵阳市云岩区中天幼儿园（贵阳市
云岩区中天幼儿园、贵阳市云岩区
6 4,595.16 0.11% 4,609.51 0.15%
中天御景湾幼儿园、贵阳市南明区
中天世纪新城幼儿园）
7 贵阳市云岩区中天北京小学 729.97 0.02% 729.97 0.02%
合 计 31,238.94 0.72% 31,095.54 1.01%
注：资产总额为截至 2017 年 9 月 30 日城投集团模拟报表资产总额，评估总额为以 2017 年 9 月 30 日为评
估基准日的资产评估总额。
上述资产账面价值合计 31,238.94 万元，占城投集团截至 2017 年 9 月 30 日
模拟报表合并总资产的 0.72%，评估价值合计 31,095.54 万元，合计占比 1.01%。
上述资产占本次评估资产总额比例较小，对本次资产评估价值不会产生重大影响。
二、截至回函日，股权转让及举办人变更办理手续的进展情况、预计办理
完毕时间、是否存在实质性法律障碍；
（一）截至本回复签署日，股权转让及举办人变更办理手续的进展情况
序号 公司名称 目前股东/举办人 手续办理进展 预计成功办理时间
1 贵阳中天中学 城投集团 已办理 -
2 贵阳中天北京小学 上市公司 已批复 2018-12-31
贵阳市观山湖区中天
3 上市公司 已批复 2018-12-31
北京小学
贵阳市云岩区中天北
4 城投集团 已变更 -
京小学
贵阳市云岩区中天幼
5 城投集团 已变更 -
儿园
贵阳市云岩区中天御
6 上市公司 已批复 2018-12-31
景湾幼儿园
贵阳市观山湖区中天
7 上市公司 已批复 2018-12-31
帝景 A 区幼儿园
贵阳市南明区中天世
8 上市公司 已批复 2018-12-31
纪新城幼儿园
9 贵阳市观山湖区中天 上市公司 已批复 2018-12-31
88
会展二号幼儿园
贵阳市观山湖区中天
10 上市公司 已批复 2018-12-31
帝景 B 区幼儿园
同意由城投集团与
11 龙洞堡工业园 上市公司 已获取知悉函 兰祥地产签订《补
充协议》
1、 龙洞堡工业园情况说明
2010 年 11 月，中天城投集团股份有限公司（上市公司曾用名）与贵阳兰祥
地产开发有限公司共同投资组建中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司，开发
建设龙洞堡食品工业园项目，后因政府规划调整，导致项目最初的投资意图无法
全面实现。
目前，上市公司已暂停对龙洞堡工业园区的投资。对公司在食品工业园的投
资，经与南明区政府协商，南明区政府同意与公司签订股权转让协议，收购公司
在龙洞堡工业园项目的股权。
2016 年 12 月 30 日，上市公司与贵阳兰祥地产开发有限公司签署了《关于
中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《龙洞堡公
司股权转让协议》”）；截至 2017 年 7 月上市公司实施内部整合时《龙洞堡公司
股权转让协议》仍未执行完毕，经与贵阳兰祥地产开发有限公司协商，同意由城
投集团由贵阳兰祥地产开发有限公司签订《补充协议》，继续履行相关股权转让
的权利与义务
综上所述，龙洞堡工业园的股权变更手续不存在实质性法律障碍。
2、教育类资产情况
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观
山湖区中天帝景 A 区幼儿园变更举办者的批复》（观教复〔2018〕6 号），同意贵
阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12
月 31 日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观
山湖区中天帝景 B 区幼儿园变更举办者的批复》（观教复〔2018〕7 号），同意贵
89
阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12
月 31 日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观
山湖区中天会展二号幼儿园变更举办者的批复》（观教复〔2018〕8 号），同意贵
阳市观山湖区中天会展二号幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12 月
31 日前按照民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观
山湖区中天北京小学变更举办者的批复》（观教复〔2018〕9 号），同意贵阳市观
山湖区中天北京小学的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12 月 31 日前按照
民办教育相关法规政策申请变更办学许可证。
根据《贵阳市民办学校举办者变更申请表》，云岩区教育局同意贵阳中天北
京小学和贵阳市云岩区中天北京小学的举办者变更为城投集团。
前述教育资产办理举办人变更事宜已获得相应教育主管部门的同意，不存在
实质性障碍，相关主体将依法于 2018 年 12 月 31 日前办理新的办学许可证。
截至本回复签署日，贵阳中天中学、贵阳市云岩区中天北京小学、贵阳市云
岩区中天御景湾幼儿园已经完成举办人变更手续，其余教育类资产举办人变更手
续已经获得相应主管教育局关于同意变更举办人的批准，目前正在办理举办人变
更后的办学许可证等证件。举办人变更手续不存在实质性障碍，预计与 2018 年
12 月 31 日前全部完成举办人变更手续。
三、结合本次交易协议条款内容，说明上述资产无法及时置出上市公司的
情况下，相关方的应对措施，上市公司是否应承担相关法律义务，交易对手方
是否充分知悉且确认不因此追究上市公司责任；
根据中天金融与金世旗产投签订的《股权转让协议》第二条 2.3 款相关内容，
交易双方已经同意前述教育类机构依法办理举办人变更为城投集团的相关手续。
上市公司已积极履行相关义务，协助城投集团完成上述股权转让及举办人变
更的手续，截至本回复签署日，已取得贵阳兰祥地产开发有限公司关于同意由城
90
投集团继续履行《龙洞堡公司股权转让协议》的同意函及教育类资产相应主管教
育局关于同意举办变更人的批准，相关变更手续不存在实质性法律障碍。交易对
手对相关事项已经充分知悉，上市公司不会承担相应的法律义务。
本次交易对方金世旗产投的承诺，金世旗产投充分知悉中天城投集团龙洞堡
工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股权转让及举办人变更手续办
理现状，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后金世
旗产投因此可能面临的相关风险。金世旗产投承诺：上述事项对本次交易及本次
交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何
权益或追究上市公司责任。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，本次资产置出的教育类资产账面价值及评估价
值均占本次拟出售标的资产账面价值及评估价值比例较小，对本次评估估值的结
果不构成重大影响。截至本回函日，已取得贵阳兰祥地产开发有限公司关于同意
由城投集团继续履行《龙洞堡公司股权转让协议》的同意函，后续股权转让手续
不存在实质性法律障碍；相关教育类资产已经全部取得了主管教育局同意变更举
办人的批准，目前正在办理举办人变更后的办学许可证等证件，举办人变更手续
不存在实质性法律障碍。交易对手方已就上述事项出具《知悉函》，确认充分知
悉上述股权转让及举办人变更的情况，并确认不因上述事项追究上市公司的法律
责任。
91
问题 12 资产评估方面，本次评估采用资产基础法评估结果作为定价参考，而对
于其中的存货科目，采取了假设开发法、市场价值倒扣法、重置成本法以及账
面价值等多种评估方式。请你公司：（1）根据《26 号准则》第二十四条的规定
进一步补充披露城投集团主要子公司存货科目评估过程，包括不限于评估方法、
评估方法选择的合理性说明、评估参数以及评估过程、评估结论；（2）如存货涉
及假设开发法评估的，要求补充披露续建完成后的房地产价值、续建成本等评
估过程的详细数据；采用市场法评估的，补充披露可比市场案例的情况及相关
修正参数的过程；采用重置成本或账面价值作为评估价值的，要求补充披露无
法采用其他评估方式的原因、相关评估结果能否充分反映资产价值。（3）请评估
师对此发表专项核查意见。
回复：
一、根据《26 号准则》第二十四条的规定进一步补充披露城投集团主要子
公司存货科目评估过程，包括不限于评估方法、评估方法选择的合理性说明、
评估参数以及评估过程、评估结论；
本次纳入评估范围的中天城投集团的从事房地产行业的子公司较多，分布在
贵阳、遵义等省内地区及南京、泸州省外地区，项目业态主要包括住宅、商业、
土地一级开发等，涉及房地产开发的公司及存货特点如下表所示：
序
被投资单位名称 级次 所处区域 存货类型 存货特点
号
中天城投集团城市建设有限公
1 子公司 贵州贵阳 开发产品、开发成本
司
中天城投集团贵阳房地产开发 已连续开发
2 子公司 贵州贵阳 开发产品、开发成本 多年并有土
有限公司
中天城投集团贵阳国际金融中 地储备继续
3 子公司 贵州贵阳 开发产品、开发成本 开发
心有限责任公司
4 中天城投集团遵义有限公司 子公司 贵州遵义 开发产品、开发成本
中天城投集团欣泰房地产开发 只有单独的
5 子公司 贵州贵阳 开发产品
有限公司 开发项目且
贵州中天南湖房地产开发有限 已开发完毕
6 子公司 贵州贵阳 开发产品
责任公司 并剩下住宅、
中天城投集团江苏置业有限公 商铺及车位
7 子公司 江苏南京 开发产品
司 等尾盘
92
序
被投资单位名称 级次 所处区域 存货类型 存货特点
号
8 贵阳东盛房地产开发有限公司 孙公司 贵州贵阳 开发产品
中天城投集团乌当房地产开发
9 子公司 贵州贵阳 开发成本
有限公司 已获取土地
贵阳南明中天城投房地产开发 使用权，但还
10 子公司 贵州贵阳 开发成本
有限公司 未正式开发
11 中天城投(泸州）置业有限公司 孙公司 四川泸州 开发成本
虽然已签订
合同但由于
中天城投集团贵州文化广场开 老城区拆迁
12 子公司 贵州贵阳 开发成本
发建设有限公司 未完成尚未
获取土地使
用权
中天城投集团龙洞堡工业园股 只有前期的
13 子公司 贵州贵阳 开发成本
份有限公司 开发成本支
14 贵州金融城有限公司 子公司 贵州贵阳 开发成本 出，尚未签订
土地出让合
15 中天城投集团有限公司 母公司 贵州贵阳 开发成本 同
本次评估时分别针对不同房地产开发的公司的不同类型存货分别采用较适
应的方法进行测算估值，各个房地产开发公司的评估方法具体如下表所示：
序
被投资单位名称 存货类型 存货特点 评估方法
号
1 中天城投集团城市建设有限公司 开发产品、开发成本
已连续开发 开发产品采用
2 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 开发产品、开发成本
多年并有土 市场价值倒扣
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任 地储备继续 法；开发成本采
3 开发产品、开发成本
公司 开发 用假设开发法
4 中天城投集团遵义有限公司 开发产品、开发成本
5 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 开发产品 只有单独的
开发项目且
6 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 开发产品
已开发完毕 市场价值倒扣
7 中天城投集团江苏置业有限公司 开发产品 并剩下住宅、 法
商铺及车位
8 贵阳东盛房地产开发有限公司 开发产品
等尾盘
9 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 开发成本
已获取土地 市场比较法或
10 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司 开发成本 使用权，但还 基准地价系数
未正式开发 修正法
11 中天城投(泸州）置业有限公司 开发成本
93
虽然已签订
合同但由于
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限 老城区拆迁
12 开发成本 按账面值列示
公司 未完成尚未
获取土地使
用权
13 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 开发成本 只有前期的
开发成本支
14 贵州金融城有限公司 开发成本
出，尚未签订 按账面值列示
土地出让合
15 中天城投集团有限公司 开发成本
同
市场价值倒扣法的计算公式：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
假设开发法： “假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值
时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入
的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费
用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。计算公式：
开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管
理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
二、如存货涉及假设开发法评估的，要求补充披露续建完成后的房地产价
值、续建成本等评估过程的详细数据；采用市场法评估的，补充披露可比市场
案例的情况及相关修正参数的过程；采用重置成本或账面价值作为评估价值的，
要求补充披露无法采用其他评估方式的原因、相关评估结果能否充分反映资产
价值。
（一）中天城投集团城市建设有限公司的存货评估过程及相关参数
1、项目概况
纳入本次评估范围内中天城投集团城市建设有限公司的存货为贵阳市“渔安
安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2 个项目。“渔安安井温泉旅游
城“未来方舟””项目包括已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房以及正
94
在开发建设或待建的项目，定位于普通商品房，产品类型主要为高层住宅、公寓、
配套商业、写字楼、酒店、花园洋房、别墅、幼儿园、地下车位，产品均对外销
售。“白岩脚公租房”项目主要包括待售或已售待结转的高层住宅、公寓、配套
商业及地下车位以及正在开发建设或待建的项目，高层住宅定位于公租房，配套
商业、公寓、车位定位于普通商品房，均对外销售。
2、各存货资产评估方法及选取合理性说明
存货中包括开发产品及开发成本，开发产品主要为“渔安安井温泉旅游城“未
来方舟””、“白岩脚公租房”2 个项目已竣工验收合格的待售或已售待结转的商
品房，采用市场价值倒扣法评估，其公式：开发产品评估价值=开发产品销售收
入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。开发成
本主要为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2 个项目正在
开发建设或待建的项目，采用假设开发法评估，其公式：
开发成本的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理
费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润
3、存货—开发产品
①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发产品包括 C、D、E、F、H
五个区 22 个组团完工已售尚未结转收入和未售商品。主要为住宅、商业、写字
楼、公寓、花园洋房、别墅、车位、幼儿园等总面积 1,166,781.76 平方米。详见
下表：
序 已签销售合同 未售
业态 可售面积㎡
号 面积㎡ 数量（套） 面积㎡ 数量（套）
1 高层 73,487.02 32,705.70 169.00 40,781.32 236.00
2 公寓 2,948.04 1,073.73 20.00 1,874.31 25.00
3 商铺 124,485.90 2,533.50 34.00 121,952.40 719.00
4 写字楼 97.32 0.00 0.00 97.32 2.00
95
5 别墅 22,942.19 8,478.13 30.00 14,464.06 52.00
6 洋房 15,996.89 10,389.20 65.00 5,607.69 32.00
7 车位 924,960.00 2,960.00 74.00 922,000.00 23,050.00
8 幼儿园 1,864.40 1,864.40 1.00 0.00 0.00
合 计 1,166,781.76 60,004.66 393.00 1,106,777.10 24,116.00
对已签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，采用市场比较
法确定其销售金额。
交易案例价格如下表所示：
交易价格
项 目 交易案例 交易日期 用途 装修情况
（元/㎡）
D 区-D18 组团 高层住
2017 年 6 月 6 日 毛坯 8790
-1-(高层)-1902 宅
D18 组团
D 区-D18 组团 高层住
-1-(高 2017 年 7 月 20 日 毛坯 8821
-1-(高层)-2002 宅
层)-2301
D 区-D18 组团 高层住
2017 年 7 月 15 日 毛坯 8833
-1-(高层)-2201 宅
D 区 D15 组团-
2017 年 7 月 15 日 商业 毛坯 26573.37
底商-负 4-3
D 区 D15 组
D 区 D15 组团-
团-底商-负 2017 年 5 月 10 日 商业 毛坯 25524.24
底商-负 4-6
4-62
D 区 D15 组团-
2017 年 6 月 2 日 商业 毛坯 25524.24
底商-负 4-7
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入。
单位:元
序 已签订合同 未售
业态 可售面积 合 计
号 面积 销售总价 面积 销售总价
1 普通住宅 12,127.10 2,024.13 11,853,986 10,102.97 80,490,059.00 92,344,045.00
2 非普通住宅 61,359.92 30,681.57 248,254,764 30,678.35 276,485,802.00 524,740,566.00
3 公寓 2,948.04 1,073.73 10,489,158 1,874.31 21,828,839.00 32,317,997.00
96
4 商铺 124,485.90 2,533.50 51,432,604 121,952.40 3,256,982,207.00 3,308,414,811.00
5 写字楼 97.32 - - 97.32 766,715.00 766,715.00
6 别墅 22,942.19 8,478.13 151,099,547 14,464.06 297,594,113.00 448,693,660.00
7 洋房 15,996.89 10,389.20 112,064,551 5,607.69 70,263,885.00 182,328,436.00
8 车位 924,960.00 2,960.00 7,889,000 922,000.00 2,351,100,000.00 2,358,989,000.00
9 幼儿园 1,864.40 1,864.40 16,313,500 0.00 0.00 16,313,500.00
合 计 1,166,781.76 60,004.66 609,397,110 1,106,777.10 6,355,511,620.00 6,964,908,730.00
开发产品评估值 4,777,218,100.00
② “白岩脚公租房”项目
白岩脚公租房保障性住房项目是贵阳市第一个政企合作的保障性住宅项目。
为了保障民生，改善群众居住条件，贵阳市人民政府积极响应国家号召，按照
2014 年 9 月 22 日市场办公会关于开展渔安安井和白岩脚共有产权公租房试点工
作的精神，而采取“政企合力”方式，打造的贵阳市安居工程示范项目。
项目总建筑面积约 140 万方，居住户数近 17000 户，其中保障性住宅 15075
套，公寓 1871 套。规划产品涵盖住宅、商业、公寓等，为政府与中天金融集团
全力打造的综合现代化安居大社区。
截至评估基准日开发产品主要为高层住宅、公寓、商业、车位，面积为
99,415.71 平方米。
未售面积
序号 业态 可售面积（㎡） 已签约销售面积（㎡）
（㎡）
1 高层住宅 9,336.96 2,122.63 7,214.33
2 公寓 8,076.80 8,076.80 0.00
3 商铺 7,441.95 15.81 7,426.14
4 车位 74,560.00 4,560.00 70,000.00
合 计 99,415.71 14,775.24 84,640.47
贵阳市发展和改革委员会于 2015 年 8 月 13 日下发《贵阳市发展和改革委员
会关于制定贵阳市白岩脚片区 1、2、5、6、7、8、南组团共有产权公共租赁住
97
房销售价格的通知》（筑发改收费【2015】535 号），针对白岩脚片区共有产权公
共租赁住房 1、2、5、6、7、8、南组团计划销售的 15075 套 868853 平方米公租
房按照建筑面积销售的基准价格为 3639.22 元/平方米，单套住房销售价格以基准
价格为基础计算小区住宅区位、楼层、朝向差价（上浮幅度不高于 8%，下浮幅
度不限）。由于保障房售价较低，数量较少，需求较高，故本次评估对未售保障
房销售单价均基准价格上浮 8%，即 3930.36 元/平方米确定。
根 据 同 上 测 算 过 程 ， 计 算 出 开 发 产 品 --- 白 岩 脚 公 租 房 评 估 值 为
291,723,300.00 元。
4、存货-开发成本
① “渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本包括 C 区 C2 组团、D
区 D1、D2、D3、D4 组团，规划总建筑面积 1,000,836.18 平方米，规划销售面
积约 901,917.49 平方米。
开发成本可实现销售收入的各业态预售及未售建筑面积详见下表：
基准日已签订合同 未售
预计可售面积
序号 物业类型 账面成本（元）
（㎡） 面积（㎡） 合同总价（元） 面积（㎡）
1 高层 178,723.73 731,752,444.25 112,375.65 708,138,382.00 66,348.08
2 花园洋房 65,887.10 380,138,555.37 56,097.82 542,987,660.00 9,789.28
3 写字楼 115,798.00 1,084,630,432.66 35,712.06 349,978,188.00 80,085.94
4 商业 99,239.70 844,354,552.49 5,233.92 159,857,561.00 94,005.78
5 LOFT 公寓 154,943.89 927,055,430.31 431.77 4,730,375.00 154,512.12
6 文化娱乐 18,426.00 258,129,201.28 - - 18,426.00
7 酒店 22,379.07 87,378,808.69 - - 22,379.07
8 车位 246,520.00 197,778,578.49 - 246,520.00
合 计 901,917.49 4,511,218,003.54 209,851.22 1,765,692,166.00 692,066.27
对已签订商品房预售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。交易案例价格如下：
98
项 目 交易案例 交易日期 用途 装修情况 交易价格
C2-16-1-18-6 2017 年 7 月 18 日 高层住宅 毛坯 9310.07
D1C 区 C2 组
团-15 栋-1 单 C2-18-1-3-4 2017 年 7 月 13 日 高层住宅 毛坯 9300.56
元-2-5
C2-14-1-5-1 2017 年 6 月 18 日 高层住宅 毛坯 8961.06
C 区 C2 组团 C2-负 5-12 2017 年 7 月 15 日 商业 毛坯 41262.5
-商业-负 C2-负 5-13 2017 年 5 月 10 日 商业 毛坯 40173.87
5-11
C2-负 5-14 2017 年 6 月 2 日 商业 毛坯 39802.88
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本
的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地
产价值（含税），详见下表：
单位:元；㎡
序 预计可售 基准日已签订合同 未售
物业类型 账面成本 合计
号 面积 面积 合同总价 面积 总价
1 高层 178,723.73 731,752,444.25 112,375.65 708,138,382.00 66,348.08 599,246,971.00 1,307,385,353.00
2 花园洋房 65,887.10 380,138,555.37 56,097.82 542,987,660.00 9,789.28 109,428,456.00 652,416,116.00
3 写字楼 115,798.00 1,084,630,432.66 35,712.06 349,978,188.00 80,085.94 888,953,934.00 1,238,932,122.00
4 商业 99,239.70 844,354,552.49 5,233.92 159,857,561.00 94,005.78 1,836,730,595.20 1,996,588,156.20
LOFT 公
5 154,943.89 927,055,430.31 431.77 4,730,375.00 154,512.12 1,614,869,729.00 1,619,600,104.00
寓
6 文化娱乐 18,426.00 258,129,201.28 - - 18,426.00 377,733,000.00 377,733,000.00
7 酒店 22,379.07 87,378,808.69 - - 22,379.07 275,262,561.00 275,262,561.00
8 车位 246,520.00 197,778,578.49 - - 246,520.00 585,202,120.00 585,202,120.00
合 计 901,917.49 4,511,218,003.54 209,851.22 1,765,692,166.00 692,066.27 6,287,427,366.20 8,053,119,532.20
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本计算的各项参数如下表
所示：
单位：万元
续建完成后的房
名 称 账面价值 续建成本 评估结果
地产价值
渔安安井温泉旅游城
451,121.80 766,963.76 114,486.94 494,114.41
“未来方舟”项目
99
② “白岩脚公租房”项目
“白岩脚公租房”项目在建的开发成本主要为高层住宅、公寓、商业、车位，
面积合计为 539,591.20 平方米。详见下表:
序号 组团 业态 建筑面积 已售 未售 进度
公寓 81,563.45 81,563.45 -
主体已
1 3、4 组团 商业 42,669.00 - 42,669.00
竣工
车位 46,080.00 - 46,080.00
高层 125,647.00 - 125,647.00
2 7 组团 商业 7,468.00 - 7,468.00 未建
车位 34,680.00 - 34,680.00
高层 141,933.91 138,627.33 3,306.58
3 11、南组团 商业 8,484.84 - 8,484.84 在建
车位 22,440.00 - 22,440.00
4 13 组团 车位 28,625.00 - 28,652.00 未建
合 计 539,591.20 220,190.78 319,427.42
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成
本的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房
地产价值。
续建完成后的房地产价值参数表
单价：元；㎡
序 已售 未售
组团 业态 建筑面积 合计
号 已售面积 未售面积 销售总价
公寓 81,563.45 49,758.64 31,804.81 204,649,913.00 542,698,730.00
1 3、4 组团 商业 42,669.00 - 42,669.00 426,690,000.00 426,690,000.00
车位 46,080.00 - 46,080.00 74,880,000.00 74,880,000.00
高层 125,647.00 - 125,647.00 493,792,710.00 493,792,710.00
2 7 组团 商业 7,468.00 - 7,468.00 190,434,000.00 190,434,000.00
车位 34,680.00 - 34,680.00 56,355,000.00 56,355,000.00
高层 141,933.91 138,627.33 3,306.58 12,996,015.00 552,784,966.00
3 11、南组团 商业 8,484.84 - 8,484.84 144,242,280.00 144,242,280.00
车位 22,440.00 - 22,440.00 36,465,000.00 36,465,000.00
100
4 13 组团 车位 28,625.00 - 28,625.00 46,515,625.00 46,515,625.00
合 计 539,591.20 188,385.97 351,205.23 1,687,020,543.00 2,564,858,311.00
“白岩脚公租房”项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
名 称 账面价值 续建完成后的房地产价值 续建成本 评估结果
“白岩脚公租房”
53,293.82 244,272.22 121,042.69 78,407.53
项目
（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司的存货评估相关参数
1、项目概况
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””是由中天城投集团城市建设有限公司与
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司共同开发的房地产项目，属于国家绿色生
态示范城区；贵州省政府打造的“贵州风景眼”；贵阳市政府授予的“贵阳首席滨
河城市名片”。项目位于贵阳市云岩区东部，贵阳母亲河南明河下游流域起点，
属于“大贵阳”东扩战略重要组成部分。生态环境得天独厚、气候宜人，交通便利，
总占地约 8.10 平方公里，规划净总用地 368.29 万平方米，分为 A、B、C、D、
E、F、G、H、J 共 9 个区，规划总建筑面积约 1352.78 万平方米，其中计容总建
筑面积 915.64 万平方米，不计容总建筑面积 437.14 万平方米。目前除了 J 区尚
未开发以外，其他区域都已经在开发。其中：中天城建公司开发的项目有 C 区
C2 组团，D 区 D1-D4、D12-D18 组团，E 区 E2-E7 组团，F 区 F8 组团，H 区
H1-H7 组团；中天贵阳房开公司开发的项目有 A 区 A1、A2-1、A2-2 组团，B 区
B1-B6 组团，C 区 C1、C3 组团，D 区 D5-D11 组团，E 区 E1、E8-E12 组团，F
区 F1-F7、F9-F12 组团，G 区 G1-G10 组团。规划常住人口约 15 万。
纳入本次评估的包括 A、B、C、D、E、F、G 七个区 28 个组团完工待售商
品房以及 14 个组团在建或待建的项目。开发产品包括住宅、商业、酒店、公寓、
车位、学校等总面积 1,080,413.73 平方米；在建或待建的开发成本规划总建筑面
积 3,393,252.27 平方米，规划销售面积约 3,129,105.64 平方米。
至估价基准日已竣工待售或未售商品房分布于 A 区 A1、A2-1 组团，D 区
D5、D6、D7、D8、D10 组团，E 区 E1、E8、E9、E10 组团，F 区 F1、F2、F4、
101
F6、F7、F9、F11、F12 组团，G 区 G1、G2、G3、G4、G5、G6、G8、G9 组团。
建筑面积合计为 1,080,413.73 平方米，已签合同（已售）面积为 47,638.04 平方
米，未签订合同（未售）面积为 1,032,775.69 平方米。
至估价基准日在建或待建项目包括 A 区 A2 组团，B 区 B134 组团，B 区 B5
组团，B 区 B6 组团，C 区 C1 组团，D 区 D9 组团，D 区 D11 组团，E 区 E11 组
团，E 区 E12 组团，F 区 F3 组团，F 区 F5 组团，F 区 F10 组团，F 区 F13 组团，
G 区 G7 组团。规划总建筑面积 3,393,252.27 平方米，规划销售面积约 3,129,105.64
平方米。纳入本次评估范围内的中天城投集团贵阳房地产开发有限公司的存货包
括开发产品和开发成本。
开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回迁
居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”已竣
工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来方舟待售或已售未
结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位，未来方舟 G3 组团培训中心、A1 组
团博物馆、F2 组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中学。②“贵
阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公
租房组团）”B、D、E 组团待售住宅、商铺、车位。
开发成本为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、 “贵阳云岩渔安安井回
迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”、“贵
州文化广场人剧地块”在建或待建的项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城
“未来方舟””项目在建或待建高层住宅、公寓、写字楼、商铺、酒店、车位、
文化娱乐用房、幼儿园。②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”项目 C 组团活动中心、幼儿园、车
位。③“贵州文化广场人剧地块”待建项目。
2、各存货资产评估方法及选取合理性说明
对开发产品中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井
回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
已竣工验收合格的待售或已售待结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位采用
102
市场价值倒扣法评估，其公式：开发产品评估价值=开发产品销售收入-销售费用
-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。对开发产品中的
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””已竣工验收合格的未来方舟 G3 组团培训中
心、A1 组团博物馆、F2 组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中
学采用采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。房地分估时是把土地和建筑
物当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重建成本，然后将
建筑物重置成本扣除建筑物折旧加上土地价值后得出评估结果。计算公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
对开发成本中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井
回迁居住区”在建项目或已建未结转项目用假设开发法评估，其公式：开发成本
的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投
资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。对开发成本中的“贵阳云岩渔安、
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”的账面值由于已结转，故按评估值
为零处理，对开发成本中的“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉
及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日拆迁尚未开始，项
目地块范围内的单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，
对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利
息，本次评估按账面值予以列示。对开发成本中“渔安安井温泉旅游城“未来方
舟””规划建设的 D9 幼儿园、E11 医院、F10 幼儿园，截止评估基准日，尚未开
工建设，仅发生征地拆迁费用、开发间接费用及借款费用，且未明确建成后是否
作为公益性配套设施用房使用或商品房出售，故此评估时将其按账面值予以列示。
3、存货—开发产品
① “渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
开发产品包括已签订商品房销售合同和尚未签订商品房销售合同两部分。详
见下表：
序号 业态 账面成本（元） 可售面积（㎡） 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
103
数量 数量
面积（㎡） 面积（㎡）
（套） （套）
1 普通住宅 3,080,274.79 1,003.35 0.00 0 1,003.35 9
2 非普通住宅 276,850,928.81 82,279.83 25,419.92 135 56,859.91 241
3 公寓 20,979,757.58 4,619.36 4,301.72 61 317.64 6
4 商铺 1,242,624,981.80 129,222.88 3,031.13 11 126,191.75 439
5 写字楼 67,692,687.86 9,784.43 2,885.27 46 6,899.16 111
6 车位 1,052,220,000.00 701,480.00 12,000.00 300 689,480.00 17237
7 培训中心 12,991,986.00 2,444.40 0.00 0 2,444.40 1
合 计 2,676,440,616.84 930,834.25 47,638.04 - 883,196.21 -
对已签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，采用市场比较
法确定其销售金额。
装修情 交易价格
项 目 可比实例 交易日期 用途
况 （元/㎡）
未来方舟 D 区 D10
组团 2 栋 1 单元 21 2017 年 9 月 28 日 高层住宅 毛坯 9250
楼 10 号
未来方舟 E
未来方舟 F 区 F10
区 E1 组团
组团 7 栋 2 单元 13 2017 年 9 月 21 日 高层住宅 毛坯 8960
10 栋 9 单元
楼3号
2号
未来方舟 G 区 G8
组团 1 单元 28 楼 3 2017 年 9 月 6 日 高层住宅 毛坯 9210
号
未来方舟 G 区 G10
2017 年 8 月 28 日 商业 毛坯 22281.33
未来方舟 G 组团 1 层 5 号
区 G10 组 未来方舟 G 区 G10
2017 年 9 月 29 日 商业 毛坯 19398.63
团 1 栋 10 组团 1 层 25 号
号 未来方舟 G 区 G9
2017 年 9 月 30 日 商业 毛坯 21585.82
组团 1 层 68 号
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入（含税）），
再采用市场价值倒扣法测算评估值，详见下表：
可售面积 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
序号 业态 合计（元）
（㎡） 面积（㎡） 销售总价（元） 面积（㎡） 销售总价（元）
104
1 普通住宅 1,003.35 0.00 0.00 1,003.35 10,410,946.00 10,410,946.00
2 非普通住宅 82,279.83 25,419.92 245,696,959.00 56,859.91 581,223,249.00 826,920,208.00
3 公寓 4,619.36 4,301.72 35,591,387.00 317.64 2,716,160.00 38,307,547.00
4 商铺 129,222.88 3,031.13 59,927,152.00 126,191.75 3,067,196,449.00 3,127,123,601.00
5 写字楼 9,784.43 2,885.27 21,967,991.00 6,899.16 54,352,482.00 76,320,473.00
6 车位 701,480.00 12,000.00 31,069,000.00 689,480.00 1,758,174,000.00 1,789,243,000.00
7 培训中心 2,444.40 0.00 0.00 2,444.40 24,444,000.00 24,444,000.00
合计 930,834.25 47,638.04 394,252,489.00 883,196.21 5,498,517,286.00 5,892,769,775.00
开发产品评估值 4,173,836,100.00
② 未来方舟一期 A1 博物馆、F2 组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G
区 G9 组团中天中学
采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。房地分估时是把土地和建筑物
当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重建成本，然后将建
筑物重置成本扣除建筑物折旧加上土地价值后得出评估结果。计算公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
序号 项目名称 物业类型 面积 账面值 评估单价（元/㎡） 评估值
1 未来方舟一期 A 区 A1 组团 博物馆 10,996.47 29,837.10 28,147.60 30,952.42
2 未来方舟一期 F 区 F2 组团 IMAX 影院 6,988.21 10,906.84 15,857.48 11,081.54
3 未来方舟一期 G 区 G2 组团 中天小学 22,535.32 8,040.69 3,374.95 7,605.56
4 未来方舟一期 G 区 G9 组团 中天中学 109,059.48 32,331.66 3,093.76 33,740.36
合 计 - - 81,116.29 - 83,379.88
③ “贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居
105
住区 E 组团（公租房组团）”B、D、E 组团项目
开发产品为待售住宅、商铺、车位。各种参数如下表：
已售 未售
序 建筑面积
业态 账面成本（元） 数量
号 （㎡） 面积（㎡） 面积（㎡） 数量（套）
（套）
1 住宅 26,835,577.49 11,437.50 0.00 0.00 11,437.50 90.00
2 商业 61,067,433.57 9444.42 0.00 0.00 9444.42 51.00
3 车位 71,772,122.00 76,404.58 2,880.00 72 73,524.58 118
合 计 172,398,769.63 97,286.50 2,880.00 - 92,896.50 -
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入（含税）），
再采用市场价值倒扣法测算评估值，详见下表：
单位：万元；㎡
序 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
业态 可售面积 合计
号 面积 销售总价 面积 销售总价
1 住宅 11,437.50 0.00 0.00 11,437.50 41,200,530.00 41,200,530.00
2 商业 7,934.22 0.00 0 7,934.22 143,566,923.74 143,566,923.74
3 车位 76,404.58 2,880.00 5,570,980 73,524.58 147,424,160 152,995,140.00
合计 2,880.00 2,880.00 5,570,980 92,896.30 332,191,613.74 337,762,593.74
开发产品评估值 254,535,600.00
4、存货—开发成本
① 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”
未来方舟开发成本中规划建设 D9 幼儿园、E11 医院、F10 幼儿园，账面值
为 56471.39 万元，截止评估基准日，尚未开工建设，仅发生征地拆迁费用、开
发间接费用及借款费用，且未明确建成后是否作为公益性配套设施用房使用或商
品房出售，此评估时将其按账面值处理。故只测算其可实现销售部分开发成本价
值，采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对
106
象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，
扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、
税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本
－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
开发成本参数如下表所示：
序号 业态 可售建筑面积（㎡） 已售建筑面积（㎡） 未售建筑面积
1 住宅 671,826.59 240,338.04 （㎡）
431,488.55
2 公寓 361,989.22 37,657.32 324,331.90
3 写字楼 399,587.68 0.00 399,587.68
4 商铺 574,047.92 7,540.72 566,507.20
5 车位 804,560.00 0.00 804,560.00
6 酒店 81,039.10 0.00 81,039.10
7 文化娱乐 42,342.03 0.00 42,342.03
合 计 2,935,392.54 285,536.08 2,649,856.46
上表中对已签订商品房预售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未
签订商品房销售（预售）合同的采用市场比较法确定其销售金额。市场比较法是
根据替代原则，通过选取与委估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设
备等相类似的可比实例，与委估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、区域
因素、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出可比实
例的可比价格，经对可比实例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术
平均数确定为委估对象的评估价值。
市场比较案例参数表如下表所示：
项 目 交易案例 交易日期 用途 装修情况 交易价格
未来方舟 F 区 F10
2017 年 9 月 2
组团 1 栋 1 单元 27 高层住宅 毛坯 8,225
日
未来方舟 F 楼6号
区 F10 组团 F 区 F10 组团 3 栋 1 2017 年 9 月 26
高层住宅 毛坯 7,290
1 栋 1 单元 单元 32 楼 3 号 日
15 楼 4 号 未来方舟 F 区 F10
2017 年 8 月 25
组团 3 栋 1 单元 29 高层住宅 毛坯 8,008
日
楼3号
107
未来方舟 D 区 D11
2017 年 8 月 20
组团裙楼商业 1 层 6 商业 毛坯 29,100
日
未来方舟 D 号
区 D11 组 未来方舟 D 区 D11
2017 年 9 月 6
团裙楼商 组团裙楼商业 1 层 商业 毛坯 31,560
日
业 1 层 14 46 号
号 未来方舟 D 区 D9
2017 年 9 月 30
组团裙楼商业 1 层 商业 毛坯 31,060
日
15 号
过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易
期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格
与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定住宅价格和商业
销售价格。
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值（含
税），详见下表：
单位：元；㎡
序 已签合同（预售） 未签订合同（未售）
业态 可售面积 合计
号 面积 销售总价 面积 销售总价
1 住宅 671,826.59 240,338.04 1,634,487,335.00 431,488.55 3,999,913,882.00 5,634,401,217.00
2 公寓 361,989.22 37,657.32 266,540,788.00 324,331.90 3,364,323,494.00 3,630,864,282.00
3 写字楼 399,587.68 0.00 0.00 399,587.68 4,299,441,512.00 4,299,441,512.00
4 商铺 574,047.92 7,540.72 208,422,101.00 566,507.20 10,616,999,727.00 10,825,421,828.00
5 车位 804,560.00 0.00 0.00 804,560.00 2,122,272,000.00 2,122,272,000.00
6 酒店 81,039.10 0.00 0.00 81,039.10 932,752,680.00 932,752,680.00
7 文化娱乐 42,342.03 0.00 0.00 42,342.03 903,787,938.00 903,787,938.00
合 计 2,935,392.54 285,536.08 2,109,450,224.00 2,649,856.46 26,239,491,233.00 28,348,941,457.00
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本计算的各项参数如下表
所示：
单位：万元
108
续建完成后的房地
名 称 账面价值 续建成本 评估结果
产价值
渔安安井温泉旅游城
707,451.01 2,699,899.19 937,998.61 941,865.65
“未来方舟”项目
② “贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目
“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目涉及到的“渔安新城 C 组团”在建的
开发成本主要为活动中心、幼儿园、车位，面积合计为 37620.63 平方米。通过
上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本的销售收
入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值。
续建完成后的房地产价值参数如下表所示：
单位：元；㎡
预计可售面 未售收入
序号 物业类型 账面成本
积 面积 销控总价
1 活动中心 6,673.08 6,673.08 76,850,517.00
2 幼儿园 2,592.13 164,691,669.29 2,592.13 21,773,892.00
3 车位 28,355.42 28,355.42 76,559,634.00
合 计 37,620.63 164,691,669.29 37,620.63 175,184,043.00
“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
③ 存货--开发成本的评估
“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉及贵阳市老城区范围内
的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日拆迁尚未开始，项目地块范围内的单位或
个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法
预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面
值予以列示。
不能采用假设开发法的原因为：无法预计未来的拆除的期限和拆除费用，不
能合理的预计续建成本；无建设详细规划，不能合理的预计续建完成后的房地产
价值。
（三）中天城投集团遵义有限公司的存货评估相关参数
109
1、项目概况
本次纳入评估范围中天城投集团遵义有限公司（以下简称：中天遵义公司）
的存货为位于贵州省遵义市“中天万里湘江”项目，南起迎红桥，北至湘江河，
顺万里路绵延近 1000 米，总占地面积近 12 万㎡，总开发面积近 58 万㎡，其中，
住宅建筑面积约 43 万㎡，地上商业建筑面积约 15 万㎡，是融住宅、大型商业中
心、商业街、酒店等于一体的都市综合体项目。纳入本次评估的包括 A、C、E、
F 四个区组团完工待售商品房及 B、H 两个区域在建或待建的项目。开发产品包
括住宅、商业、车位等总面积 24,690.60 平方米；在建或待建的开发成本规划总
建筑面积 180,454.00 平方米，规划销售面积约 160,489.22 平方米。
存货包括开发产品和开发成本。开发产品为“中天万里湘江”已竣工验收
合格的待售或已售待结转的 “中天万里湘江 A 区”高层住宅、商业用房及地下车
库、“中天万里湘江 C 区”商业用房、“中天万里湘江 E 区”和“中天万里湘江 F
区”地下车位。开发成本包括在建的“中天万里湘江 B 区”高层住宅、商业用房及
地下车库；待建的“中天万里湘江 H 区”广场及地下停车场。
2、存货--开发产品
至评估基准日已竣工待售商品房中，普通住宅可售面积 999.03 平方米，非
普通住宅可售面积 23,691.57 平方米，其中：商铺可售建筑面积 2,027.98 平方米，
车位可售建筑面积为 21,729.50 平方米。纳入本次评估范围的“中天万里湘江”开
发产品各业态可售建筑面积合计为 24,690.60 平方米，其中已售未结转建筑面积
为 80.00 平方米，尚未销售建筑面积为 24,610.60 平方米。工程已完成竣工验收
备案。
开发产品可比实例如下表所示：
项 目 建成年代 房屋用途 装修情况 含税销售价 （元/㎡）
中天万里湘江 A 组团” 2017 年 商业 清水房 12,326.46
中天万里湘江 A 组团” 2017 年 商业 清水房 14,720.60
中天万里湘江 A 组团” 2017 年 商业 清水房 16,538.35
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
110
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果表如下表所示：
单位：元；㎡
可售面 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
序号 业 态 合计
积 面积 销售总价 面积 销售总价
湘江 A 组团 A1 区车
1 19,494.71 80.00 256,000.00 19,414.71 48,608,000.00 48,864,000.00
位
湘江 A 组团 A1 区工
2 3.00 - 3.00 9,000.00 9,000.00
具间
3 湘江 A 组团 A1 裙房 1,807.12 - 1,807.12 16,329,600.00 16,329,600.00
4 湘江 C 组团商业 154.95 - 154.95 1,095,300.00 1,095,300.00
5 湘江 E 组团车位 512.98 - 512.98 882,000.00 882,000.00
6 湘江 F 组团车位 1,718.81 - 1,718.81 2,548,000.00 2,548,000.00
7 湘江 F 组团商业 65.91 - 65.91 951,200.00 951,200.00
合 计 23,757.48 80.00 256,000.00 23,677.48 70,423,100.00 70,679,100.00
开发产品评估值 52,873,700.00
已经签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适
当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
3、存货—开发成本
至评估基准日在建项目为“中天万里湘江 B 区”，已取得土地证编号为遵
义国用（2010）第 04 号，土地使用权面积为 19,520.00 ㎡，土地用途为商住综合，
规划总建筑面积 176,326.00 平方米，可售面积 159,634.86 平方米，共由 7 栋住宅
楼、商业裙房及地下室组成，每栋地上除 3 号塔楼为 29 层外其余均为 31 层，地
111
下室共 3 层，规划住宅总户数 882 户，车位 931 个，目前已经开工建设，已于
2017 年取得遵义商房预证遵字（2017 年）第 003 号、遵义商房预证遵字（2017
年）第 059 号遵义市商品房屋预售许可证。待建项目为“中天万里湘江 H 区”，
规划用途为活动广场，规划总建筑面积 4,128.00 平方米，目前尚未开工建设。
根据本次评估目的和资产特点，对“中天万里湘江 B 区”开发成本采用假
设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值
时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入
的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费
用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本
－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
对于“中天万里湘江 H 区”，规划为配套的广场，账面成本仅为前期费用
中天.万里湘江 B 区开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元；㎡
续建完成后
住宅 商业面 车位 其他（公共） 账面价 评估结
名 称 的房地产价 续建成本
面积 积 面积 面积 值 果）
值
中天万
里湘江 91039 39737 38835 6715 29,908.01 94,396.70 26,401.62 46,365.39
B区
（四）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司的存货评估过程
纳入评估范围的中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司的存货为开
发产品和开发成本，其中开发产品为贵阳国际金融中心一期及商务区 3 幢-14 幢、
中天铭廷 C1 组团、中天观山左岸组团，二期 A1-A4 组团、二期商务区 N 区未
售的部分住宅、商业、写字楼、公寓和车位。开发成本为贵阳国际金融中心一期
及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建项目，账面价值为尚未全部开发
完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建安工
112
程费、开发间接费、借款费用；贵阳金融中心四期为土地取得成本及涉及拆迁的
一级整理成本。
1、项目概况
贵州金融中心总占地约 200 公顷，总建筑面积约 780 万㎡，拥有 40 余栋超
高层 5A 甲级写字楼，分为四期开发建设。由核心商务区、商业服务区和配套生
活区等几部分组成。
贵阳国际金融中心一期及商务区总建筑面积 190 余万㎡，包含有 14 栋 5A
甲级写字楼、南广场商业综合体、中天铭廷 C1、C2、C3 组团、中天观山左岸组
团住宅区项目。截止评估基准日，除商务区双子塔、南广场项目外，其他项目已
基本完成建设工作；贵阳国际金融中心二期总建筑面积 270 余万㎡，主要包含三
个部分的开发内容，分别是为“一行三局”定制开发的办公物业、商业商务服务配
套和为金融机构按照购置办公面积 1:1 配建的配套住宅。截止评估基准日，除
A1-A4 组团住宅、N 区商务区基本完成建设工作外，其他项目尚在开发建设中；
金融四期已取得土地使用权，但尚未办理产权证，账面构成主要为土地取得成本
及涉及拆迁的一级整理成本，截止评估基准日，土地尚未完成征收。
2、存货—开发产品
房地产开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）
合同的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要
采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润
确定评估值。计算公式：
评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当
数额的净利润
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
113
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
序 可售面积 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
业 态 合计（元）
号 （㎡） 面积（㎡） 销售总价（元） 面积（㎡） 销售总价（元）
贵阳国际
金融中心
1 143,011.92 7,670.62 66,418,939.00 135,832.04 944,629,033.50 1,011,047,972.50
一期及商
务区
贵阳国际
2 金融中心 101,988.73 51,369.63 213,496,102.00 50,619.10 156,154,075.00 369,650,177.00
二期
合 计 245,000.65 59,040.25 279,915,041.00 186,451.14 1,100,783,108.5 1,380,698,149.50
开发产品评估值 1,104,575,600.00
已经签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适
当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
3、存货--开发成本
① 贵阳国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建
项目
采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估
对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，
扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、
税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本
－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元；5
114
续建完成后的
名 称 建筑面积 账面价值 续建成本 评估结果
房地产价值
贵阳国际金融中
852,820.43 133,167.08 746,404.25 458,743.72 138,350.76
心一期及商务区
贵阳国际金融中
2,206,028.62 201,310.56 1,259,514.14 662,766.64 244,878.70
心二期
合 计 3,058,849.05 334,477.64 2,005,918.39 1,121,510.36 383,229.46
② 开发成本-贵阳国际金融中心四期土地取得成本
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。
A、基准地价修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，
按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价
修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地
价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系
数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地
成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、
因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：
Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：Pi——估价对象修正后地价；
P——估价对象所在区域基准地价；
L——土地开发程度修正值；
K——全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y——使用年期修正系数；
T——估价期日修正系数;
D——容积率修正系数。
基准地价修正法评估结果为宗地地面单价价 7881 元/平方米。
B、市场比较法
115
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易
实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及
个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期日
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系
数×他项权利修正系数…
采用市场比较法估价对象比较实例参数如下表所示所示：
比较因子 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
交易日期 2017/6/20 2016/3/14 2016/3/18
交易情况 正常 正常 正常
行政区 贵阳市本级 贵阳市本级 贵阳市本级
观山湖区云潭南路与观山
项目名称 花溪区贵筑社区尖山村 云岩区三桥中坝路
西路交叉口西南侧
观山湖区云潭南路与观山
位置 花溪区贵筑社区尖山村 云岩区三桥中坝路
西路交叉口西南侧
面积 3.3634 4.13925 1.6465
用途 其他商服用地 其他商服用地 其他商服用地
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 拍卖出让
使用年限 40 40 40
土地级别 一级 一级 一级
成交价格 20826.1728 17673.4386 18609.57
容积率 3 2.76 5.5
成交单价 6192.00 4269.72 11302.50
楼面地价 2064 1707.888 4521
比较参数修正表如下表所示：
比较因素 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
116
交易价格（地面地价，
6192 4269.72 11302.5
元/㎡）
交易期日修正系数 246.89/249.93 237.21/249.93 237.21/249.93
交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100
地价影响因素修正系数 100/100 100/94 100/132
容积率修正系数 3.03/1.8 3.03/1.656 3.03/2.93
剩余土地使用年期修正
0.985/0.985 0.985/1 0.985/1
系数
比准价格（楼面地价，
8177 7768 8267
元/㎡）
则采用市场比较法测算土地使用权结果为：宗地地面地价=8071 元/㎡
C、价格确定
市场比较法得到的比较价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似地产交
易案例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。该方法适用于地产市场较发达、
交易案例较多的地区，其估价结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高；并
且，估价过程易于掌握，可操作性强，是目前普遍采用的估价方法，所以通过市
场比较法评估出的比较价格其可信度较高。
基准地价系数修正法是指根据替代原则，将估价对象的区域因素、个别因素、
土地剩余年限、交易日期等因素与标准宗地进行比较修正，得出估价对象在估价
期日的价值，是一种比准价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起
来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，可
操作性较强。
市场比较法和基准地价修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法。在
确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次
估价目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
对估价对象的周边状况和对同一供需圈内同类房地产开发项目的调查分析，
市场比较法和基准地价法的测算结果均依据充分，贴合贵阳市场现状，且两种方
法计算结果相差不大。因此，本次估价选取上述两种方法的算术平均数 7,976 元
117
/㎡作为其最终地价。
评估结果参数如下表所示：
单位：万元；㎡
序
宗地名称 宗地面积 账面值 宗地评估单价 宗地评估价值
号
1 金融中心四期宗地 84,668.89 52444.98 7976/㎡ 67,531.91
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司的存货评估过程
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称：南湖地产公司）的存货
---开发产品，为南湖地产公司开发的“托斯卡纳三期”项目截止至评估基准日剩余
的别墅。
（1）项目概况
中天托斯卡纳位于贵阳市白云区南湖新区，毗邻金阳云峰大道，被南湖新区
中环路、七一路所环绕。该项目宗地总面积 41788 平方米，其中出让宗地面积
39592 平方米，建设规模 41124.19 平方米。总计建设 77 栋别墅。项目从 2013 年
开始销售，共计销售 38 套。
（2）评估方法和计算过程
委估开发产品为“托斯卡纳三期”项目截止至本次评估基准日剩余的别墅
39 套，建筑面积共计 17,950.22 平方米，单套建筑面积均在 400 平方米以上。
评估中采用市场价值倒扣法，计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
开发产品可比实例如下表所示：
不含税销售均价
项 目 建成年代 房屋用 途 装修情况
（元/平 方米）
金华世家叠拼别墅 2017 年 别墅 简装 9962
金华世家下叠别墅 2017 年 别墅 简装 10385
中航城独栋别墅 2017 年 别墅 简装 8234
118
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
序号 项目及业态 面积 销售单价 含税销售总价 账面值 评估值
1 托斯卡纳三期别墅 17,950.22 9,163.00/㎡ 16,447.78 11,822.19 12,983.04
（五）中天城投集团欣泰房地产开发有限公司的存货评估参数
纳入评估范围的中天城投集团欣泰房地产开发有限公司的存货为开发产品
和开发成本。
1、开发产品为该公司开发的“帝景传说”项目剩余未售的多层、商业及车位。
帝景传说项目位于贵阳市观山湖去景怡西苑以西、体育路以南。属未来城市
新中心（距市级行政中心 2 公里，贵阳市中心师大 17 公里）可享有金阳的大型
市政配套和南湖得天独厚的自然资源。该项目分两部分开发，分别为景怡西苑经
济适用住房项目及金阳 2007-07 地块商品房项目。至评估基准日项目已开发完毕，
剩余未销售的尾盘。
剩余的普通住宅 7 套，商铺 39 套，车位 1997 套，合计建筑面积 70,347.07
平方米。
评估中采用市场价值倒扣法，计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
开发产品可比实例如下表所示：
不含税销售均价
项 目 建成年代 房屋用 途 装修情况
（元/平 方米）
未来方舟 C2 组团 161--501 2017 年 住宅 简装 8420
119
未来方舟 D9 组团 4-1-505 2017 年 住宅 简装 7701
未来方舟 E1 组团 17-1-2902 2017 年 住宅 简装 7963
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果入校表所示：
单位：万元
序 销售单价（元
项目及业态 面积（㎡） 含税销售总价 账面值 评估值
号 /㎡）
1 住宅 762.00 7330 558.546 2,182.68 -
2 商业 6,725.07 20000 13450.14 51,370.92 -
3 车位 62,860.00 1500 9429 70,001.57 -
合 计 70,347.07 - 23437.686 123,555.16 169,690,600.00
2、开发成本—代建项目
主要为代建建设厅项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费及开发
间接费。账面值为 2,494.32 万元。
评估人员对各项代建费用发生的时间和入账金额进行了核实；账面成本构成
合理。由于该部分代建费用建设厅在未来将按代建成本返回给企业，评估人员对
该项目按账面值保留。
（六）中天城投集团乌当房地产开发有限公司的存货评估参数
纳入评估范围的中天城投集团乌当房地产开发有限公司存货为开发成本，包
括中天假日方舟项目一期开发成本和农用地整理成本。
1、“中天假日方舟”项目评估方法
“中天假日方舟”位于贵阳市乌当区奶牛场地块，其开发建设规模 780 万
平方米，范围东至东北绕城高速路，西至顺海林场，南至中天花园、北衙村，北
120
至贵阳火车东站、客运北站。
一期项目规划为高层、洋房、四合院、商业等高品质商品房。至 2017 年 9
月 30 日已交土地出让金土地面积 1504 亩，其中已取得土地使用权证面积为 1499
亩。开发成本包括已经取得土地使用权的乌当区新天社区北衙县奶牛场 G(12)42、
43、44、45、46、47、48 号地块和乌当区新天社区北衙县奶牛场 G(13)78、79、
80 号地块，土地征用及拆迁补偿费等。
评估人员根据项目开发土地的情况，将账面成本中的建安工程费、前期费用、
基础设施及配套费、其他间接费重新调整分配到土地征用及拆迁补偿费。
根据委评资产的特点，确定对开发成本采用假设开发法进行评估，即：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－
未售房销售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－
续建期利润
通过市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取开发产品的销售收入，其
中，高层住宅楼、洋房、公寓参考周边地区楼盘中天未来方舟等已售单价
7000-15000 元/平米不等的价格，并根据近期房价走势，确定其销售均价为高层
8000 元/平米、别墅 24000 元/平米、洋房 13000 元/平米、公寓 8000 元/平米，商
铺由于位置、空间大小不一致，参考已售单价 15000-50000 元/平米不等的价格，
并根据近期房价走势，确定底商、独商、酒店销售均价分别为 24000 元/平米、
12000 元/平米、11000 元/平米。写字楼参考同一商圈的近期已售价格及房价走势，
确定其未来销售均价为 8000 元/平米。经估算，中天假日方舟一期可实现开发完
成的房地产价值 1,957,465.69 万元（含税）。
中天假日方舟一期销售收入估算表
物业类型 建筑面积 可售面积（㎡） 销售单价（元/㎡） 销售总价（万元）
高层 1,329,859.32 1,329,859.32 8,000.00 1,063,887.45
别墅 37,183.08 37,183.08 24,000.00 89,239.40
洋房 187,275.20 187,275.20 13,000.00 243,457.75
121
底商 85,568.56 85,568.56 24,000.00 205,364.55
独商 37,460.88 37,460.88 12,000.00 44,953.06
酒店 90,723.00 90,723.00 11,000.00 99,795.30
公寓 30,000.00 30,000.00 8,000.00 24,000.00
写字楼 47,075.84 47,075.84 8,000.00 37,660.67
车位（个）（万元/个） 847,049.03 19881 个 75,000.00 149,107.50
合 计 2,692,194.91 - - 1,957,465.69
中天假日方舟一期开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
续建完成后的房
名 称 账面价值 续建成本 评估结果
地产价值
中天假日方舟一期 171931.83 1,772,432.70 818,899.25 318,540.16
2、农用地整理成本
农用地整理成本涉及的乌当奶牛场片区划拨农业用地，目前该地块尚未转化
为国有建设用地，账面成本为该地块拆迁成本及资金成本构成，该地块虽然权证
为中天乌当房开公司，但无法确定未来是否能获取进一步的开发权利，划拨农业
用地未来收益无法预测，评估以账面值作为评估值。
（七）中天城投集团江苏置业有限公司的存货评估参数
中天城投集团江苏置业有限公司的存货为开发产品，为南京中天铭廷项目未
售住宅、商铺、地下车位，该项目都已经竣工。
1、资产概况和特点
“南京中天铭廷项目”位于南京市栖霞区文成路中天铭廷花园，北至文
成路，东至鸿雁路，南临鸿运嘉园小区，西至学海路。临近南京技师学院，南京
理工大学紫金学院，南京工业职业技术学院，南京财经大学仙林校区，南京中医
药大学仙林校区，南京师范大学仙林校区，南京大学仙林校区。整个工程已进入
尾盘，剩余开发产品为 2 套住宅、32 套一层沿街商铺以及地下-1 层车库。
122
2、评估过程和评估方法
根据委评资产的特点，确定对在开发产品中的在售住宅、商铺和待售车位采
用市场比较法进行评估；待租车位采用收益法来确定评估值，具体方法分述如下：
A、价值到扣法
对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开
发产品市场价值倒扣法进行评估。计算公式为：
评估价值＝开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得
税-适当税后利润
B、收益法
对不能销售的人防车位，采用收益法进行评估。
开发产品可比实例如下表所示：
不含税销售均价
项 目 交易日期 房屋用途 装修情况
（元/平 方米）
铭廷花园 2 幢商铺-1-7 2017 年 底商 简装 39513
铭廷花园 6 幢商铺-1-16 2017 年 底商 简装 47478
南邮广场 2017 年 底商 简装 38500
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
序号 项目及业态 面积 账面值 评估值
1 住宅 255.77 427.47
103,098.46
2 商业 2,414.79 4,775.71
123
3 车位 14,245.00 2,849.00 4,602.74
合 计 - 8,052.18 107,701.20
（八）贵阳南明中天城投房地产开发有限公司的存货评估参数
1、项目概况
贵阳南明中天城投房地产开发有限公司（以下简称：中天南明公司）存货为
开发成本账面价值 1,631,243,247.78 元，其中：土地取得价款 1,575,015,200.00 元，
土地税费及交易费用 52,500,506.00 元，前期费用 3,494,476.15 元，开发间接费用
233,065.63 元。存货均为“中天悦曦府”项目，该项目位于贵州省贵阳市南明区，
北邻水东路；南邻红岩片区山林带；西邻原和信轻质砖公司；东邻茶山沟，总占
地面积近 104,571.00 ㎡。
中天南明公司于 2017 年 3 月 28 日与贵州省贵阳市国土资源局签订了国有建
设用地使用权出让合同。截止评估基准日，该地块尚未进行开发，项目现处于地
质勘探及规划设计中，且开发成本的账面价值基本为土地取得成本，故本次开发
成本土地取得价款部分按照土地使用权价值进行评估。土地税费及交易费用、前
期费用及开发间接费用按核实后的账面价值确定评估值。
2、评估过程与方法
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。
A、基准地价修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，
按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价
修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地
价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系
数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地
成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、
因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：
Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：Pi——估价对象修正后地价；
124
P——估价对象所在区域基准地价；
L——土地开发程度修正值；
K——全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y——使用年期修正系数；
T——估价期日修正系数;
D——容积率修正系数。
基准地价修正法评估结果为宗地地面单价价 4317 元/平方米。
B、市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易
实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及
个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期
日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限
修正系数×他项权利修正系数…
估价对象比较实例参数如下表所示：
比较
比较因子 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
因素
2017 年 3 月 14
交易日期 2017 年 7 月 24 日 2017 年 7 月 3 日
日
交易情况 正常 正常 正常
交易类型 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
南明区沙冲路 200
土地位置 南明区红岩村 白云区龚家寨
号
法定使用年限(年) 70 70 70
相关
因素 剩余使用年限(年) 70 70 70
其他普通商品 其他普通商品房
宗地用途 其他普通商品房用地
房用地 用地
成交总价（万元） 189066.99 14956 47640.63
165557 9122 37471
宗地面积
248.3343 13.6829 56.2062
成交单价（元/㎡） 11420 16396 12714
125
土地权利性质 出让 出让 出让
容积率 ≥1，≤2.5 ≥1，≤2.5 ≥1 且≤3
宗地外“六
宗地外“六通”、 宗地外“六通”、宗地
宗地开发程度 通”、宗地内
宗地内“场平” 内“场平”
“场平”
比较参数修正表如下表所示：
项 目 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较实例价格
11420.00 16396.00 12714.00
（地面地价：元/㎡）
交易日期修正 106.05/100 106.05/106.05 106.05/106.05
使用年限修正 99.97/100 99.97/100 99.97/100
容积率修正 100/100 100/100 100/120
交易类型修正 100/85 100/85 100/85
土地权利状况修正 100/100 100/100 100/100
土地用途修正 100/100 100/100 100/100
区域位置 101.2/101.2 101.2/101.2 101.2/101.2
商业繁华度及购物
100/100 100/100 100/97.35
条件
区域因 公交便捷度 101.8/101.8 101.8/101.8 101.8/101.8
素修正 道路通达度 100/100 100/100 100/100
基础设施条件 101.52/101.52 101.52/101.52 101.52/101.52
公共配套设施条件 101.52/101.52 101.52/101.52 101.52/101.52
环境质量优劣度 100.75/100.75 100.75/100.75 100.75/100.75
周边土地利用类型 101.5/101.5 101.5/101.5 101.5/101.5
宗地形状 100/100 100/100 100/100
个别
宗地面积 100.22/100.22 100.22/100.22 100.22/100.22
因素
地形状况 100/100 100/100 100/100
修正
工程地质条件 100.19/100.19 100.19/100.19 100.19/100.19
修正系数 1.2473 1.1761 1.0068
土地开发程度修正（元/㎡） 0 0 0
比较价格
14243.85 19283.62 12800.17
（地面地价元/㎡）
则采用市场比较法测算土地使用权结果为：宗地地面地价=15980 元/㎡
C、价格确定
市场比较法得到的比较价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似地产交
126
易案例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。该方法适用于地产市场较发达、
交易案例较多的地区，其估价结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高；并
且，估价过程易于掌握，可操作性强，是目前普遍采用的估价方法，所以通过市
场比较法评估出的比较价格其可信度较高。
基准地价系数修正法是指根据替代原则，将估价对象的区域因素、个别因素、
土地剩余年限、交易日期等因素与标准宗地进行比较修正，得出估价对象在估价
期日的价值，是一种比准价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起
来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，可
操作性较强。
市场比较法和基准地价修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法。在
确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次
估价目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
本次评估所选取的比较法的评估结果均具有较高的可信度，通过对估价对象
的周边状况和对同一供需圈内同类房地产开发项目的调查分析，市场比较法计算
结果更具有说服力。因此，本次估价选取比较法的评估值作为其最终地价。
评估结果参数表如下表所示：
单位：万元；㎡
宗地评估单 宗地评估价
序号 宗地名称 宗地面积 账面值 交易税费 评估值
价 值
南明房开公
1 104,571 163,124.32 15980/㎡ 167,104.46 5622.80 172,727.26
司宗地
（九）中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司的存货评估参数
1、存货概况
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（以下简称：文广建设公司）
的存货主要为开发成本和开发产品，开发产品为文化广场安置房项目未售的住宅
和底层商铺，开发成本包括“朝阳剧场”项目、“河滨剧场”项目的账面成本。
文化广场项目介绍：
该项目包括“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目。
127
根据 2016 年 3 月 24 日贵阳市南明区发展和改革局文件（南发改项字[2016]64
号）“关于贵州文化广场（朝阳影剧院）项目备案的通知”：对于南明区遵义路的
贵州文化广场（朝阳影剧院）项目已经备案。文广建设公司于 2014 年 4 月 1 日
取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第 520000201412562 号（筑规地字
2014-0561 号）】建筑用地规划许可证。建设项目名称：贵州文化广场（朝阳影剧
院）项目，建筑位置：南明区遵义路。用地性质：商务、商业、娱乐康体。用地
面积：14955 ㎡，建筑规模：200528.14 ㎡。2013 年 12 月 24 日，签订国有建设
用地使用权出让合同（合同编号：520102-2013-CR-0123）。合同出让宗地编号为
G（13）57，宗地总面积为 23202 ㎡，其中出让宗地面积为 14955 ㎡，另有纳入
规划指标平衡用地 5138 ㎡。土地使用权出让价款为壹亿五仟玖佰肆拾万元，每
平方米为壹万零陆佰伍拾捌元陆角肆分。宗地定金为叁仟壹佰捌拾捌万元整。
根据 2016 年 10 月 20 日贵阳市南明区发展和改革局文件（南发改项字
[2016]241 号）“关于贵州文化广场（河滨剧场）项目备案的通知”：对于贵州省
贵阳市南明区瑞金南路的贵州文化广场（河滨剧场）项目已经备案。中天城投集
团贵州文化广场开发建设有限公司于 2014 年 4 月 1 日取得由贵阳市城乡规划局
核发的【建字第 520000201412563 号（筑规地字 2014-057 号）】建筑用地规划许
可证。建设项目名称：贵州文化广场（河滨剧场）项目，建筑位置：南明区瑞金
南路。用地性质：商务、商业、居住、酒店、娱乐康体。用地面积：65544 ㎡，
建筑规模：971020.16 ㎡。2014 年 1 月 2 日，签订国有建设用地使用权出让合同
（合同编号：520102-2013-CR-0124）。合同出让宗地编号为 G（13）58，宗地总
面积为 130717 ㎡，其中出让宗地面积为 65544 ㎡，另有纳入规划指标平衡用地
34768 ㎡。土地使用权出让价款为捌亿伍仟捌佰柒拾伍万元，每平方米为壹万叁
仟壹佰零壹元捌角玖分。宗地定金为壹亿柒仟壹佰柒拾伍万元整。
文广建设公司于 2014 年 9 月 18 日取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第
520000201426193 号（筑规建字 2014-0291 号）】建筑工程规划许可证。建设项目
名称：贵州文化广场安置房项目，建筑位置：南明区文化路。总建筑面积：34072.76
㎡，分三期实施，其中，一期面积：31883.24 ㎡（其中：住宅 27703.76 ㎡、商
业 1576 ㎡、公建配套 1289.7 ㎡、地下设备间 1313.78 ㎡）；二期面积：793.5 ㎡；
128
三期面积：1397.02 ㎡。目前，于 2015 年 10 月 14 日取得贵阳市公安消防支队颁
发的（筑公消验字[2015]第 0476 号）建设工程消防验收意见书，对其申报的贵
州文化广场安置房工程 A、B 栋（土建）验收合格。2015 年 12 月 2 日，竣工验
收备案（备案编号建 2015-84），开日期：2012 年 4 月 15 日，竣工验收日期：2015
年 11 月 6 日，竣工造价 43521682 元。勘察单位：贵阳建筑勘察设计有限公司；
设计单位：深圳市华阳国际工程设计有限公司；监理单位：贵州三维工程建设监
理咨询有限公司；施工总承包单位：七冶建设工程有限责任公司。
2、存货—开发产品
纳入开发产品核算的 “文化广场安置房”项目剩余住宅 502.46 平方米，剩余
底层商铺 1651.66 平方米。
开发产品可比实例如下表所示所示：
项 目 建成年代 房屋用途 装修情况 含税销售价 （元/㎡）
未来方舟 C2 组团 161--501 2017 年 住宅 简装 11000
未来方舟 D9 组团 4-1-505 2017 年 住宅 简装 9830
未来方舟 E1 组团 17-1-2902 2017 年 住宅 简装 9230
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元
销售单价（元
序号 项目及业态 面积（㎡） 含税销售总价 账面值 评估值
/㎡）
文化广场安置房
1 502.46 10521 5,28.59 446.23 -
—住宅
文化广场安置房
2 1,651.66 45000 7,432.47 2,511.68 -
—商业
合 计 2,154.12 - 7,961.06 2,957.91 4,929.24
对尚未签订商品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上
扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
129
3、存货—开发成本的评估
对于“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目，由
于两项目涉及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日只有极
少一部分拆迁项目地块范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由
于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部
分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值列示。
不能采用假设开发法的原因为：无法预计未来的拆除的期限和拆除费用，不
能合理的预计续建成本；无建设详细规划，不能合理的预计续建完成后的房地产
价值。
（十）中天城投(泸州)置业有限公司的存货评估参数
1、项目概况
中天城投(泸州)置业有限公司（以下简称：泸州置业公司）账列存货为开发
成本，主要为土地使用权土地出让价款第 1 期缴付款及其相关税费。泸州置业公
司以出让方式取得 3 宗国有建设用地使用权，按照相关出让合同，上述宗地土地
出让价款可分为 2 期支付。至评估基准日，上述宗地第 1 期土地出让价款已缴纳
完毕，其所属权证尚在办理中。
2、资产概况和特点
评估基准日的 出让合同时 设定出 土地面积
宗地编号 宗地位置 登记用途
土地使用者 间 让年限 (m2)
中天城投(泸州) 510500-2017-C- 泸州市江阳区
商服用地 2017.05.17 40 37939.00
置业有限公司 024 沙湾
中天城投(泸州) 510500-2017-C- 泸州市江阳区
商服用地 2017.05.17 40 41012.00
置业有限公司 023 沙湾
中天城投(泸州) 510500-2017-C- 泸州市江阳区
商服用地 2017.05.17 40 49948.00
置业有限公司 025 沙湾
合 计 128899.00
至评估基准日，上述 3 宗地均处于土地开发利用的前期阶段，正进行场地平
整。
3、评估方法的选择
130
评估对象设定尚无明确的规划方案，其开发价值尚不能准确预计，不符合假
设开发法的使用条件，故本次评估不采用假设开发法。
基准地价由泸州市政府相关部门测算并定期公布的，有完整的修正体系，有
一定的权威性和参考性。评估对象所在区域在其基准地价定级范围内，故本次评
估可采用基准地价系数修正法。
评估对象作为商服用地，其地价与未来的收益关系密切，不宜采取成本累加
方式得出的积算价格来替代商服用地的价格水平，故此次评估不采用成本逼近法。
评估对象地处泸州市沙湾，作为商服用地，该区域近年内同类用地交易市场
不活跃，交易实例较少，难于收集相关资料，故本次不适宜采用市场比较法。
评估对象作为正在开发的房地产项目用地，未来每年的正常收益很难准确预
测，评估难度大，不易把握，其可操作性差，故本次不宜采用收益还原法。
故，本次评估根据委评资产的特点，确定对上述宗地采用基准地价系数修正
法进行评估，具体方法测算如下：
基准地价系数修正法，是指求取一宗待估宗地价格时，利用级别或区域基准
地价，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对已公布
的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，得到待估宗地客观价格的方
法。
基本公式：Vi=V1b×(1±∑Ki)×Y×T×Kij+D
Vi--单位地价，V1b--基准地价，Ki--影响因素，Y--宗地使用年期修正系数，
T--期日修正系数，Kij--容积率修正系数，D--土地开发程度修正值
4、评估结果
评估结果参数如下表所示：
单位：万元
宗地面积 宗地评估单价
序号 宗地名称 账面值 宗地评估价值 二期未缴金额 评估值
（㎡） （元/㎡）
1 泸州置业 128899.00 14227.62 2306 29724.11 14211.11 15,512.99
131
公司宗地
（十一）中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司的存货评估参数
存货—开发成本为龙洞堡工业园区项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前
期工程费用及开发间接费用。
由于该项目暂时停止，开工的具体时期确定，由于政府调整规划，被评估公
司未来获取土地具有不确定性，故本次评估按账面值列示。
（十二）中天金融城有限公司的存货评估参数
存货—开发成本为企业发生的金融北城可研及咨询论证费、金融北城规划设
计费和建设厅数字证书及市规划局数字证书费用。截止到评估基准日，评估人员
审核了存货开发成本的相关合同和凭证。经核实，企业只是对金融北城前期规划
发生的设计费用，同时该公司刚刚成立，开发成本里发生的设计费距离评估基准
日很近，发生的账面成本构成合理且价值未发生大的变化，故评估最终以核实后
的账面值列示。
三、评估机构专项核查意见
本次对中天城投集团各主要子公司的的存货类资产评估主要采用了假设开
发法、市场价值倒扣法、重置成本法以及账面价值列示等多种评估方式，各项目
物业的售价、成本、租金等参数均充分考虑了项目所在区域房地产政策、区域状
况、楼盘档次、物业品质、所处位置等因素的影响，并结合项目所在区域房地产
市场实际情况、企业的经营状况及项目历史销售情况等，也充分考虑了基准日后
贵州地区由于房地产调控因素导致的房地产价格变化的影响，最终综合确定各参
数的取值，评估机构认为本次评估依据较充分，所选取的参数较为合理的，选取
的可比案例具有可比性的，评估结果是公允的。
132
第四部分 其他方面问题
问题 13 报告书显示，根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就
本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相
关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同
意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前
偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法
律纠纷的风险。请你公司补充披露：（1）截止审计评估日城投集团的债务规模，
其中金融债务及非金融债务金额以及分别占比情况；（2）除金融债权人外，是否
需要征求非金融债权人同意；（3）未获得债权人同意部分的债务具体情况，包括
不限于债权人名称、借款金额、借款期限、违约条款等，并说明预计取得债权
人同意的时间，是否存在重大不确定性；（4）若城投集团部分债权人不同意本次
重组，上市公司应当承担的责任内容及涉及的合同条款，上市公司最大风险敞
口；（5）若城投集团部分债权人不同意本次重组，城投集团面临的违约责任内容
及对应条款；（6）对比本次交易前后上市公司的流动资产情况说明公司的偿债能
力，测算流动性风险大小，并说明公司的解决措施；（7）交易对手方是否充分知
悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重大影响；（8）请你公司独立财务顾
问核查并发表专项意见。
回复：
报告书该部分所指城投集团与金融债权人包含中天金融、城投集团与金融债
权人签署的相关合同。
一、截止审计评估日城投集团的债务规模，其中金融债务及非金融债务金
额以及分别占比情况
截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团负债合计 2,801,643.66 万元，金融债务及
非金融债务情况如下：
项 目 金额（万元） 比例
133
金融债务 980,905.79 35.01%
非金融债务 1,820,737.87 64.99%
合 计 2,801,643.66 100.00%
二、除金融债权人外，是否需要征求非金融债权人同意；
城投集团非金融债务主要为经营性往来，本次交易完成后，城投集团实际控
制人未发生变化，均为罗玉平先生；并且交割完成后遵循人随资产走原则，城投
集团相关人员以及资产一并归属于交易对方；本次交易对城投集团的日常经营不
构成重大不利影响，无需取得非金融债权人同意。
三、未获得债权人同意部分的债务具体情况，包括不限于债权人名称、借
款金额、借款期限、违约条款等，并说明预计取得债权人同意的时间，是否存
在重大不确定性；
截至本回复签署日，上市公司及城投集团尚未获得债权人同意部分的债务具
体情况如下：
134
2018 年 3 月 借款期限
融资金额
序号 债权人 债务人 19 日借款余 违约条款
（万元） 起始日 截止日
额（万元）
厦门国际信托有 借款期间中天金融发生重大事件，债权人有权提前终
1 中天金融 110,000 60,500 2017-10-9 2019-10-9
限公司 止合同，收回贷款本息，提前行使担保权
昆仑信托有限责
2 中天金融 110,000 110,000 2017-11-1 2020-11-1 未明确约定本次重组需债权人同意
任公司
未经债权人书面许可，债务人擅自以任何形式处置重
国通信托有限责
3 中天金融 50,000 1,260 2017-11-17 2019-5-5 要资产或转移财产，债权人有权提前收回全部信托贷
任公司
款本息
中国外贸金融租 债务人进行重组、兼并收购、合并、分立或重大资产
4 中天金融 30,000 30,000 2017-1-2 2020-1-2
赁有限公司 处置，应事先通知出租人并获得债权人的书面同意
厦门国际银行股
5 份有限公司珠海 贵阳金控 20,000 11,500 2017-12-7 2019-12-7 未明确约定本次重组需债权人同意
支行
海南股权交易中
6 金融公司 30,000 30,000 2017-5-31 2018-5-31 未明确约定本次重组需债权人同意
心有限责任公司
申万宏源证券有 债务人发生可能影响借款安全或债务履行情形的事
7 金融公司 50,000 50,000 2017-9-11 2018-9-10
限公司 项，债权人可以提前收回借款
中国工商银行股 债务人进行可能对贷款人权益造成不利影响的行动
8 份有限公司贵阳 贵阳房开 77,700 61,700 2015-4-10 2023-4-9 时，应事先征得债权人书面同意或就债权的实现做出
中华路支行 令债权人满意的安排方可进行
债务人发生或可能发生任何重大变化或违约事件，应
海通恒信国际租
9 贵阳房开 33,672 27,560.60 2017-3-30 2019-10-30 在 3 日内书面通知债权人，债权人有权根据自身对重
赁有限公司
大变化及违约事件的影响判断，要求债务人提供债权
135
2018 年 3 月 借款期限
融资金额
序号 债权人 债务人 19 日借款余 违约条款
（万元） 起始日 截止日
额（万元）
人认可的担保或/及要求债务人立即支付应收账款或
/及债务人立即履行回购义务
贵阳房
杭州银行股份有
10 开、城建 30,000 30,000 2017-3-30 2018-2-28 未明确约定需债权人同意
限公司深圳分行
公司
平安信托有限责 未经债权人事先书面同意，债务人不进行重大资产处
11 贵阳房开 50,000 1,000 2017-9-12 2018-9-12
任公司 置、减资、股权结构变更等
债务人如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
兼并、分立、合资、减资、股权变动、重大资产转让
中国民生信托有 以及其他足以影响甲方贷款债权实现的行为，应至少
12 贵阳房开 100,000 42,600 2017-9-29 2019-9-29
限公司 提前 30 日书面通知债权人，征得债权人同意，并按
债权人要求落实债务的清偿及担保，否则在清偿全部
债务之前不得进行上述行为
未经债权人同意进行承包、租赁、股份制改稿、联营、
合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、转让以
华融国际信托有 及其他足以影响债权人权益实现的行动而危及债权
13 贵阳房开 76,200 30,610 2017-10-17 2019-10-16
限责任公司 人债权安全的，债权人有权加速到期部分或全部信托
贷款或解除合同，并要求债务人支付届时开款本金余
额 5%的违约金
债务人股东发生变更，注册资本发生变更或债务人经
招商银行股份有
14 贵阳房开 35,000 35,000 2017-11-23 2018-8-22 营方式、经营范围发生重大调整的，应立即向债权人
限公司贵阳分行
通报，并积极按债权人要求落实好贷款本息及其他一
136
2018 年 3 月 借款期限
融资金额
序号 债权人 债务人 19 日借款余 违约条款
（万元） 起始日 截止日
额（万元）
切费用按期足额偿还的保障措施
华融（福建自贸 债务人采取财务产权转让等行动时，应当至少提前
15 试验区）投资股 城建公司 20,000.00 6,000 2016-12-23 2018-12-22 30 天书面通知债权人，并且，在清偿贷款本息或提
份有限公司 供债权人认可的还款方案及担保前不应采取行动
债务人如进行承包租赁、股份制改造、联营、合资、
交银国际信托有 减资、合并、分立、重大对外投资、股权转让、重大
16 城建公司 35,000 35,000 2016-12-28 2018-10-28
限公司 资产转让、为他人债务提供大额担保等重大事项，应
征得债权人书面同意
债务人发生公司股东、住所、联系地址、营业范围、
法定代表人等工商登记事项变更或对外发生重大投
长安国际信托股 资等情况使贷款债权实现受到影响或威胁的，债权人
17 城建公司 111,000 111,000 2017-10-25 2021-2-17
份有限公司 有权宣布贷款提前到期，停止发放债务人尚未提取的
款项，并提前收回全部贷款，债务人应当按提前到期
通知书确定的日期偿还应付未付本金、利息和费用
交通银行股份有 债务人产权组织形式发生变化及股权转让事项需提
18 限公司贵州省分 乌当房开 177,100 55,000 2017-2-23 2021-2-23 前 30 日通知债权人，在清偿全部本息或提供债权人
行 认可的还款方案及担保前不应采取行动
137
除此之外，截至本回函日，公司共发行中期票据余额共计 340,000 万元，其
中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中期票据）、中信银行股份
有限公司资产管理业务中心（持有 67,000 万元中期票据）和贵阳农村商业股份
有限公司（持有 20,000 万元中期票据）已出具同意本次重组的回函，其余票据
持有人（合计持有 218,000 万元中期票据）尚未回函同意本次重组。
公司将积极与债权人沟通争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计划。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天
金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协议，
本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次
交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责
任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天
金融承担相关责任。”
四、若城投集团部分债权人不同意本次重组，上市公司应当承担的责任内
容及涉及的合同条款，上市公司最大风险敞口；
如果上市公司和城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求上市公司提前
偿还债务或提前履行担保责任，上市公司理论最大财务风险敞口为 715,730.60 万
元。考虑到上市公司或第三方已为部分债务提供了抵押、质押担保或已为融资租
赁提供了租赁物，在债权人要求上市公司提前偿还债务或提前履行担保责任时，
上市公司可以担保物租赁物优先履责。扣除担保物或租赁物价值后，上市公司最
大流动性风险敞口为 331,361 万元。具体情况如下：
1、上市公司债权人不同意本次重组导致的风险敞口情况
若上市公司部分债权人不同意本次重组，并要求上市公司提前偿还贷款，上
市公司风险敞口为 213,260 万元，考虑到担保物/租赁物的价值，上市公司流动性
风险敞口为 49,800 万元，详见下表：
138
单位：万元
担保物/
2018 年 3
序 租赁物价
债权人 债务人 担保类型 担保物/租赁物价值计算方法 担保物/租赁物价值 月 19 日借
号 值不足部
款余额
分
1 厦门国际信托有限公司 中天金融 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 146,937.90 60,500 -
2 昆仑信托有限责任公司 中天金融 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 60,200 110,000 49,800
3 国通信托有限责任公司 中天金融 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 100,000 1,260 -
中国外贸金融租赁有限 以 3,543 个车位作为 以双方约定的租赁物购买价款计
4 中天金融 30,000 30,000 -
公司 租赁物 算
厦门国际银行股份有限 双方于 2017 年 12 月签署股权质押
5 贵阳金控 股权质押担保 20,126.80 11,500 -
公司珠海支行 合同时所计算的质押物价值
合计 357,264.70 213,260 49,800
注：担保物/租赁物价值不足部分以 2018 年 3 月 19 日借款余额减去担保物/租赁物价值的差值与 0 的孰高值计算，下同。
2、城投集团部分债权人不同意本次重组导致的上市公司风险敞口情况
若城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求城投集团提前偿还贷款，而城投集团不能如期偿还相应款项，则上市公司可能被
债权人要求提前履行担保责任，理论最大风险敞口为 284,470.60 万元，考虑到担保物的价值，上市公司流动性风险敞口为 63,560.60 万
元，详见下表：
单位：万元
139
保证担保 抵押担保/质押担 担保物价值计算 担保物租赁物价 2018 年 3 月 19 日借 担保物价值不足部
序号 债权人 债务人
人 保 方法 值 款余额 分
海南股权交易
金融公
1 中心有限责任 中天金融 -- -- - 30,000 30,000
司
公司
以权利质押合同
申万宏源证券 金融公
2 中天金融 股权质押担保 所约定的质押权 50,000 50,000 -
有限公司 司
利价值计算
中国工商银行
以抵押合同中抵
股份有限公司 贵阳房
3 中天金融 抵押担保 押物的评估价值 144,568.06 61,700 -
贵阳中华路支 开
计算
行
海通恒信国际 贵阳房
4 中天金融 -- -- - 27,560.60 27,560.60
租赁有限公司 开
平安信托有限 贵阳房 以每出资额价值
5 中天金融 股权质押担保 59,290 1,000 -
责任公司 开 1 元计算
以抵押合同中约
中国民生信托 贵阳房
6 中天金融 抵押担保 定的抵押物评估 161,600 42,600 -
有限公司 开
价值计算
以抵押合同中约
华融国际信托 贵阳房
7 中天金融 抵押担保 定的抵押物评估 74,677.65 30,610 -
有限责任公司 开
价值计算
华融（福建自
城建公
8 贸试验区）投 中天金融 -- -- - 6,000 6,000
司
资股份有限公
140
保证担保 抵押担保/质押担 担保物价值计算 担保物租赁物价 2018 年 3 月 19 日借 担保物价值不足部
序号 债权人 债务人
人 保 方法 值 款余额 分
司
以抵押合同中约
交银国际信托 城建公
9 中天金融 抵押担保 定的抵押物评估 42,113 35,000 -
有限公司 司
价值计算
合计 370,648.71 284,470.60 63,560.60
3、若中期票据持有人不同意本次重组导致的风险敞口情况
截至本回函日，上市公司共发行中期票据余额共计 340,000 万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中期票
据）、中信银行股份有限公司资产管理业务中心（持有 67,000 万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有 20,000 万元中期票
据）已出具同意本次重组的回函，另有合计持有 218,000 万元中期票据的票据持有人尚未回函同意本次重组，若后续上市公司被要求
提前偿还上述中期票据，理论最大风险敞口为 218,000 万元。
五、若城投集团部分债权人不同意本次重组，城投集团面临的违约责任内容及对应条款
若城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求城投集团提前偿还贷款，城投集团理论最大风险敞口为 521,582 万元，考虑到担
保物的价值，城投集团流动性风险敞口为 210,672 万元。值得注意的是，城投集团提前偿还的债务，上市公司无需提前履行保证担保
责任。详见下表：
单位：万元
141
抵押担保/质押 2018 年 3 月 19 担保物价值不
序号 债权人 债务人 担保物价值计算方法 担保物物价值
担保 日借款余额 足部分
海南股权交易中心有限责任
1 金融公司 -- -- - 30,000 30,000
公司
以权利质押合同所约定的质
2 申万宏源证券有限公司 金融公司 股权质押担保 50,000 50,000 -
押权利价值计算
中国工商银行股份有限公司 以抵押合同中抵押物的评估
3 贵阳房开 抵押担保 144,568.06 61,700 -
贵阳中华路支行 价值计算
4 海通恒信国际租赁有限公司 贵阳房开 -- -- - 33,672 33,672
杭州银行股份有限公司深圳 贵阳房开、
5 -- -- - 30,000 30,000
分行 城建公司
6 平安信托有限责任公司 贵阳房开 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 59,290 1,000 -
以抵押合同中约定的抵押物
7 中国民生信托有限公司 贵阳房开 抵押担保 161,600 42,600 -
评估价值计算
以抵押合同中约定的抵押物
8 华融国际信托有限责任公司 贵阳房开 抵押担保 74,677.65 30,610 -
评估价值计算
招商银行股份有限公司贵阳
9 贵阳房开 存单质押担保 以存单货币价值计算 36,200 35,000 -
分行
华融（福建自贸试验区）投资
10 城建公司 -- -- - 6,000 6,000
股份有限公司
以抵押合同中约定的抵押物
11 交银国际信托有限公司 城建公司 抵押担保 42,113 35,000 -
评估价值计算
12 长安国际信托股份有限公司 城建公司 -- -- - 111,000 111,000
142
抵押担保/质押 2018 年 3 月 19 担保物价值不
序号 债权人 债务人 担保物价值计算方法 担保物物价值
担保 日借款余额 足部分
交通银行股份有限公司贵州 以抵押合同中约定的抵押物
13 乌当房开 抵押担保 92,000 55,000 -
省分行 评估价值计算
合 计 498,848.71 521,582 210,672
143
六、对比本次交易前后上市公司的流动资产情况说明公司的偿债能力，测
算流动性风险大小，并说明公司的解决措施
根据中天金融公开披露的第三季度财务数据（未经审计）和交易后备考财务
报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019】，本次交易前后公司的主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月
项 目
交易前 交易后（备考）
流动资产 5,468,852.60 4,189,084.18
非流动资产 2,154,052.17 1,902,614.51
资产总额 7,622,904.77 6,091,698.70
流动负债 2,153,894.17 667,159.04
非流动负债 3,817,996.07 3,117,009.54
负债总额 5,971,890.24 3,784,168.58
归属于母公司所有者权益 1,570,996.62 2,273,290.67
资产负债率 78.34% 62.12%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 78.34%下降至 62.12%，同时公
司将获得大量现金，资产负债率显著下降。
2017.9.30 2016.12.31
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 78.34% 62.12% 78.11% 62.54%
流动比率 2.54 6.28 2.29 3.89
速动比率 0.89 5.99 0.81 3.65
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将显著上升，公司偿债能
力将显著提高。
根据上述备考财务报表，2017 年 9 月 30 日，上市公司交易后（备考）流动
资产为 4,189,084.18 万元，流动负债为 667,159.04 万元，两者差值为 3,521,925.14
万元，该差值为上市公司理论最大风险敞口 715,730.60 万元的 4.92 倍，为上市
公司流动性风险敞口 331,361 万元的 10.63 倍。
公司将积极与债权人沟通，争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计
144
划。公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据
中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协
议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对
本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔
偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替
中天金融承担相关责任。”
七、交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重
大影响
上市公司已于披露文件《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中充
分披露相关风险，并已作重大风险提示。
交易对方金世旗产投已出具书面承诺：“中天金融已向本公司充分披露了以
下事项：
1.本次交易需相关债权人同意及同意函取得情况等相关事项；
2.城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况；
3.中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股
权转让及举办人变更手续办理现状；
本公司充分知悉上述事项，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响
及本次交易完成后本公司因此可能面临的相关风险，本公司承诺：上述事项对本
次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天
金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
八、请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司的征信报告及其与各债权人签署
的相关借款协议、查阅了各债权人对本次重组的同意函，受托管理人、债券持有
人出具的各种文件，控股股东及实际控制人出具的承诺函。独立财务顾问认为，
公司已经通过各类途径向债权人发送重大资产重组的信息，截至目前并没有收到
未明示同意的债权人提前偿还债权的要求，且公司已对提前偿还债权作出了准备，
145
因此不会影响本次重组的进程。
问题 14 重组报告书显示，本次交易前，上市公司就城投集团部分子公司债务进
行了担保，截至本报告书签署日，上述担保余额为 487,914.80 万元。本次交易后，
上述担保将转为对外担保。目前，上市公司正在就上述事项与相关债权方积极
沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公司可能面临债务提
前清偿的风险。请你公司补充披露：（1）与相关债权方的具体沟通情况，已获得
债权人同意的担保金额，未获得债权人同意的担保金额、对应债权人名称、担
保期限，预计取得所有债权方同意的时间；（2）并结合公司交易前后的流动资产
情况说明公司的偿债能力状况，测算提前清偿情况下流动性风险大小，并说明
公司的解决措施；（3）交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次
重组构成重大影响；（4）请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
146
一、与相关债权方的具体沟通情况，已获得债权人同意的担保金额，未获得债权人同意的担保金额、对应债权人名称、担保期限，
预计取得所有债权方同意的时间；
截至本回复签署日，已取得债权人同意担保人变更的担保金额为 546,500.00 万元，具体情况如下：
序 担保额度
担保方 债务人 债权人 担保期限 债权人对担保情况的回函
号 （万元）
在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业务
的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股和罗玉平已签署相关保证
中天金融 中国民生银行股份有 2017.06.15-2020. 合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议）的情况下，
1 贵阳房开 120,000
贵阳金控 限公司贵阳分行 06.14 同意解除编号为“2017 年贵地产分部贷字 003 号”的《保证合同》，并由金世旗控股和罗玉平
对编号为“2017 年贵地产分部贷字 003-1 号”和“2017 年贵地产分部贷字 003-2 号”的《规定
资产贷款借款合同》及其修订与补充协议项下债务向我行提供连带责任保证担保。
中建投信托有限责任 2017.09.27- 在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业务
2 中天金融 贵阳房开 100,000
公司 2019.09.26 的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股和罗玉平已签署相关保证
合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议）的情况下，
中建投信托有限责任 2017.03.07-
3 中天金融 城建公司 60,000 同意解除“中建投信（2017）上三集 001-04 号”和“中建投信（2017）上一集 004-02 号”《保
公司 2019.03.07
证合同》，由金世旗控股及其实际控制人罗玉平对“中建投信（2017）上三集 001-01”《中建投
147
序 担保额度
担保方 债务人 债权人 担保期限 债权人对担保情况的回函
号 （万元）
信托安泉系列（中天未来方舟）集合资金信托计划信托贷款合同》和“中建投信（2017）上
一集 004-1”《中建投信托安泉系列（中天贵阳房开）集合资金信托计划信托贷款合同》项下
债务向本公司提供连带责任保证担保。
同意金世旗控股及其法定代表人罗玉平对编号为“2017FT0460JK01”《信托贷款合同》项下债
中诚信托有限责任公 2017.09.27-
4 中天金融 贵阳房开 97,000 务向本公司提供连带责任保证担保。在本公司与金世旗控股及其法定代表人罗玉平签署新的《保
司 2019.09.26
证合同》且生效后，同意解除“2017FT0460JK01DB01”《保证合同》
在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业务
的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股已签署相关保证合同为主
合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议；增加城建公司“未
中国银行股份有限公 2016.05.27-
5 中天金融 城建公司 19,500 来方舟”所开发的 D2 组团住宅项目在建工程（评估后足额覆盖抵押）进行抵押，签署《抵押
司贵阳东山支行 2019.05.27
合同》办理抵押登记）的情况下，同意解除“2016 年东山保字 013 号”的《最高额保证合同》，
并由金世旗控股对编号为“2016 年东山借字 013 号”《固定资产借款合同》及其修订与补充协
议项下债务向我行提供连带责任保证担保。
贵阳银行股份有限公 2017.01.06- 同意由贵阳房开以未来方舟 D5 组团相关资产（产权证号：黔 2017 云岩区不动产第 0052879 号、
6 中天金融 城建公司 30,000
司南明支行 2019.01.06 黔 2017 云岩区不动产第 0052880 号、72017 云岩区不动产第 0052881 号、黔 2017 云岩区不动
148
序 担保额度
担保方 债务人 债权人 担保期限 债权人对担保情况的回函
号 （万元）
产第 0052871 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052872 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052874 号、
黔 2017 云岩区不动产第 0052873 号）为“J105120170105001”《借款合同》项下债务提供担保，
待该担保手续办理完成后，在上述抵押资产满足我行抵押价值要求的前提下，解除
“D105120170105001-2”《抵押合同》。
中国农业银行股份有 2017.05.24- 同意中天金融在资产出售事项获得股东大会通过后，且新提供的担保方式取得我行认可并落实
7 中天金融 文广公司 120,000
限公司观山湖支行 2024.05.26 办理情况下，解除“52100120170009575”和“52100120170010234”《保证合同》
注：2018 年 1 月 9 日，贵阳房开与贵阳银行股份有限公司南明支行签署《抵押合同》（合同编号：D105120180109001），约定贵阳房开为上表所述第 6 项借款下的全部债权本金及
利息向贵阳银行股份有限公司南明支行提供抵押担保。
截至本回复签署日，尚未取得债权人同意担保人变更的担保金额为 697,471.60 万元，截至 2018 年 3 月 19 日担保余额为 446,056.80
万元，具体情况如下：
担保额度 担保余额
序号 债权人 担保对象名称 与公司的股权关系 决策程序 实际发生日期 担保期 担保类型
（万元） （万元）
中国华融资产管理股份公 中天城投集团贵阳国际金 2015 年年度股东大
1 二级全资子公司 50,000.00 2016-12-01 2年 连带责任保证 38,646.20
司贵州分公司 融中心有限责任公司 会
海南股权交易中心有限责 中天城投集团贵阳国际金 2016 年年度股东大
2 二级全资子公司 30,000.00 2016-04-17 2年 连带责任保证 30,000.00
任公司 融中心有限责任公司 会
3 申万宏源证券有限公司 中天城投集团贵阳国际金 二级全资子公司 2016 年年度股东大 50,000.00 2017-08-30 1年 连带责任保证 50,000.00
149
担保额度 担保余额
序号 债权人 担保对象名称 与公司的股权关系 决策程序 实际发生日期 担保期 担保类型
（万元） （万元）
融中心有限责任公司 会
中国工商银行股份有
中天城投集团贵阳房地产 2014 年年度股东大
4 限公司贵阳中华路支 二级全资子公司 77,700.00 2015-03-20 8年 连带责任保证 61,700.00
开发有限公司 会
行
中天城投集团贵阳房地产
中国华融资产管理股份公 2015 年年度股东大
5 开发有限公司、中天城投 二级全资子公司 40,000.00 2016-04-19 2年 连带责任保证 28,000.00
司贵州分公司 会
集团城市建设有限公司
海通恒信国际租赁有限公 中天城投集团贵阳房地产 2016 年第二次临时
6 二级全资子公司 33,671.60 2017-03-28 2年 连带责任保证 27,560.60
司 开发有限公司 股东大会
中天城投集团贵阳房地产 2016 年年度股东大
7 平安信托有限责任公司 二级全资子公司 50,000.00 2017-09-07 1年 连带责任保证 1,000
开发有限公司 会
中天城投集团贵阳房地产 2017 年第四次临时
8 中国民生信托有限公司 二级全资子公司 100,000.00 2017-08-30 2年 连带责任保证 42,600.00
开发有限公司 股东大会
华融国际信托有限责任公 中天城投集团贵阳房地产 2017 年第四次临时
9 二级全资子公司 76,200.00 2017-09-07 2年 连带责任保证 30,610.00
司 开发有限公司 股东大会
中国华融资产管理股份公 中天城投集团城市建设有 2014 年年度股东大
10 二级全资子公司 99,900.00 2015-04-09 3年 连带责任保证 59,940.00
司贵州分公司 限公司 会
华融（福建自贸试验区）投 中天城投集团城市建设有 2015 年年度股东大
11 二级全资子公司 20,000.00 2016-12-22 2年 连带责任保证 6,000.00
资股份有限公司 限公司 会
中天城投集团城市建设有 2015 年年度股东大
12 交银国际信托有限公司 二级全资子公司 35,000.00 2016-12-13 2年 连带责任保证 35,000.00
限公司 会
2016 年年度股东大
13 红塔银行股份有限公司 中天城投集团有限公司 全资子公司 35,000.00 2017-07-31 3年 连带责任保证 35,000.00
会
150
针对尚未取得债权人同意担保人变更的担保事项，在交割日前，上市公司将
继续与债权人协商争取取得其同意；若本次重大资产重组资产交割时仍存在未取
得债权人同意的担保事项，则相关担保事项变更为上市公司的对外担保。
上述未取得债权人同意担保人变更的担保事项已经上市公司第七届董事会
第 75 次会议审议通过。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据
中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协
议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对
本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔
偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替
中天金融承担相关责任。”
二、结合公司交易前后的流动资产情况说明公司的偿债能力状况，测算提
前清偿情况下流动性风险大小，并说明公司的解决措施；
详情请参见本回函日 “四、其他方面问题”之“问题 13”之“六、对比本次
交易前后上市公司的流动资产情况说明公司的偿债能力，测算流动性风险大小，
并说明公司的解决措施”。
三、交易对手方是否充分知悉相关风险，相关风险是否对本次重组构成重
大影响
上市公司已于披露文件《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中充
分披露相关风险，并已作重大风险提示。
交易对方金世旗产投已出具书面承诺：“中天金融已向本公司充分披露了以
下事项：
1.本次交易需相关债权人同意及同意函取得情况等相关事项；
2.城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况；
3.中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股
权转让及举办人变更手续办理现状；
151
本公司充分知悉上述事项，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响
及本次交易完成后本公司因此可能面临的相关风险，本公司承诺：上述事项对本
次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天
金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
四、请你公司独立财务顾问核查并发表专项意见。
独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司的征信报告、上市公司对城投集团
及其子公司的提供担保的相关协议；查阅了各债权人同意担保人变更的回函，控
股股东及实际控制人出具的承诺函。
独立财务顾问认为，公司已经通过各类途径向涉及担保事项的债权人发送重
大资产重组的信息，截至目前并没有收到未明示同意的债权人提前偿还债权的要
求，亦没有收到债权人就上市公司本次资产出售事项提出的反对意见以及更换担
保主体、更换担保物或者增加抵押物的要求。且公司已对提前偿还债权作出了准
备，因此不会影响本次重组的进程。
152
问题 15 重组报告书中本次重组取得相关债权人同意的情况显示，截至本报告书
签署日，中天金融已收到中国信达资产管理有限公司贵州省分公司、平安银行
股份有限公司、五矿国际信托有限公司、万向信托有限公司、中国华融资产管
理股份公司贵州分公司、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、上海浦东
发展银行股份有限公司贵阳分行、嘉实资本管理有限公司、珠江金融租赁有限
公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中建投信托有限责任公司、中国
民生信托有限公司、中诚信托有限责任公司、中国银行股份有限公司贵阳东山
支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、贵阳银行股份有限公司南明支行、长
安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行
股份有限公司观山湖支行、云南红塔银行股份有限公司（以下简称“回函债权
人”）关于同意或知晓本次重组的书面意见。请你公司补充披露：（1）回函债权
人中分别同意和知晓本次重组的具体情况，包括不限于债权人名称、债务金额、
债务期限、利率成本等。（2）“知晓”的具体法律效力，结合《合同法》等相关法
律法规具体规定，说明“知晓”是否与“同意”具备同等法律效力；如否，请说明对
本次交易“知晓”的债权人涉及债权债务金额，以及公司是否需采取提前还款措施。
（3）说明是否存在未回函或不同意的情况，如是，进一步补充披露债权人名称、
对应债权债务金额大小、还款期限，以及公司是否需采取提前还款措施。
回复：
一、回函债权人中分别同意和知晓本次重组的具体情况，包括不限于债权
人名称、债务金额、债务期限、利率成本等。
根据公司相关银行合同及收到的金融债权人的相关回函，截至本回函日，金
融债权人回复同意的融资金额为 2,436,900 万元，回复知晓的融资余额为 88,100
万元，具体情况如下：
153
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
中天城投集团股 信黔-A-2015-02 号《债权收购协议》、信
40,000 2015/12/24 2018/6/24 中国信达资产管理有限公司贵州省分公司回函：
份有限公司 黔-A-2015-02-01 号《债务重组合同》
中国信达资产 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
《债权收购协议》：信黔-A-2016-01、《债
1 管理有限公司 中天城投集团 50,000 2016/6/23 2018/6/21 悉，鉴于本公司与你司的友好合作关系，本着支持你司
务重组合同》：信黔-A-2016-01-01
贵州省分公司 （贵阳房开为共 战略发展的原则本公司同意你司实施来函所述资产出售
《债权收购协议》：信黔-A-2016-06、《债
同债务人) 21,500 2016/12/21 2018/12/21 事项。
务重组合同》：信黔-A-2016-06-01
平安银行股份有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
平安银行股份 《股权收益权暨回购合同》 悉，鉴于我行与你司及贵阳金融控股有限公司的友好合
2 中天城投集团 500,000 2016/9/21 2021/9/21
有限公司 JHZQ-ZTCT-CQSYQ2016001 号 作关系，本着支持你司战略发展的原则，在不影响我行
债权安全的前提下，我行同意你司及贵阳金融控股有限
公司实施来函所述资产出售事项。
五矿国际信托有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售现骨干事项的函》已经
五矿国际信托
3 中天城投集团 《信托贷款合同》P2016M11A-XR1H-002 80,000 2017/2/7 2019/2/7 收悉，鉴于本公司与你司的友好合作关系，本着支持你
有限公司
司战略发展的原则，本公司同意你司实施来函所述资产
出售事项。
中天金融 《信托贷款合同》WX-XT-201706015 60,000 2017/8/25 2019/2/25 万向信托有限公司回函：
万向信托有限 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
4 贵阳房开、城建 《债权债务确认协议》
公司 70,000 2017/3/31 2018/3/31 悉，本公司同意你司按“临 2017-136、临 2017-146 号”
公司 WX-SD-201703008-104
公告所述方案对来函所述资产出售事项。
5 中国华融资产 金融中心 《债权转让协议》贵州 Y25160044-1 及 50,000 2016/12/15 2018/12/14 中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司回函：
154
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
管理股份公司 《还款协议》贵州 Y25160044-2 号 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
贵州分公司 贵阳房开、城建 《债权转让协议》贵州 Y25160006-1 及 悉，鉴于本公司与你公司的友好合作关系，本着支持你
40,000 2016/4/28 2018/4/28
公司 《还款协议》贵州 Y25160006-2 号 司战略发展的原则，本公司同意你司来函所述资产出售
《债权转让协议》贵州 Y25150009-1、-2 事项。
城建公司 99,900 2015/4/10 2018/4/9
及《还款协议》贵州 Y25150009-6 号
《债权债务确认协议》建粤资产收益 中国建设银行股份有限公司广州天河支行向金融中心、
金融中心 【2017】0527-02 号-01 及《工程款支付 50,000 2017/6/28 2018/6/28 贵阳房开、城建公司回函：
协议》 你司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施重大资产
中国建设银行
出售相关事项的函》已经收悉，鉴于我行与你司及中天
6 股份有限公司
《债权债务确认协议》建粤资产收益 金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的友好
广州天河支行 贵阳房开、城建
【2017】0527-01 号-01（贵阳房开及城市 10,000 2017/6/13 2018/6/13 关系，本着支持你司及中天金融发展的原则，在不影响
公司
建设为共同债务人） 我行债券安全的前提下，我行同意你司来函所述中天金
融资产出售事项。
上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行回函：
贵公司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经
收悉，鉴于我行与贵公司及贵阳金融控股有限公司的友
好关系，本着支持贵公司发展的原则，我行同意贵公司
上海浦东发展
及贵阳金融控股有限公司实施来函所述资产出售事项。
7 银行股份有限 贵阳金控 《并购贷款合同》 85,000 2016/2/5 2021/2/4
鉴于贵公司此次重大资产出售对后续生产经营存在较大
公司贵阳分行
影响，烦请配合我行开展如下工作：
1、按季将贵公司经营情况、财务状况及融资情况反馈我
行；
2、提供华夏人寿的历年分红记录以及相关分红政策，并
155
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
说明资产交易后的还款来源；
3、尽快将中融人寿股份的股权抵押给我行，完善担保措
施。
嘉实资本嘉元共赢 5 号专项资产管理计 嘉实资本管理有限公司回函：
划:《股权收益权转让及回购合同》 INSB- 你司关于《拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
嘉实资本管理 嘉元共赢 5 号-QT-2016001】、《资产管理 悉，鉴于本公司与你司及贵阳金融控股有限公司的友好
8 贵阳金控 206,000 2016/7/12 2021/7/12
有限公司 合同》INSB-嘉元共赢 5 号 合作关系，本着支持你司战略发展的原则，本公司同意
-ZG-2016001-02、《资产管理合同之补充 你司及贵阳金融控股有限公司实施来函所述资产出售事
协议》INSB-嘉元共赢 5 号-ZG-2016001(1) 项。
平安银行股份有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
平安银行股份 《委托贷款合同》平银（能矿）委贷字第
悉，鉴于我行与你司及贵阳金融控股有限公司的友好合
9 有限公司惠州 贵阳金控 C035201609120001 号（金元平深 6 号定 300,000 2016/9/14 2021/9/14
作关系，本着支持你司战略发展的原则，在不影响我行
分行 向资产管理计划）
债权的前提下，我行同意你司及贵阳金融控股有限公司
实施来函所述资产出售事项。
珠江金融租赁有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
珠江金融租赁 《融资租赁合同（售后回租-不动产类）》 悉，鉴于本公司与你司和贵阳金融控股有限公司的友好
10 贵阳金控 35,000 2017/10/31 2020/10/31
有限公司 ZJHZ20170925001-RZ002 合作关系，本着支持你司战略发展的原则，本公司同意
你司和贵阳金融控股有限公司实施来函所述资产出售事
项。
中国民生银行 《固定资产贷款借款合同》2017 年贵地 中国民生银行股份有限公司贵阳分行回函：
11 贵阳房开 55,000 2017/6/15 2020/6/14
股份有限公司 产分部贷字 003-1 号 贵司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
156
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
贵阳分行 悉，鉴于我行与贵司的友好合作关系，本着支持贵司战
略发展的原则，我行拟同意：
1、贵司实施来函所述资产出售事项：拟将非金融类资产
出售给金世旗国际控股股份有限公司；
2、解除编号为“2017 年贵地产分部贷字 003 号”的《保
证合同》，并由金世旗国际控股股份有限公司及其实际控
制人罗玉平对编号为“2017 年贵地产分部贷字 003-1 号”
和“2017 年贵地产分部贷字 003-2 号”的《固定资产贷
《固定资产贷款借款合同》2017 年贵地 款借款合同》及其修订与补充协议（以下简称“主合同”）
65,000 2017/6/16 2020/6/15
产分部贷字 003-2 号 项下债务向我行提供连带责任保证担保。
本函上述拟同意事项须在下列生效条件满足后生效：
1、中天金融集团股份有限公司完成重大资产出售，即中
天金融集团股份有限公司向金世旗国际控股股份有限公
司出售全部房地产业务的交易已获得监管部门批复同
意，并完成工商变更登记；
2、金世旗国际控股股份有限公司和罗玉平已签署相关保
证合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金
世旗国际控股股份有限公司出具其内部有效决议。
《中建投信托.安泉系列（中天贵阳房开） 中建投信托有限责任公司回函：
集合资金信托计划信托贷款合同》中建投 贵司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
中建投信托有
12 贵阳房开 信（2017）上一集 004-01 号（及《信托 100,000 2017/9/27 2019/9/26 悉，鉴于本公司与贵司的友好关系，本着支持贵司发展
限责任公司
保障基金认购协议》中建投信（2017）上 的原则，本公司拟同意：
一集 004-05 号） 1、贵司实施来函所述资产出售事（拟将非金融类资产出
157
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
售给金世旗国际控股股份有限公司）；
2、解除“中建投信（2017）上一集 004-2 号”《保证合同》，
并由金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗
国际”）及其实际控制人罗玉平对“中建投信（2017）上
一集 004-1 号”《中建投信托安泉系列（中天贵阳房开）
《中建投信托.安泉系列（中天未来方舟）
集合资金信托计划贷款合同》及其修订与补充协议（以
集合资金信托计划信托贷款合同》-中建
下简称“主合同”）项下债务向本公司提供连带责任保证
城建公司 投信（2017）上三集 001-01 号-（及《资 60,000 2017/3/7 2019/3/7
担保。
金监管协议》中建投信（2017）上三集
本函上述拟同意事项须在下列生效条件满足后生效：
003-05 号）
1、中天金融集团股份有限公司完成重大资产出售，即中
天金融集团向金世旗国际出售全部房地产业务的交易已
获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；
2、金世旗国际和罗玉平已签署相关保证合同为主合同项
下债务提供连带责任保证担保，并出具其内部有效决议。
中国民生信托有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
悉，我司作为“中国民生信托致信 358 号中天未来方
舟集合资金信托计划”的受托人，本着受托人尽职尽责
中国民生信托 《信托贷款合同》2017-MSJH-62-2 及《补
13 贵阳房开 100,000 2017/9/29 2019/9/29 管理委托人信托财产的原则，对你司提出的下列申请：
有限公司 充协议》2017-MSJH-62-12
1、你司实施来函所述资产出售事项；
2、申请解除编号为 2017-msjh-62-5 的《保证合同》，由
金世旗国际控股股份有限公司对编号 2017-msjh-62-2 的
《信托贷款合同》项下债务向本公司提供连带责任保证
158
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
担保。
鉴于本公司与你司的友好关系，我司将全力支持上市公
司发展，助力你司为贵州区域经济发展贡献更大力量。
对于你司来函提出的上述事项，本着尽职尽责维护委托
人利益的原则，我司将另行审慎评估，最终以我司内部
决议为准。
中诚信托有限责任公司回函：
你司于 2017 年 11 月 20 日发出的《关于拟实施重大资产
出售相关事项的函》已经收悉，鉴于本公司与你司的友
好关系，本着支持你司发展的原则，本公司同意：
1、你司实施来函所述资产出售事项；
2、同意金世旗控股股份有限公司及其发行代表人罗玉平
中诚信托有限
14 贵阳房开 《信托贷款合同》2017FT0460JK01 90,000 2017/9/27 2019/9/26 对编号为 2017FT0460JK01 的《信托贷款合同》项下债务
责任公司
向本公司提供连带责任保证担保。在本公司与金世旗国
际控股股份有限公司及其法定代表人罗玉平签署新的
《保证合同》且生效后，同意解除你司与本公司签订的
编号为 2017FT0460JK01BD01 的《保证合同》。请你司街
道本回函之日起 5 个工作日内联系本公司相关人员办理
相关手续。
中国银行股份有限公司贵阳市东山支行回函：
中国银行股份
《固定资产借款合同》2016 年东山借字 贵司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
15 有限公司贵阳 城建公司 19,500 2016/5/27 2019/5/27
013 号 悉，鉴于我行与贵司的友好合作关系，本着支持贵司战
东山支行
略发展的原则，我行拟同意：
159
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
1、贵司实施来函所述资产出售事项：拟将非金融类资产
出售金世旗国际控股股份有限公司；
2、解除编号为“2016 年东山保字 013 号”的《最高额保
证合同》，并由金世旗国际控股股份有限公司对编号为诶
“2016 年东山借字 013 号”的《固定资产贷款借款合同》
及其修订与补充协议（以下简称“主合同”）项下债务向
我行提供连带责任保证担保。
本函上述拟同意事项须在下列生效条件满足后生效：
1、中天金融集团股份有限公司完成重大资产出售，即中
天金融集团股份有限公司向金世旗国际控股股份有限公
司出售全部房地产业务的交易已获得监管部门批复同
意，并完成工商变更登记；
2、金世旗国际控股股份有限公司已签署相关保证合同为
主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗国际
控股股份有限公司出具其内部有效决议；
3、增加中天城投集团城市建设有限公司在“未来方舟”
所开发的 D2 组团住宅项目在建工程（评估后足额覆盖抵
押）进行抵押，签署《抵押合同》办理抵押登记。
招商银行股份有限公司贵阳分行回函：
招商银行股份 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
《固定资产借款合同》2016 年营字第
16 有限公司贵阳 城建公司 40,000 2016/11/30 2018/5/30 悉，鉴于本行与你司及中天城投集团城市建设有限公司
1116200002 号
分行 的友好合作关系，本着支持你司战略发展的原则，本行
同意你司实施来函所述资产出售事项。
160
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
《固定资产（项目融资）贷款合同》： 贵阳银行股份有限公司南明支行回函：
30,000 2017/2/4 2019/2/4
J105120170105001 你司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施资产出售
贵阳银行股份 所涉相关事项的函》已经收悉，来函所述资产出售事项
17 有限公司南明 城建公司 涉及你司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司股权
《固定资产（项目融资）贷款合同》：
支行 20,000 2017/9/27 2019/8/27 结构发生变化的相关事宜已经知悉。鉴于我行与你司多
J1052017082801
年的友好合作，经我行研究，同意你司及中天城投集团
贵阳房地产开发有限公司股权结构变化事宜。
《长安宁中天城建项目贷款集合资金信 长安国际信托股份有限公司回函：
长安国际信托
18 城建公司 托计划-信托借款合同》（宁集天建 11,000 2017/10/25 2021/2/17 贵司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施重大资产
股份有限公司
17211608） 出售相关事项的函》，我司已经收悉。
交通银行股份 交通银行股份有限公司贵州省分行回函：
《固定资产贷款合同》
19 有限公司贵州 乌当公司 77,100 2017/2/23 2021/2/23 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收
20160115680183204188L1
省分行 悉，我行已知晓你司实施来函所述资产出售事项。
中国农业银行股份有限公司贵阳观山湖支行向文化广场
回函：
中国农业银行
《固定资产借款合同》 贵公司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施重大资
20 股份有限公司 文化广场 120,000 2017/5/24 2024/5/26
52010420170000175\52010420170000176 产出售相关事项的函》收悉，来函所述资产出售事项涉
观山湖支行
及你司股权结构发生变化的相关事宜已知悉。经我行研
究，同意你贵公司股权结构变化事宜。
云南红塔银行股份有限公司回函：
信托贷款合同（云信信 2017-1340-DK）/
红塔银行股份 你司《中天金融集团股份有限公司关于拟实施重大资产
21 云南华盛 信托份额远期收购合同 40,000 2017/8/11 2020/8/11
有限公司 出售相关事项的函》已经收悉，鉴于本行与你司的友好
（HTYH-2017-1340-HG）
合作关系，本着支持你司战略发展的原则，本行同意你
161
融资金
序
债权人 债务人 合同名称及编号 额（万 借款期限 回函内容
号
元）
司实施来函所述资产出售事项。中天金融集团股份有限
公司按照《担保合同》编号 HTYH-2017-1340-DB 的约定
履行连带责任保证担保责任。
除此之外，截至本回复签署日，公司发行公司债余额共计 1,284,100 万元，债券受托管理人分别为平安证券、光大证券以及海通证
券，以上三家受托管理人已回函表示本次重大资产重组事项不属于应当召开债权人会议的情形；截至本回复签署日，公司共发行中期
票据余额共计 340,000 万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中期票据）、中信银行股份有限公司资产管理业务
中心（持有 67,000 万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有 20,000 万元中期票据）已出具同意本次重组的回函。
162
二、“知晓”的具体法律效力，结合《合同法》等相关法律法规具体规定，
说明“知晓”是否与“同意”具备同等法律效力；如否，请说明对本次交易“知
晓”的债权人涉及债权债务金额，以及公司是否需采取提前还款措施。
长安国际信托股份有限公司与城建公司《长安宁中天城建项目贷款集合资
金信托计划-信托借款合同》（宁集天建 17211608）第十条“借款人权利和义务”
第 9 款约定，“本合同有效期间，借款人或其关联方、控股股东、担保人如发生
合并、分立、股权变更、增减资本、合资、联营、停产、歇业、注销登记、被吊
销营业执照、被撤销、被申请破产、被查封涉及诉讼、仲裁、重大纠纷、生产经
营出现严重困难、财务状况恶化、可能涉及非法集资，法定地表人或主要负责人、
实际控制人从事违法活动、婚姻情况变动、受到行政或刑事处罚、财务状况重大
不利变化、涉及诉讼、仲裁、重大纠纷等情形，贷款人认为可能对借款人履行本
合同项下还款义务产生重大不利影响的，贷款人有权要求借款人落实本合同项下
债务的清偿、担保或其他补救措施，如借款人未按照贷款人的要求及时落实，则
贷款人有权宣布贷款提前到期，借款人应按照贷款人的要求提前偿还所有贷款本
息，并赔偿贷款人因此造成的书面损失；发生上述情形，借款人应于该情形发生
之日起 2 日内书面通知贷款人，否则贷款人有权追究其违约责任。”
交通银行股份有限公司贵州省分行与乌当公司签署的《固定资产贷款合同》
（编号：20160115680183204118L1）第七条“借款人的义务”第 7.5 项约定“借款人
有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同
项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动：（1）出
售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产
或重要资产；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不
限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼
并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；（3）对
外投资或实质性增加债务融资超过本合同约定限额。”
根据上述合同约定，公司已就本次重大出售事项按照相关合同约定分别书面
通知长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行，并取得了
长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行关于收悉中天金
163
融拟实施本次重大资产出售事项的函件，不存在违反合同约定的情形。
三、说明是否存在未回函或不同意的情况，如是，进一步补充披露债权人
名称、对应债权债务金额大小、还款期限，以及公司是否需采取提前还款措施。
详情请参见本回复“四、其他方面问题”之“问题 13 三、未获得债权人同
意部分的债务具体情况，包括不限于债权人名称、借款金额、借款期限、违约条
款等，并说明预计取得债权人同意的时间，是否存在重大不确定性”。
问题 16 重组报告书显示，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。本次交易后，
上市公司子公司贵阳金控仍持有少量投资性房地产及在建工程，可能在短期内
与控股股东从事业务产生少量同业竞争。请你公司补充披露贵阳金控仍持有少
量投资性房地产及在建工程的具体情况，包括不限于涉及项目公司名称、项目
名称、账面价值及占贵阳金控总资产的比例，并充分说明未在本次交易一并置
出相关资产的原因。
回复:
一、少量投资性房地产及在建工程具体情况
本次交易置出标的城投集团业务主要是上市公司体内在建以及拟建的地产
项目。存量房地产主要由以下几部分组成：
可售面积 期末余额
开发主体 项目名称 开发阶段
（㎡） （万元）
会展 B-L 区地下南方厂商业 在建 —— ——
贵阳金融控股 会展城 B-L 区 完工 114,300 62,422.98
有限公司 会展城 A 区 完工 96,800 31,958.21
会展城 B 区 完工 60,200 9,087.68
世纪新城三期 完工 4,500 11,784.89
中天金融集团
中天花园 完工 15,900 6,022.81
股份有限公司
其他零星项目 （注） 完工 6,100 1,298.18
注：零星项目包括具体包括：宅吉大厦项目可售面积 682.44 平方米，期末余额 96.29 万元；中天星园可售
面积 856.5 平方米，期末余额 211.09 万元；中天山水园可售面积 2272.39 平方米，期末余额 326.66 万元；
托斯卡纳 1 期可售面积 1854.36 平方米，期末余额 563.87 万元；中天广场三组团可售面积 442.25 平方米，
期末余额 100.27 万元。
164
故本次交易后，上市公司仍持有的少量投资性房地产及在建工程。除前述房
地产项目以外，本次交易完成后，本公司及本次交易完成后合并报表范围内的子
公司不存在其他房地产开发项目。鉴于留在上市公司体内的少量地产项目已完工
或已接近完工，无需进行持续大量的投资即能给上市公司带来持续收入用于支持
后续上市公司的业务转型，另一方面上市公司、上市公司控股股东及实际控制人
出具了就本次交易后产生的避免同业竞争的承诺。
二、相关承诺
（一）上市公司承诺
“鉴于，本公司拟将持有的中天城投集团有限公司 100%的股权转让给贵阳
金世旗产业投资有限公司（以下简称“本次交易”），贵阳金世旗产业投资有限公
司系本公司控股股东的下属子公司，因本公司（指本公司控制的除中天城投集团
有限公司及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目未纳入本
次交易的范围，本公司现就本次交易涉及的中天城投集团有限公司 100%股权交
割完成后规范同业竞争相关事项承诺如下：
“截至本承诺签署日，除现有项目外，本公司将不再新增房地产开发项目；
对现有项目，公司将根据实际情况进行存量房产销售或在本次交易完成后 12 个
月内择机对外转让部分项目。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
“1.本公司/本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与中天金融主营
业务构成竞争的业务。
2.本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人现有或将来成立
的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本人控制的企业不从事其他与中天
金融主营业务构成竞争的业务。
3.如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其它受本公
司/本人控制的企业）获得的其他任何商业机会与中天金融主营业务有竞争或可
165
能构成竞争，则本公司/本人将立即通知中天金融，并优先将该商业机会给予中
天金融。
4.如本公司/本人（包括本公司/本人现有或将来成立的子公司和其它受本公
司/本人控制的企业）与中天金融及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本
公司/本人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务
纳入到中天金融经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免
同业竞争。
5.对于中天金融的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东地
位损害中天金融及中小股东的利益。
如本公司/本人违反上述承诺致中天金融遭受损害的，本公司/本人将承担包
括损害赔偿在内的一切法律责任，本承诺在本公司/本人作为中天金融控股股东/
实际控制人期间始终有效。”
综上，本次交易有利于上市公司持续推进业务转型且不违反控股股东以及实
际控制人的相关承诺。上市公司、上市公司控股股东及实际控制人就本次交易后
的同业竞争情况出具了承诺并提出了切实有效的解决办法。
问题 17 根据《26 号准则》第三十八条的规定，请你公司补充披露本次交易完成
后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间是否存在涉及金融业务
的同业竞争，以及关联交易情况，并要求提出具体可行的解决同业竞争、减少
和规范同业竞争的可行方案
回复：
一、同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
截止本报告书出具日，控股股东金世旗控股主要下属企业如下：
序 主要下属 出资比例 经营范围
166
号 企业
投资控股;新能源开发应用;水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套
联合能源
技术开发应用;新材料、石英矿综合开发应用、煤层气、页岩气开发利用、
1 投资控股 94.33%
新型建筑材料开发应用;节能减排技术开发与应用;循环经济技术开发与
有限公司
应用;绿色环保技术开发与应用;矿产资源开发与应用。
城市燃气系统的生产供应;煤矿及其他能源的开发建设;热电联产及工业
直供电力网络系统的建设(以上经营范围在取得许可证的分支机构经营);
配电、售电业务;城市燃气管网投资建设及燃气系统的运营管理;煤矿及其
贵阳能源
他能源的投资及运营管理;热电联产及工业直供电力网络系统的整合、投
（集团）
2 60.00% 资及运营管理及其他配套相关产业等;清洁能源投资及技术开发推广;电
有限责任
力销售;电力工程设计、施工、(凭资质证书经营),电力设备的检修;电力技
公司
术咨询、技术转让、技术服务;电力设备、器材的批发、销售、租赁(不含
金融租赁业务);电力项目投资(具体项目另申报);电力合同能源管理、节能
和用能咨询、数据库服务。
投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;会
议服务;承办展览展示活动;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理广告;
北京京华
技术服务、技术咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
云谷投资
3 80.00% 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
管理有限
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
公司
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定
规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
金世旗国
法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般
4 际资源有 100.00%
经营项目:煤化工、农业相关项目投资及项目投资管理、投资咨询;技术开
限公司
发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;销售:有色金属、矿产品、
纺织品、化工产品。(以上项目涉及前置审批内容的凭前置许可证经营) .)
金世旗国 一般经营项目:实业项目投资及中介服务;企业收购、兼并及中介服务;房地
5 际投资有 100.00% 产信息、经济信息咨询;文化、科技交流;举办国际研讨会咨询。(以上项
限公司 目不含前置审批内容)
金世旗国
一般经营项目:电子信息、新材料、高新产业、新能源、资源综合利用、
际科技投
6 100.00% 节能、环保领域的高新技术推广;创业投资;高新技术创业投资咨询业务;
资有限公
为高新技术创业企业提供管理服务业务。
司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
金世旗资 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
7 本有限公 51.61% 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
司 择经营。（一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询、经济信息咨
询、企业管理咨询；市场调查；企业策划。）
项目投资;投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理。(“1、未经有关部门
北京金世
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
8 旗投资有 100.00%
品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
限公司
担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
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依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
宁波梅山
保税港区
股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
嘉展股权
9 37.04% 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的
投资合伙
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业(有
限合伙)
金世旗
(上海)企 企业管理及咨询，法律咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关
10 100.00%
业管理有 部门批准后方可开展经营活动】
限公司
海宁瑞东
投资合伙
11 43.48% 股权投资、投资管理。
企业(有
限合伙)
贵阳新动 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定
力股权投 规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
12 资中心 99.00% 法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(股权
(有限合 投资管理;非金融性项目投资;固定资产管理(国家禁止的项目除外)。(依法
伙) 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))
深圳市金
瑞格投资
对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务(不含法
13 基金合伙 18.92%
律、行政法规和国务院决定规定登记前须取得行政许可的的项目)。
企业(有
限合伙)
故本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。金世旗控股
下属企业无从事证券、保险等相关金融业务的公司，无相关同业竞争情况。本次
交易的标的为城投集团 100%股权。本次交易后，上市公司子公司贵阳金控仍持
有少量投资性房地产及在建工程，可能在短期内与控股股东从事业务产生少量同
业竞争。除此之外，公司控股股东、实际控制人没有参与或控制其余涉及金融业
务的企业。
二、关联交易情况
本次出售的标的资产为城投集团 100%股权，标的公司在物业管理、房屋租
赁等、酒店服务等领域以及部分未解除担保等方面存在关联交易。预计 2018 年
度，除未解除担保外，该类关联交易的发生金额不超过 6,000 万元。除此之外，
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上市公司与控股股东以及实际控制人无金融业务关联交易情况。
三、同业竞争解决方案
上市公司、上市公司的控股股东金世旗控股及实际控制人罗玉平承诺了同业
竞争的解决措施。其承诺详见本回函回复“问题 16 ”之“（二）相关承诺”之
“上市公司承诺”和“控股股东和实际控制人承诺”
四、关联交易解决方案
公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性，规范该等关联
交易，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。随着未来公司金融战略的不断
深化，现存少量的地产业务逐步退出，关联担保逐步解除，关联交易将得以减少
或避免，以增加公司的独立性。
1、为减少和规范关联交易，公司实际控制人罗玉平先生出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本人作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的实际控制
人，承诺如下：
一、本人及本人直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法占有中
天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法律、法
规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人直接或间接控
制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定价公
允合理；
三、本人保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关联
交易损害中天金融及非关联股东的利益；
本承诺在本人作为中天金融实际控制人期间始终有效。
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特此承诺。”
2、为减少和规范关联交易，公司控股股东金世旗控股出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》，内容如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法
占有中天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法
律、法规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间
接控制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定
价公允合理；
三、本公司保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关
联交易损害中天金融及非关联股东的利益。
本承诺在本公司作为中天金融控股股东期间始终有效。
特此承诺。”
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中天金
融集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 欣 王金辉
海通证券股份有限公司
年 月 日
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