证券代码：000540 证券简称：中天金融 上市地点：深圳证券交易所
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的
财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构
信永中和、评估机构中威正信保证中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
目录
公司声明 ..................................................................................................................................1
目录..........................................................................................................................................2
释义..........................................................................................................................................8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 14
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 14
五、本次标的评估作价情况 .................................................................................................. 15
六、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 16
七、本次交易的决策和报批程序 .......................................................................................... 17
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺 .......................................................... 18
九、本次交易的协议签署情况 .............................................................................................. 18
十、本次重组对中小投资者保护的安排................................................................................ 20
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 26
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险 ........................................................................ 29
三、其他风险 ....................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 33
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一、本次交易的背景............................................................................................................. 33
二、本次交易目的 ................................................................................................................ 33
三、本次交易决策情况 ......................................................................................................... 34
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 35
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 37
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 37
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 37
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 38
九、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 39
第二节 交易各方情况 ............................................................................................................. 41
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 41
二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 54
三、交易对方资金来源情况 .................................................................................................. 87
第三节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 116
一、城投集团有限公司基本情况 ........................................................................................ 116
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 118
三、交易标的股权结构及控制关系 ..................................................................................... 133
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .............................. 134
五、主要业务情况 .............................................................................................................. 148
六、交易标的报告期财务指标 ............................................................................................ 170
七、交易标的为股权时的特殊事项 ..................................................................................... 172
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八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................................................... 173
九、下属企业情况及重要子公司情况 ................................................................................. 173
十、重要下属企业情况 1- 贵阳房开 ................................................................................... 177
十一、重要下属企业情况 2-城建公司 ................................................................................. 184
十二、重要下属企业情况 3-乌当房开 ............................................................................... 190
十三、重要下属企业情况 4- 金融公司 ............................................................................... 195
十四、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ................ 199
十五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况 ................................................................... 199
十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司和城投集团的债权债务情况 ........................... 199
第四节 交易标的的评估情况 ................................................................................................ 230
一、评估的基本情况........................................................................................................... 230
二、标的资产具体评估过程 ................................................................................................ 234
三、城投集团涉房子公司存货评估情况.............................................................................. 284
四、董事会对拟出售资产评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................. 325
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 329
第五节 本次交易的主要合同 ................................................................................................ 331
一、2017 年 11 月 1 日签订《框架协议》 ......................................................................... 331
二、2017 年 12 月 28 日签订《框架协议的补充协议》 ..................................................... 331
三、2018 年 3 月 9 日签署正式《股权转让协议》 ............................................................. 332
第六节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 336
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................ 336
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 339
三、律师核查意见 .............................................................................................................. 341
第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................................... 342
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................................. 342
二、拟出售资产行业特点和经营情况 ................................................................................. 347
三、本次资产出售后上市公司的业务及人员、技术的储备情况 ......................................... 380
四、本次资产出售对上市公司的影响分析 .......................................................................... 402
第八节 财务会计信息 ........................................................................................................... 406
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ...................................................................... 406
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 407
第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 409
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 409
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 415
第十节 风险因素 .................................................................................................................. 425
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 425
二、本次重大资产重组后上市公司经营风险 ...................................................................... 428
三、其他风险 ..................................................................................................................... 431
第十一节 保护投资者合法权益的安排 .................................................................................. 432
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 ............................................................... 432
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二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺及措施 ............................................. 433
三、严格履行信息披露义务 ................................................................................................ 434
四、严格执行审议程序 ....................................................................................................... 435
五、充分保障本次的交易定价公允性 ................................................................................. 435
六、本次交易后的利润分配政策 ........................................................................................ 435
七、独立董事发表独立意见 ................................................................................................ 438
八、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 440
九、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................ 440
第十二 节其他重要事项说明 ................................................................................................ 441
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上
市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................. 441
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 441
三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况................................................. 441
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 442
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排 ............................................................... 445
六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 449
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 449
八、独立董事意见 .............................................................................................................. 453
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................... 455
十、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................ 455
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十一、法律顾问结论性意见 ................................................................................................ 456
第十三节 本次交易相关证券服务机构 .................................................................................. 458
一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 458
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 458
三、审计机构 ..................................................................................................................... 458
四、资产评估机构 .............................................................................................................. 459
上市公司及全体董事声明...................................................................................................... 460
独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 461
法律顾问声明 ....................................................................................................................... 463
审计机构及其签字人员承诺书............................................................................................... 464
中威正信（北京）资产评估有限公司及其签字估值人员关于对重组申请文件真实性、准确性和完
整性的承诺书 ....................................................................................................................... 465
第十四节备查资料 ................................................................................................................ 466
一、备查资料存放地点 ....................................................................................................... 466
二、备查资料目录 .............................................................................................................. 466
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释义
上市公司、中天金融、
指 中天金融集团股份有限公司
公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投 指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司，为上市公司控股股东
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
中金联控 指 贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森 指 贵阳恒森房地产开发有限公司
大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司，系贵阳金控
会展公司 指
曾用名
标的股权、标的公司、
指 中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权
标的资产
本次交易拟出售资产 指 标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公
中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
司、标的股权、标的资 指
投（贵州）城市投资开发有限公司
产、中天城投有限
遵义公司 指 中天城投集团遵义有限公司
资源控股 指 中天城投集团资源控股有限公司
众源同汇 指 遵义众源同汇矿业开发有限公司
遵义锰业 指 遵义小金沟锰业开发有限公司
润隆投资 指 毕节市润隆投资有限公司
金埔矿业 指 赫章县野马川金埔矿业有限公司
驼骏煤业 指 威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司
华北置业 指 中天金融集团华北置业有限公司
北京置业 指 中天城投集团北京置业有限公司
广州置业 指 中天城投集团广州置业有限公司
南方置业 指 中天城投集团南方置业有限公司
中保投资 指 中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
四川置业 指 四川中天城投置业有限公司
旅游公司 指 中天城投集团旅游会展有限公司
贵州文化 指 贵州文化产业股份有限公司
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中天地产基金 指 中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限合伙）
南湖房开 指 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司
云南投资 指 中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
云南华盛 指 云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
贵阳会展 指 贵阳国际会议展览中心有限公司
生态公司 指 贵阳国际生态会议中心有限公司
南明房开 指 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
金融城 指 贵州金融城有限公司
金融公司 指 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
欣泰房开 指 中天金融集团欣泰房地产开发有限公司
中天信嘉 指 贵州中天信嘉房地产开发有限公司
中天节能 指 贵州中天城市节能投资发展有限公司
楠苑物业 指 中天城投集团楠苑物业管理有限公司
立馨经纪 指 贵州中天立馨房地产经纪有限公司
建设管理 指 中天城投集团（贵州）建设管理有限公司
尚品建设 指 贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）
尚城建设 指 贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）
泸州置业 指 中天城投（泸州）置业有限公司
城建公司 指 中天城投集团城市建设有限公司
贵阳房开 指 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
乌当房开 指 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
龙洞堡公司 指 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司
文广公司 指 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
文化传播 指 中天城投文化传播有限公司
东盛房开 指 贵阳东盛房地产开发有限公司
景观公司 指 中天城投集团景观维修有限公司
市政公司 指 贵州市政工程有限公司
商业公司 指 中天城投集团商业管理有限公司
江苏置业 指 中天城投集团江苏置业有限公司
康养公司 指 中天康养有限公司
中天中学 指 贵阳中天中学
中天小学 指 贵阳中天北京小学
观山湖小学 指 贵阳市观山湖区中天北京小学
云岩小学 指 贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）
云岩幼儿园 指 贵阳市云岩区中天幼儿园
御景湾幼儿园 指 贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
帝景幼儿园 指 贵阳市观山湖中天帝景 A 区幼儿园
南明幼儿园 指 贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园
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海际证券 指 海际证券有限公司，现已更名为中天国富证券有限公司
中天国富 指 中天国富证券有限公司，系原海际证券有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
友山基金 指 友山基金管理有限公司
本次重组/本次重大资
指 中天金融出售其直接持有的城投有限 100%股权
产出售/本次交易
审计基准日、评估基准 上市公司本次交易的审计、评估基准日,即 2017 年 9 月 30
指
日 日
标的资产交割日/交割 上市公司向交易对方交付拟出售资产的日期，即拟出售资产
指
日 办理完毕过户至交易对方名下的变更登记手续之日
过渡期 指 拟出售资产评估基准日至交割日期间
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
问
审计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书（草案）》 指
告书（草案）》
本报告书、《重组报告 《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
书（修订稿）》 告书（修订稿）》
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》
《框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议》
《框架协议的补充协 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议之补充框架
指
议》 协议》
信永中和会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为审
《审计报告》 指
计基准日出具的《审计报告》
《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指
重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《披露准则》、《26 号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
准则》 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，具体为中天金融持有的城投集团 100%的股权，交易对方将以现金支付对
价。
本次交易方案已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中威正信
对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的
资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估基准日标的资产的评估值为
2,455,915.47 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 标 的 全 部 股 权 交 易 价 格 为
2,460,000.00 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
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（六）支付方式及标的资产的交割
标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定
的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融
支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），
中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元
（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据《股权转让协议》，城投集团 100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
城投集团的股东享有权利、承担义务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占 比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的资产的资
产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日余额数、营业收入取自城投
集团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股
之子公司金世旗资本、金世旗资源投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、
张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的董事长及
法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为
公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第 75 次会议
审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维
国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控
股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
五、本次标的评估作价情况
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信对交易标的截
至评估基准日（2017 年 9 月 30 日）出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让
股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信
评报字（2018）第 1013 号】确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确
定交易标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
评估人员在分别采用资产基础法和市场法对城投集团进行整体评估后，通过
资产基础法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为 2,455,915.47 万元；通
过市场法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为 2,324,814.30 万元。采用
资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全部权益价
值超出 131,101.17 万元，超出的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结果相
对差异不大。根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结
果。即, 城投集团于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的账面价值为 1,192,931.92 万
元，股东全部权益价值为 2,455,915.47 万元，增值 1,262,983.55 万元，增值率为
105.87%。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融
资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出非金融类业务，集中精力聚焦金融
行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市
公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次交易
完成后，公司会继续向金融产业投入资源，以实现公司向金融领域的深化发展，
有利于实现上市公司业务转型升级。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为公司以现金对价的方式出售城投集团 100%股权，不涉及公司的
股权变动，因此不会导致公司股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 7,622,904.77 6,091,698.70 7,115,927.29 6,556,886.73
负债合计 5,971,890.24 3,784,168.58 5,558,287.29 4,100,449.35
营业收入 1,115,771.93 168,373.76 1,959,704.62 178,180.27
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净利润 164,453.92 -63,194.16 295,279.74 -49,533.69
归属于母公司
165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
所有的净利润
七、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗控
股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
2017 年 12 月 28 日，公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议并通过了
《关于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金
世旗控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会审议通过购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方股东会决议审议通过购买中天金融持有的城投
集团 100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《关于
〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
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本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理城投集团
的工商变更登记手续。
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺
截止本报告书出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情
况如下：
序号 承诺方 承诺函
中天金融
中天金融全体董事、监事、高级管理
1 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
人员
交易对方
罗玉平
2 金世旗控股 关于规范和避免同业竞争的承诺函
中天金融
罗玉平
3 关于减少和规范关联交易的承诺函
金世旗控股
4 中天金融董事、高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的承诺
5 中天金融 关于诚信、守法的承诺函
中天金融董事、监事、高级管理人员
6 罗玉平 关于减持计划的承诺
金世旗控股
中天金融全体董事、监事、高级管理
7 关于本次重组相关事项的承诺
人员
九、本次交易的协议签署情况
中天金融与金世旗控股于 2017 年 11 月 1 日签署了《框架协议》，于 2017 年
12 月 28 日签署了《框架协议的补充协议》。中天金融与交易对方金世旗产投于
2018 年 3 月 9 日签署了关于本次重大资产出售事项附条件生效的《股权转让协
议》。协议主要内容如下：
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（一）交易价格
根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为 2,455,915.47
万元；本协议双方同意，标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
（二）交易价款支付
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
（三）生效条件
中天金融与金世旗产投双方确认，本协议在满足以下所有条件后方可生效：
1、中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；
2、金世旗产投董事会、股东会审议通过本次交易事项。
（四）过渡期损益安排
中天金融与金世旗产投双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担
及享有。
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十、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组草案、本次交易的主要协议、各中介机构的相关报告已经公司董事会审议通过，
上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审议本次
交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司
将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东的权益。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的
标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护
中小股东利益。
（四）本次交易后的利润分配政策
1、公司利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
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分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（2）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的具体条件和比例：a、当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；b、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；c、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
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所占比例：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议
通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（5）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在
公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分
红。
（6）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表明确独立意见。
（7）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会
的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规
定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
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（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
f、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
g、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的安排
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
（1）通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在金融业务快速发展
的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上
市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为
公司旗下金融业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。
本次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入金融产业，以充足的资源
帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转
型升级。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
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（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被
取消的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求以及
市场政策环境的变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请
投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的评估报告【中威正信评报字（2018）第 1013 号】确定
的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
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（四）本次交易价款支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》：
“标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指
定的银行账户，具体如下：
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。”
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的
风险
金世旗产投注册资本为 185 亿元。截至 2018 年 3 月 23 日，金世旗产投累计
收到股东出资款 29 亿元，已向中天金融支付第一期交易价款 24.6 亿元。本次交
易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东借
款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对
本次交易造成重大影响甚至失败的风险。
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（六）债务提前偿付的风险
根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售
事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权
人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融
债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风
险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（七）上市公司对标的公司担保的相关风险
本次交易标的为上市公司控股子公司城投集团 100%股权。本次交易前，因
业务发展的资金需要，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保，前述担
保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应的担保协议。
目前，标的公司部分子公司资产负债率超过 70%。本次交易后，上述担保将转为
对外担保。
公司第七届董事会 75 次会议审议通过了《关于公司对中天城投集团有限公
司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。目前，上市公司正在就上述事
项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公
司可能面临债务提前清偿的风险。
（八）标的资产部分子公司所有权未过户的风险
贵阳市观山湖区中天北京小学等 9 所学校于本报告书签署日前已取得了贵
阳市观山湖区教育局同意变更举办者为城投集团的批复，截至本报告书签署日，
标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、
贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市
观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观
山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园仍为中天
金融子公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转
让及举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，
相关风险特提请投资者注意。
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二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%股权已支付定金损失风险
2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充
协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10
亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以
下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世
纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%
股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事
项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架
协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世
纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世
纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次
重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不
可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买
事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关
本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或
终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框
架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失
定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）因出售资产带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及金融类业务。基于未来聚焦金融产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重
组出售非金融类业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融资
源协同发展，提升公司综合竞争力。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
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占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产业务的出售而出现波动，提
醒投资者注意业绩波动风险。
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易
使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维
持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次
交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业
务持续增长。
上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限
公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，
根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿 21%-25%股权，交易总价款不超过人
民币 310 亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支
付购买华夏人寿 21%-25%的股权转让款。但由于上述股权购买事项具有不确定
性或交易不成功的风险。
如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易
失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发
展。
（四）业务整合不确定性的风险
如公司成功购买华夏人寿 21%-25%股权，公司将面临与华夏人寿整合的风
险，如何进行更好的业务整合，维持金融业务管理层稳定，促进公司金融保险业
务稳步、快速发展，使公司持有的华夏人寿股权能够为上市公司带来持续稳定的
收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。”
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（五）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司不再经营地产类业务，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来公司的即期回报将会
被摊薄。
（六）财务结构发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。
公司的财务结构发生变化，将影响到公司日常运营资金的管理运用，如果公
司未来不能尽快适应上述变化，可能对公司未来的经营产生影响。
（七）就本次交易完成后上市公司备考报表亏损金额较大的风险
根据信永中和出具的《备考财务报表》，上市公司 2016 年及 2017 年前三季
度营业收入分别为 17.81 亿元、16.84 亿元，净利润分别为-4.95 亿元、-6.31 亿元。
本次资产出售完成后，由于公司现有的金融业务仍处于投入期，短期内给上市公
司带来一定程度的亏损。敬请投资者关注相关风险。
（八）若中融人寿纳入备考财务报表则上市公司亏损更严重的风险
如果中融人寿保险股份有限公司的 2017 年 1-9 月及 2016 年度的亏损
-82,515.31 万元及-138,760.89 万元计入信永中和出具的《备考财务报表》，则上
市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度亏损更加严重，敬请投资者关注相关风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，
还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。
随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
（二）不可抗拒力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，我国保险业的并购热潮也
快速提升。2017 年以来，保险行业已发生 17 起并购案例。伴随着企业规模化运
作和并购方案多样化的推出，我国保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房
地产双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以
实现跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展
战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。
（三）公司金融业务已初具规模
公司以贵阳金控为主体，已投资控股友山基金、获得海际证券（后改名中天
国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东。公司在金融领域尤其是保险领域
的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快速
转型，提升公司综合竞争力。
二、本次交易目的
本次交易通过重大资产出售方式，置出公司包括地产业务在内的非金融业务，
集中资源重点发展保险业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上
市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现
金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充
足的流动性支持，有利于公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。
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本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，特别是为深度布局保险业扩大保险业发展规模提供了有利条件，
本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏
人寿”）21%-25%的股权，目前公司与华夏人寿股权收购的交易对方北京千禧世
豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签定了《框架协议》及《框架
协议的补充协议》约定交易总价款不超过人民币 310 亿元，并约定本次交易定金
为 70 亿元，公司已按照双方约定支付了定金。本次重大资产出售交易完成后，
上市公司所获资金全部用于支付购买华夏人寿的股权转让款。但由于上述事项具
有不确定性，上述股权购买事项具有交易不成功的风险。如收购华夏人寿股权的
交易失败，上市公司将本次出售资产所得现金加大对公司现有保险业务的投入，
进一步加快公司向保险领域的深化发展，提升上市公司在金融领域的市场竞争力
和盈利能力，从而实现上市公司业务转型升级。
根据公司与华夏人寿股权交易对方签定的《框架协议》及《框架协议的补充
协议》的相关约定，如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次
重大资产购买事项定金将不予退还，因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世
纪达成有关华夏人寿股权收购交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京
中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公
司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能
达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注
三、本次交易决策情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗控
股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
2017 年 12 月 28 日公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议并通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金世旗
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控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于
公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会决议投资购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方股东会决议投资购买中天金融持有的城投集团
100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《中天
金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易
相关的议案。
四、本次交易具体方案
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，交易对方将以现金支付对价。
本次交易方案已经通过公司第七届董事会第 75 次会议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
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（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评
估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评
估基准日为 2017 年 9 月 30 日，根据中威正信评估，评估基准日标的资产的评估
值为 2,455,915.47 万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为
2,460,000.00 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
（六）支付方式及标的资产的交割
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据《股权转让协议》，城投集团 100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
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城投集团的股东享有权利、承担义务。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的资产的资
产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日余额数、营业收入取自城投
集团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股
之子公司金世旗资本、金世旗资源有投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、
张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表
人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为公司关联
方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第 75 次会议审议通过
了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维国先生、
张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
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照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控
股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司全资子公司城投集团 100%股权，不涉及上市公司的股
权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
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截至 2017 年 12 月 31 日，中天金融前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股数 比例 股数 比例
1 金世旗国际控股股份有限公司 210,861.89 44.89% 210,861.89 44.89%
贵阳市城市发展投资（集团）股份有限
2 21,855.66 4.65% 21,855.66 4.65%
公司
陕西省国际信托股份有限公司 -陕国
3 13,371.44 2.85% 13,371.44 2.85%
投如意 81 号
4 中国证券金融股份有限公司 8,022.85 1.71% 8,022.85 1.71%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,497.47 0.96% 4,497.47 0.96%
6 陈伟利 1,388.00 0.30% 1,388.00 0.30%
7 宋建波 844.86 0.18% 844.86 0.18%
8 张智 762.17 0.16% 762.17 0.16%
9 全国社保基金零二零组合 739.72 0.16% 739.72 0.16%
10 石维国 552.50 0.12% 552.50 0.12%
注：公司前 10 名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 12 月 31 日
总股本 4,697,664,786.00 股为基数计算。
九、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域尤其是保险领域的布局，有利于公司
进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出未来行业发展相对较慢、盈利增长
能力减弱的房地产开发业务，集中精力聚焦保险行业，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司
获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利
能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在保险业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
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充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大
资产出售获得的资金将为公司保险业务提供资金支持。本次交易后公司会将原有
的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域
深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
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第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
本次交易出让主体为上市公司，出让标的为上市公司房地产开发业务等非金
融业务，具体为出售中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权，交易
对方是贵阳金世旗产业投资有限公司，以现金支付对价。
（一）中天金融基本情况
1、公司基本信息
公司名称 中天金融集团股份有限公司
世纪中天投资股份有限公司、中天企业股份有限公司、贵州中天（集
公司曾用名
团）股份有限公司、中天城投集团股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000540
证券简称 中天金融
注册资本 4,697,664,786 股
法定代表人 罗玉平
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心
办公地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心
注册号/统一社会信用
91520000214466447K
代码
邮政编码 550081
联系电话 0851-86988177
传真号码 0851-86988377
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。(金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产
业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管
理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。)
2、历史沿革与股本变动
（1）公司设立情况
公司系经贵州省经济体制改革委员会《关于同意改组设立贵阳中房实业股份
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有限公司的批复》（黔体改股字[1993]66 号）、贵州省人民政府《关于同意贵阳中
房实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（黔府函[1993]142 号）批准，并
经中国证监会《关于贵阳中房实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》
（证监发审字[1993]76 号）和《关于“贵阳中房实业股份有限公司”更名为“贵阳
中天（集团）股份有限公司”后有关股票发行事宜的通知》（证监发字[1993]109
号）批准，以募集方式设立的股份有限公司。
主发起人中国房地产开发集团贵阳总公司以经评估的扣减不投入股份公司
的职工住房净值后的净资产余额 41,644,574.34 元作为出资，中国光大银行以货
币资金 1,929,389.83 元作为出资，北海元亨物业股份有限公司以货币资金
1,791,576.27 元 作 为 出 资 ， 深 圳 蛇 口 安 达 实 业 股 份 有 限 公 司 以 货 币 资 金
1,791,576.27 元作为出资，各发起人将以上出资按 72.56%的比例折为股本，共计
34,218,053 股。
公司筹备设立时，中发国际资产评估公司接受委托，以 1992 年 12 月 31 日
为评估基准日对中房贵阳公司作为出资投入股份公司的资产进行了评估，并于
1993 年 5 月 15 日出具了第 9306 号《资产评估报告书》。贵州省国有资产管理办
公室以《关于中国房地产开发集团贵阳总公司股份制试点资产评估和国家股本确
认的批复》（[93]国资企字第 30 号）对此项资产评估结果和中房贵阳公司的持股
数量和股权性质进行了审核和确认。公司各发起人的出资已经原中洲会计师事务
所出具的中洲[93]发字第 0332 号《验资报告》验证。
1993 年 12 月 6 日，公司向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，包
括法人股 1,000 万股和社会公众股 2,000 万股（其中内部职工股 140 万股），每股
发行价格 3.10 元，认股款已于 1993 年 12 月 31 日全部到位。公司各股东的出资
已经原中洲会计师事务所出具的中洲[93]发字第 0413 号《验资报告》验证。1994
年，公司股票在深圳证券交易所上市。
（2）公司历次股本变化情况
① 公司 1994 年度利润分配后的股本结构
1995 年 4 月 28 日，公司股东大会审议通过了《1994 年度分红派息、配股及
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配股决议有效期限的议案》，公司向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金 0.30 元
（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股份总额增加为 77,061,664 股。
② 公司 1995 年度配股后的股本结构
1996 年 1 月 22 日，经贵州省证券委员会黔证券办字[1995]10 号文及中国证
监会证监发审字[1995]81 号文件批准，公司向原股东按照每 10 股配售 1.666 股
的方式进行配股。公司实际配售 3,998,401 股，配股价格每股 3.20 元。本次配股
方案实施后，公司股份总额增加为 81,060,064 股。
③ 公司 1995 年度利润分配后的股本结构
1996 年 6 月 29 日，公司股东大会审议通过了《1995 年度分红派息议案》，
公司向全体股东每 10 股送 1 股并派 0.44 元（含税）。本次利润分配方案实施后，
公司股份总额增加为 89,166,070 股。
④ 公司 1997 年资本公积金转增股本后的股本结构
1998 年 6 月 26 日，公司股东大会审议通过了《关于 1997 年度利润分配的
议案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本次资本公积转增股本
方案实施后，公司股份总额增加为 98,082,675 股。
⑤ 公司 1999 年度利润分配后的股本结构
2000 年 6 月 16 日，公司股东大会审议通过了《关于 1999 年度利润分配的
议案》，公司向全体股东每 10 股送 4.2 股并以资本公积金转增 5.4 股。本次利润
分配方案实施后，公司的股份总额增加为 192,242,040 股。
⑥ 公司 2000 年度利润分配后的股本结构
2001 年 3 月 30 日，公司股东大会审议通过了《2000 年度利润分配预案》，
公司向全体股东每 10 股送 7 股派现金 2 元（含税）。本次利润分配方案实施后，
公司的股份总额增加为 326,811,466 股。
⑦ 公司 2008 年非公开发行股票后的股本结构
经公司 2007 年第 2 次临时股东大会、2008 年第 3 次临时股东大会审议通过，
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并经中国证监会证监许可[2008]493 号文核准，2008 年 9 月 26 日，公司采取非
公开发行股票方式向 1 名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了 3,000
万股，发行价格为 11.53 元/股。本次非公开发行股票后，公司的股份总额增加为
356,811,466 股。
⑧ 公司 2008 年度利润分配后的股本结构
2009 年 3 月 11 日，公司 2008 年股东大会审议通过了《关于 2008 年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的临时提案》，公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 6 股。本次利润分配方案实施
后，公司的股份总额增加为 570,898,345 股。
⑨ 公司 2009 年度利润分配后的股份
2010 年 3 月 31 日，公司 2009 年股东大会审议通过了《关于 2009 年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派送红股 6 股、
派发现金股利 0.70 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为 913,437,352 股。
⑩ 公司 2010 年度利润分配
2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派送红股 4 股、
派发现金股利 1.00 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为 1,278,812,292 股。
公司 2013 年实施第一期股票期权与限制性股票激励计划
2013 年 9 月 26 日，公司完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，新增股权激励限
售股 8,760,000 股。本次实施完成后，公司的股份总额增加为 1,287,572,292 股。
公司 2014 年非公开发行
经公司 2013 年第 4 次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天
城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819 号）核准，
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 12 月 7 日，公司向包括金世旗控股在内的 6 名发行对象非公开发行了股
票 427,215,189 股，发行价格为 6.32 元/股。本次发行完成后，公司的股份总额增
加为 1,714,187,481 股。
2014 年第一期股票期权与限制性股票激励计划第一次行权
公司第七届董事会第 15 次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司首次授予股票期权的 55 名激励对象
在第一个行权期自 2014 年 9 月 29 日起至 2015 年 8 月 26 日止，可自主行权共计
8,090,000 份股票期权。截至 2015 年 3 月 31 日，公司股权激励计划第一个行权
期自主行权 7,810,000 股。本次回购及行权完成后，公司的股份总额增加为
1,721,397,481 股。
2014 年度送股及资本公积金转增股本
根据公司 3 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于审议 2014
年度利润分配方案的议案》：以公司 2014 年度利润分配方案实施股权登记日总股
本 1,721,997,481 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、派发现金股利 2 元
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该利润分配方案
实施后，公司的股份总额增加为 4,304,993,702 股。
2015 年第一期股票期权与限制性股票激励计划第二次行权
2015 年 10 月 27 日，中天城投第七届董事会第 33 次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至
2015 年 12 月 3 日，第二个行权期股票期权行权后，公司的股份总额增加为
4,318,405,465 股。
2015 年 12 月实施第二期限制性股票激励计划
2015 年 11 月 5 日，中天城投 2015 年第 6 次临时股东大会审议通过了《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案；2015 年 11 月 30 日，中天
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城投第七届董事会第 38 次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授
予相关事项的议案》；2015 年 12 月 25 日，中天城投第七届董事会第 40 次会议
审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首期激励对象及授予限制
性股票数量授予相关事项的议案》，中天城投据此向相关激励对象授予限制性股
票 60,410,000 股 。 本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 的 股 份 总 额 增 加 为
4,378,815,465 股。
公司 2015 年度非公开发行
2015 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议并通过了《关
于审议公司非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案；2015
年 11 月 25 日，上市公司 2015 年第 7 次临时股东大会审议通过了《关于中天城
投集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》等议案；
2015 年 12 月 30 日，中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]3133 号）核准上市公司非公开发行股票，上
市公司据此向其控股股东发行 304,259,634 股股份，本次发行完成后，上市公司
总股本变更为 4,670,363,336 股。
第一期、第二期股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权
作废及部分限制性股票回购并注销
2016 年 8 月 8 日，上市公司第七届董事会第 46 次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》，上市公司对不符合行权条件失去资格的 1 名激励对象所
获授的股票期权 500,000 份予以作废、限制性股票 125,000 股予以回购并注销。
同次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销的议案》，上市公司对因离职失去资格的 10 名激励对象所获授的
限制性股票 2,400,000 股予以回购并注销。
○19 第一期股票期权与限制性股票激励计划第三次行权
2016 年 8 月 31 日，上市公司第七届董事会第 48 次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票
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回购并注销的议案》，同意回购并注销考核不合格的激励对象已获授予但未解锁
的限制性股票 93,750 股；同次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。根据《关于股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，第一期股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权期采用自主行权方式，可行权数量为 18,825,000 份股票期
权，行权期为在有关机构的手续办理结束后至 2017 年 8 月 26 日。
○20 第一期、第二期股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分限制性股
票回购并注销
2017 年 1 月 12 日，上市公司第七届董事会第 57 次会议审议通过《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制
性股票回购并注销的议案》，同意回购注销因失去激励对象资格的激励对象第一
期限制性股票激励计划已获授予但未解锁限制性股票 137,500 股、第二期限制性
股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票 700,000 股。2017 年 1 月 13 日，上
市公司发布了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权
及部分限制性股票回购并注销的公告》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已
授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
○21 2017 年 3 月上市公司变更公司名称、证券简称及经营范围
2017 年 3 月 13 日，上市公司第七届董事会第 60 次会议审议通过《关于变
更公司名称、证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司名
称变更为“中天金融集团股份有限公司”、证券简称变更为“中天金融”（最终以深
交所核准的证券简称为准），公司经营范围变更为“金融投资；证券、保险、银行、
基金、信托、期货、金融资产管理、融资租赁、金融租赁、金融消费等金融业的
投资与管理；股权投资、实业投资、资产经营；产业基金、产权市场投资与管理、
金融服务及研究；金融企业管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理、壹级房
地产开发”（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。2017 年 3 月 29 日，上
市公司 2017 年第 2 次临时股东大会审议通过上述议案。
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○22 2017 年 4 月第一期、第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销
017 年 4 月 24 日，中天金融第七届董事会第 62 次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》，同意作废及回购注销因离职失去激励对象资格的 1 名激
励对象所获授的股票期权 375,000 份和限制性股票 93,750 股；审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，
同意回购注销因离职失去资格的 9 名激励对象所获授的第二期限制性股票
1,560,000 股。
○23 2017 年 7 月第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并
注销
2017 年 7 月 11 日，中天金融第七届董事会第 65 次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，
同意回购注销因离职失去资格的 4 名激励对象所获授的限制性股票 787,500 股，
并相应调整了第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。
此后由于股权激励行权及回购注销，截至本报告书签署日，中天金融的总股
本为 4,697,664,786 股。
（二）最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东均为金世旗控股，因此最近六十个月公司控股权
未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
1、2015 年 11 月，间接持有中融人寿 10,000 万股股份
经中天城投 2015 年 9 月 16 日召开的第七届董事会第 29 次会议及 2015 年
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10 月 15 日召开的第七届董事会第 30 次会议审议通过，2015 年 10 月 29 日，贵
阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有
限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除
所持中融人寿 10,000 万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的
100%股权转让予贵阳金控，转让价款为 200,000 万元。
2015 年 11 月 24 日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科
变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿 10,000 万股股份。
2、2016 年 9 月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016 年 9 月 18 日，标的公司中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资 100,000 万股的决议方案，增资价格为 5 元/股，中天城投全
资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购 24,700 万股和
12,566 万股，清华控股则对于本次新增 100,000 万股股份拥有优先认购 20,000 万
股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有
的中融人寿股权，则该 20,000 万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投 2016 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第 50 次会议通过，贵阳
金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币 5 元/股的价格认购
中融人寿向其增发的 24,700 万股和 12,566 万股股份，交易价格分别为 123,500
万元和 62,830 万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人
寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016 年 11 月 17 日，保监会批准了中融人寿增资至 130,000 万股事宜（清华
控股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的
股权比例为 36.36%。
3、贵阳金控承接清华控股对中融人寿的股权及其增资权
根据中融人寿 2016 年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第 55 次
会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿 10,000 万股股份
的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
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同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通
知》（保监发【2013】29 号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%
的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为 19,234 万股，每股认购
价格为 5 元/股，交易金额为 96,170 万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联
合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为 51%。，截至本报告书签署日，该次交易
仍处于保监会审批中。
上述交易资产总额超过中天金融 2015 年度经审计总资产的 50%以上，构成
重大资产重组。
（四）公司主营业务发展状况
上市公司目前的主营业务为房地产开发与经营。2015 年下半年以来，公司
逐步布局非银金融业，通过收购、增资、新设等方式直接涉足证券、基金、保险
业。初步形成了房地产开发和金融并行发展的局面。
最近三年一期，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
住宅 482,930.74 1,076,633.01 511,384.92 667,718.62
公寓 42,789.50 59,965.16 46,128.07 36,393.98
商业 352,866.99 370,396.24 390,665.11 208,557.37
写字楼 138,520.02 290,601.76 454,663.98 170,295.22
车库车位 26,848.83 61,555.46 85,989.99 12,485.41
其他 -8.68 10,296.84- — 480.00
合 计 1,043,947.39 1,869,448.47 1,488,832.07 1,095,930.59
（五）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 7,622,904.77 7,115,927.29 5,540,014.59 4,339,495.91
负债总额 5,971,890.24 5,558,287.29 4,244,195.70 3,577,824.29
少数股东权益 80,017.89 66,480.95 34,255.44 33,499.34
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所有者权益 1,651,014.52 1,557,640.00 1,295,818.90 761,671.63
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,115,771.93 1,959,704.62 1,538,609.47 1,139,090.84
营业利润 181,051.10 341,999.73 268,729.61 166,486.05
利润总额 179,096.25 344,079.21 292,052.96 213,081.98
净利润 164,453.92 295,279.74 261,433.73 160,230.78
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -379,748.94 44,581.13 -9,734.86 159,897.79
投资活动产生的现金流量净额 -68,478.97 -1,214,553.34 -477,139.61 -15,898.84
筹资活动产生的现金流量净额 132,370.09 1,359,588.73 857,285.55 -64,865.22
现金及现金等价物净增加额 -316,036.20 189,896.57 370,403.93 79,133.73
（六）公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，金世旗控股持有公司 2,108,618,945 股，占总股本的
比例为 44.89%，为公司控股股东，罗玉平为公司实际控制人。
1、公司与控股股东和实际控制人的关系
罗玉平
74.80%
金世旗国际控股股份有限公司
44.89%
中天金融集团股份有限公司
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2、控股股东基本情况
公司名称 金世旗国际控股股份有限公司
注册地址 贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210
法定代表人 罗玉平
注册资本 300,000,000 元
成立日期 2006 年 7 月 13 日
注册号/统一
91520000789760321U
社会信用代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
经营范围 营。（从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、
整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及
其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械
设备。）
金世旗控股为控股型公司，自成立以来，主要从事股权投资、管理业务。截
至本报告签署日，金世旗控股控制的企业如下：
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金世旗国际控股股份有限公司
贵阳 金世 北京
中天 联和 金世 北京 金世
能源 旗国 金世 京华
金融 能源 旗国 金世 旗国
（集 际科 旗资 云谷
集团 投资 际投 旗投 际资
股份
团） 技投 本有
控股 源有
投资
有限 限公 资有 资有 管理
有限 资有 有限 限公 限公
责任 司 限公 有限
公司 限公 公司 司 司
公司 司 公司
司
贵阳 云南
贵阳 能源 贵州 贵州 贵州 云南
贵阳 国惠
能源 集团 联和 联和 联和 云南 华兴
能源 农业
集团 瓮安 能源 硅产 陶瓷 国能 机械
集团 产业
赫章 磷（
售电
清洁 业发 产业 煤电 化有
电力 锰） 展有 园有 有限 投资 限责
有限 燃料
有限 业有 限公 限公 公司 有限 任公
公司 有限
公司 限公 司 司 责任 司
公司
司 公司
贵定 贵州
贵阳 贵州 云南 云南 云南
贵州 县源 贵州 联和 云南
联和 联和 国能 国惠 国惠
联和 泉矿 联和 硅业 国惠
能源 高科 清洁 农业 园艺
建设 产工 新型 电子 果业
清洁 材料 能源 生物 科技
工程 业有 建材 商务 有限
燃料 发展 有限 科技 有限
有限 限责 有限 营销 责任
有限 有限 公司 有限 责任
公司 任公 公司 有限 公司
公司 公司 公司 公司
司 公司
3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，罗玉平直接持有金世旗控股 22,440 万股股份，占总
股本的 74.80%，因此罗玉平为公司的实际控制人。
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罗玉平，男，生于 1966 年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司
总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五
届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗控股董事、董事长，联和能源投资
控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、董事长，中天金融
集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
截至本报告书签署日，实际控制人罗玉平除持有金世旗控股的股份以外，没
有其他对外投资，也没有以个人名义从事房地产开发等相关业务，与中天金融不
存在同业竞争的情况。
（七）合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）金世旗产投基本情况
公司名称 贵阳金世旗产业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
主要办公地点 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
法定代表人 罗玉平
注册资本 1,850,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91520115MA6GTA649F
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围
场主体自主选择经营。（股权投资，项目投资，投资管理（涉及行
政许可事项，须取得有关部门许可后，方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（二）金世旗产投股权结构图
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1、金世旗产投的股权结构图
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2、宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
截至本报告签署日，宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结
构如下：
（三）金世旗产投向上追溯的重要合伙企业浙江浙商产融投资合伙企业（有限
合伙）的股权结构及向上追溯的情况
浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 3 月 7 日更
名为浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）。
截至本报告签署日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）共有 34 个合
伙人，其中普通合伙人 1 个，有限合伙人 33 个。具体如下：
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类别
号 （亿元） 额比例
宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 0.1 0.02%
限合伙）
2 杭州双狄投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 100 21.24%
3 杭州智辉资产管理有限公司 有限合伙人 50 10.62%
4 浙江盾安实业有限公司 有限合伙人 20 4.25%
5 浙江恒逸集团有限公司 有限合伙人 20 4.25%
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序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类别
号 （亿元） 额比例
6 康美实业投资控股有限公司 有限合伙人 20 4.25%
7 新湖中宝股份有限公司 有限合伙人 20 4.25%
8 和润集团有限公司 有限合伙人 20 4.25%
宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合
9 有限合伙人 20 4.25%
伙）
10 宜华企业（集团）有限公司 有限合伙人 20 4.25%
南京高精传动设备制造集团有限公
11 有限合伙人 20 4.25%
司
12 浙江永利实业集团有限公司 有限合伙人 20 4.25%
13 泰禾集团股份有限公司 有限合伙人 20 4.25%
14 东莞东阳光药物研发有限公司 有限合伙人 20 4.25%
15 保亿集团有限公司 有限合伙人 12 2.55%
16 浙江京蓝得韬投资有限公司 有限合伙人 10 2.12%
17 中崇集团有限公司 有限合伙人 10 2.12%
18 华孚控股有限公司 有限合伙人 10 2.12%
19 杭州卓冕贸易有限公司 有限合伙人 9.7 2.06%
20 刚泰集团有限公司 有限合伙人 8 1.70%
四川省乐山市福华农科投资集团有
21 有限合伙人 7 1.49%
限责任公司
22 铁牛集团有限公司 有限合伙人 5 1.06%
23 富春控股集团有限公司 有限合伙人 5 1.06%
24 海南海药投资有限公司 有限合伙人 5 1.06%
25 美盛控股集团有限公司 有限合伙人 5 1.06%
26 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 有限合伙人 3 0.64%
宁波新业涌金投资管理合伙企业（有
27 有限合伙人 3 0.64%
限合伙）
28 美都能源股份有限公司 有限合伙人 2 0.42%
29 新洲集团有限公司 有限合伙人 1 0.21%
30 鸿达兴业集团有限公司 有限合伙人 1 0.21%
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序 认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类别
号 （亿元） 额比例
31 浙江健然物资有限公司 有限合伙人 1 0.21%
32 天津飞旋科技有限公司 有限合伙人 1 0.21%
33 创业软件股份有限公司 有限合伙人 1 0.21%
34 顾家集团有限公司 有限合伙人 1 0.21%
合 计 470.8 100%
上述合伙人的股权结构或权益结构如下（经查阅有数简查
（https://jc.yscredit.com/）和企查查（http://www.qichacha.com/））：
1、宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人同时均为浙江浙
商产融投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
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2、杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）的权益结构
3、杭州智辉资产管理有限公司的权益结构
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4、浙江盾安实业有限公司的股权结构
5、浙江恒逸集团有限公司的股权结构
6、康美实业投资控股有限公司的股权结构
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7、新湖中宝股份有限公司的股权结构
新湖中宝股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600208.SH，
控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，实际控制人为黄伟。截至 2017 年 9 月
30 日，新湖中宝股份有限公司前十大股东为：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例 股本性质
股）
1 浙江新湖集团股份有限公司 278,691.02 32.41% 流通 A 股
2 黄伟 144,996.72 16.86% 流通 A 股
3 宁波嘉源实业发展有限公司 46,233.49 5.38% 流通 A 股
4 中国证券金融股份有限公司 38,697.05 4.50% 流通 A 股
5 浙江恒兴力控股集团有限公司 20,999.15 2.44% 流通 A 股
江信基金－民生银行－江信基金定增
6 20,858.81 2.43% 流通 A 股
31 号资产管理计划
7 中国北方工业公司 19,292.80 2.24% 流通 A 股
8 中国银河证券股份有限公司 19,228.77 2.24% 流通 A 股
华澳国际信托有限公司－华澳臻智 56
9 号－新湖中宝员工持股计划集合资金 10,621.87 1.24% 流通 A 股
信托计划
泰康人寿保险有限责任公司－投连－
10 9,725.27 1.13% 流通 A 股
创新动力
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8、和润集团有限公司的股权结构
9、宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
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10、宜华企业（集团）有限公司的股权结构
11、南京高精传动设备制造集团有限公司的股权结构
南京高精传动设备制造集团有限公司为中国高速传动设备集团有限公司的
间接全资子公司。中国高速传动设备集团有限公司为香港联合交易所上市公司，
证券代码为 00658.HK，根据港交所披露易相关公告，截至 2017 年 6 月 30 日，
Five Seasons XVI Limited 持有中国高速传动设备集团有限公司 73.91%股权。
12、浙江永利实业集团有限公司的股权结构
13、泰禾集团股份有限公司的股权结构
泰禾集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为 000732.SZ，
控股股东泰禾投资集团有限公司，实际控制人为黄其森。截至 2017 年 9 月 30 日，
泰禾集团股份有限公司前十大股东为：
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持股比
序号 股东名称 股份类型 持股数（股）
例
1 泰禾投资集团有限公司 流通 A 股 609,400,795 48.97%
2 叶荔 流通 A 股 150,000,000 12.05%
华信信托股份有限公司-华信信托工信 1 号
3 流通 A 股 46,786,829 3.76%
集合资金信托计划
4 福建智恒达实业有限公司 流通 A 股 44,318,186 3.56%
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福 54
5 流通 A 股 28,000,000 2.25%
号证券投资单一资金信托
平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限
6 流通 A 股 22,727,272 1.83%
公司
云南国际信托有限公司-云南信托聚鑫 16 号
7 流通 A 股 22,727,272 1.83%
集合资金信托计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 流通 A 股 20,005,000 1.61%
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正灏
9 流通 A 股 32,720,000 2.63%
10 号证券投资集合资金信托计划
英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢
10 流通 A 股 33,650,000 2.70%
ZY-004 号证券投资集合资金信托计划
14、东莞东阳光药物研发有限公司的股权结构
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15、保亿集团有限公司的股权结构
16、浙江京蓝得韬投资有限公司的股权结构
京蓝科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券代码为 000711.SZ，
控股股东为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），实际控制人为郭绍增。截至 2017
年 9 月 30 日，京蓝科技股份有限公司前十大股东为：
序 股份 持股数 持
股东名称
号 类型 （股） 股比例
流通 A 股,
1 北京杨树蓝天投资中心(有限合伙) 限售流通 142,303,151 21.85%
A股
限售流通
2 北京杨树嘉业投资中心(有限合伙) 78,597,338 12.07%
A股
3 京蓝控股有限公司 流通 A 股 60,000,000 9.21%
限售流通
4 乌力吉 48,178,972 7.40%
A股
限售流通
5 融通资本(固安)投资管理有限公司 25,031,288 3.84%
A股
6 朗森汽车产业园开发有限公司 限售流通 24,183,796 3.71%
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序 股份 持股数 持
股东名称
号 类型 （股） 股比例
A股
北京科桥投资顾问有限公司-北京科桥嘉 限售流通
7 15,657,070 2.40%
永创业投资中心(有限合伙) A股
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝
8 流通 A 股 14,369,781 2.21%
路灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达创新
9 流通 A 股 11,527,406 1.77%
驱动灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-易方达新常
10 流通 A 股 19,399,097 2.98%
态灵活配置混合型证券投资基金
17、中崇集团有限公司的股权结构
18、华孚控股有限公司的股权结构
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19、杭州卓冕贸易有限公司的股权结构
20、刚泰集团有限公司的股权结构
21、四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司的股权结构
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22、铁牛集团有限公司的股权结构
23、富春控股集团有限公司的股权结构
24、海南海药投资有限公司的股权结构
海南海药股份有限公司是深圳证券证券交易所上市公司，证券代码为
000566.SZ，控股股东为深圳市南方同正投资有限公司，实际控制人为刘悉承，
截至 2017 年 9 月 30 日，海南海药股份有限公司的前十大股东为：
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序 持股数 持股比
股东名称 股份类型
号 （股） 例
流通 A 股,
1 深圳市南方同正投资有限公司 限售流通 A 455,355,676 34.08%
股
2 云南国际信托有限公司-聚利 36 号单一资金信托 流通 A 股 133,597,926 10.00%
3 海口富海福投资有限公司 流通 A 股 42,875,220 3.21%
4 君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品 流通 A 股 42,294,844 3.17%
华信信托股份有限公司-华信信托盈泰韶夏 30
5 流通 A 股 37,870,840 2.83%
号集合资金信托计划
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托润泽 1 号证
6 流通 A 股 32,044,579 2.40%
券投资单一资金信托
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托浦
7 流通 A 股 12,673,734 0.95%
发绚丽 1 号结构化集合资金信托计划
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托浦
8 流通 A 股 12,673,733 0.95%
发绚丽 2 号结构化集合资金信托计划
泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托浦
9 流通 A 股 12,673,733 0.95%
发绚丽 4 号结构化集合资金信托计划
金元顺安基金-农业银行-杭州通武投资管理合伙
10 流通 A 股 13,082,500 0.98%
企业(有限合伙)
25、美盛控股集团有限公司的股权结构
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
26、深圳市彩虹创业投资集团有限公司的股权结构
27、宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构
宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构参见“第二节”之
“二、金世旗产投股权结构图”中关于宁波新业的权益结构图。
28、美都能源股份有限公司的股权结构
美都能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码为 600175.SH，
控股股东、实际控制人为闻掌华，截至 2017 年 9 月 30 日，美都能源股份有限公
司前十大股东为：
序 持股比
股东名称 股份类型 持股数（股）
号 例
流通 A 股,
1 闻掌华 限售流通 1,080,291,473 30.21%
A股
限售流通
2 杭州五湖投资合伙企业(有限合伙) 260,469,314 7.28%
A股
限售流通
3 德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙) 180,324,910 5.04%
A股
限售流通
4 杭州志恒投资合伙企业(有限合伙) 170,306,860 4.76%
A股
嘉实资本-工商银行-中航信托-中航信托天顺
5 流通 A 股 158,369,099 4.43%
1685 号单一资金信托
6 深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙) 流通 A 股 101,493,219 2.84%
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限售流通
7 德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙) 90,162,455 2.52%
A股
8 长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙) 流通 A 股 73,905,579 2.07%
9 中国证券金融股份有限公司 流通 A 股 61,785,128 1.73%
10 北京首都开发控股(集团)有限公司 流通 A 股 58,365,535 1.63%
29、新洲集团有限公司的股权结构
30、鸿达兴业集团有限公司的股权结构
31、浙江健然物资有限公司的股权结构
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32、天津飞旋科技有限公司的股权结构
33、创业软件股份有限公司的股权结构
创业软件股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码
300451.SZ，第一大股东和实际控制人均为自然人葛航，截至 2107 年 12 月 31 日，
创业软件股份有限公司前十大股东如下表所示;
序号 股东名称 股份类型 持股数（股） 持股比例
1 葛航 限售流通 A 股 44,627,546 18.37%
2 杭州鑫粟科技有限公司 限售流通 A 股 27,710,194 11.41%
3 杭州阜康投资有限公司 限售流通 A 股 25,500,000 10.50%
流通 A 股,限售
4 张吕峥 12,075,000 4.97%
流通 A 股
5 雅戈尔集团股份有限公司 流通 A 股 12,042,858 4.96%
6 沈健 流通 A 股 7,840,044 3.23%
7 薛小云 流通 A 股 7,285,716 3.00%
8 洪邵平 流通 A 股 7,020,251 2.89%
9 安丰创业投资有限公司 流通 A 股 5,745,716 2.36%
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创业软件股份有限公司回购专用证
10 流通 A 股 3,800,016 1.56%
券账户
34、顾家集团有限公司的股权结构
（三）金世旗产投历史沿革
1、金世旗产投成立
2018 年 2 月 14 日，金世旗资源、金世旗资本等 5 家法人单位共同签订出资
人协议组建金世旗产投。2018 年 2 月 14 日，观山湖区工商行政管理局颁发了金
世旗产投的营业执照，统一社会信用代码为 91520115MA6GTA649F，法定代表
人是罗玉平，注册资本为 1,050,000 万元。成立时股东结构如下：
认缴出资额 出资比
股东 出资方式 认缴出资时间
（万元） 例
贵州中金联控置业有限公司 货币 150,000 14.29% 2020年2月28日前
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贵阳恒森房地产开发有限公司 货币 150,000 14.29% 2020年2月28日前
金世旗资本有限公司 货币 250,000 23.81% 2020年2月28日前
金世旗国际资源有限公司 货币 350,000 33.33% 2020年2月28日前
大西南投资集团有限责任公司 货币 150,000 14.29% 2018年4月23日前
合计 1050,000 100.00% -
2、金世旗产投第一次增资
2018 年 3 月 2 日，金世旗产投股东会决议同意增加注册资本 80 亿元，该部
分增资均由浙江浙商产融资产管理有限公司按 1 元/股的价格认购，其余股东均
同意放弃优先认缴权，同意签署及履行《增资协议》【（2018）产融资管增字（金
世旗）第 1 号】以及《增资协议之补充协议》【（2018）产融资管增补字（金世旗）
第 1 号】，增资完成后注册资本为 185 亿元。2018 年 3 月 2 日，观山湖区工商行
政管理局换发了金世旗产投的营业执照，注册资本为 1,850,000 万元。增资后股
东结构如下：
出资 认缴出资额 出资比
股东 认缴出资时间
方式 （万元） 例
浙江浙商产融资产管理有限公司 货币 800,000 43.20% 2020年2月28日前
贵州中金联控置业有限公司 货币 150,000 8.10% 2020年2月28日前
贵阳恒森房地产开发有限公司 货币 150,000 8.10% 2020年2月28日前
金世旗资本有限公司 货币 250,000 13.60% 2020年2月28日前
金世旗国际资源有限公司 货币 350,000 18.90% 2020年2月28日前
大西南投资集团有限责任公司 货币 150,000 8.10% 2020年2月28日前
合计 1850,000 100.00% -
（四）金世旗产投主要业务发展状况
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，主营业务是产业投资，至今没有开展业务。
金世旗产投设立的目的主要是用于购买城投集团 100%的股权。
（五）金世旗产投的简要财务信息
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，截至 2018 年 2 月 28 日，金世旗产投资产
总额为 45,000 万元，所有者权益为 45,000 万元。
（六）金世旗产投的下属企业
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，截至本报告书签署日，金世旗产投无下属
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子公司。若本次交易顺利完成，中天城投集团有限公司将成为金世旗产投的全资
子公司。
（七）金世旗产投的股东情况
金世旗产投共有 6 家法人股东，其中 3 家股东持股比例均超过 10%以上，且
向金世旗产投推荐董事会人选，属于金世旗产投的重要股东；另外 3 家股东持股
比例均为 8.1%，不向金世旗推荐董事会人选，为非重要股东。
1、浙江浙商产融资产管理有限公司
（1）浙江浙商产融资产管理有限公司基本情况
公司名称 浙江浙商产融资产管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省杭州市上城区甘水巷 43 号
主要办公地点 浙江省杭州市上城区甘水巷 43 号
法定代表人 徐兵
注册资本 100 亿元
成立日期 2015 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 91330102341960456T
服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）浙江浙商产融资产管理有限公司历史沿革
① 2015 年 6 月设立
浙江浙银资本管理有限公司成立初期系由五矿国际信托有限公司、浙大九智
（杭州）投资管理有限公司共同组建的有限责任公司，注册资本 50,000 万元。
其中：五矿国际信托有限公司出资人民币 49,500.00 万元，占注册资本 99.00%；
浙大九智（杭州）投资管理有限公司出资人民币 500.00 万元，占注册资本 1.00%。
公司于 2015 年 6 月 30 日在浙江杭州市上城区工商行政管理局登记注册，取得
330102000149416 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 现 已 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码
91330102341960456T 号营业执照。成立后股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
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五矿国际信托有限公司 49,500 99.00%
浙大九智（杭州）投资管理有限公司 500 1.00%
合 计 50,000 100.00%
② 2016 年 7 月第一次股权转让
根据公司 2016 年 7 月 19 日股东决议和修改后的章程规定，同意五矿国际信
托有限公司将其持有的公司 79.00%的股权以 39,500.00 万元转让给中国银泰投资
有限公司；五矿国际信托有限公司将其持有的公司 15%的股权以 7,500 万元转让
给上海弘新资产管理有限公司；五矿国际信托有限公司将其持有的 5.00%的股权
以 2,500 万元转让给广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）；浙大九智（杭州）投
资管理有限公司将其持有的公司 1.00%的股权以 500.00 万元转让给中国银泰投
资有限公司。股权转让后股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
中国银泰投资有限公司 40,000 80.00%
上海弘新资产管理有限公司 7,500 15.00%
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
合 计 50,000 100.00%
③ 2016 年 12 月第二次股权转让
根据 2016 年 12 月 5 日股东大会决议和修改后的章程规定，同意上海弘新资
产管理有限公司将其持有的 5.00%股权以 2,500 万元转让给弘实（平谭）投资管
理合伙企业（有限合伙）；上海弘新资产管理有限公司将其持有的 5.00%股权 2,500
万元转让给弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）；上海弘新资产管理有
限公司将其持有的公司 5.00%股权 2,500 万元转让给弘源（平谭）投资管理合伙
企业（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
中国银泰投资有限公司 40,000 80.00%
弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
合 计 50,000 100.00%
④ 2017 年 6 月第三次股权转让
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2017 年 6 月 28 日股东会决议，中国银泰投资有限公司将其持有的公司
80.00%的股权 40,000.00 万元转让给浙江浙商产融控股有限公司。股权转让后股
权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 40,000 80.00%
弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
合 计 50,000 100.00%
⑤ 2017 年 8 月第四次股权转让
2017 年 8 月 2 日股东会决议，同意广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）将
其持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让给
浙江浙商产融控股有限公司，同意弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
将其持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让
给浙江浙商产融控股有限公司；弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）将
其持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让给
浙江浙商产融控股有限公司；弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）将其
持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让给浙
江浙商产融控股有限公司，浙江浙商产融控股有限公司于 2017 年 8 月 1 日与上
述转让方分别签署了《股权转让协议》。上述转让后股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 50,000 100.00%
合 计 50,000 100.00%
⑥ 2017 年 8 月第一次增资暨更名
2017 年 8 月 7 日股东决定，同意本次增资 200,000 万元，由原出资人认缴
200,000 万元，增资后注册资本为 250,000 万元。公司名称由浙江浙银资本管理
有限公司变更为浙江浙商产融资产管理有限公司。增资后股权结构如下：
股 东 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 250,000 100.00%
合 计 250,000 100.00%
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⑦ 2017 年 8 月第二次增资
2017 年 8 月 15 日股东决定，同意本次增资 250,000 万元，由原出资人认缴
250,000 万元，增资后注册资本为 500,000 万元。增资后股权结构如下：
股 东 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 500,000 100.00%
合 计 500,000 100.00%
⑧ 2018 年 2 月第三次增资
2018 年 2 月股东决定，同意本次增资 500,000 万元，由原出资人认缴 500,000
万元，增资后注册资本为 1000,000 万元。增资后股权结构如下：
股 东 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 1,000,000 100.00%
合 计 1,000,000 100%
（3）浙江浙商产融资产管理有限公司主营业务发展状况
浙江浙商产融资产管理有限公司以资本市场为业务导向，通过优先级及直投
方式，积极参与二级市场的结构化配资、一级半市场的定增、一级市场的并购等
各类业务。浙江浙商产融资产管理有限公司主要业务类型包括股票质押式回购、
定向增发、结构化配资、股权/并购基金等。
（4）浙江浙商产融资产管理有限公司简要财务信息
单位：万元
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,319.73 33,539.33 294.51
营业成本 477.29 3,647.40 0.00
利润总额 4,913.99 20,785.73 479.04
净利润 2,858.57 15,470.07 431.88
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末
资产总额 879,355.44 474,904.77 54,339.02
负债总额 618,512.39 394,009.32 1,832.14
所有者权益 260,843.06 80,895.45 52,506.88
注：浙江浙商产融资产管理有限公司 2015-2016 年的会计报表均由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并分别出具了中汇会审[2016]3122 号、中汇会审[2017]0519 号无保留意见审计报告，2017 年 1-9 月
会计报表为未经审计。
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2、金世旗资源
（1）金世旗资源基本情况
公司名称 金世旗国际资源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 1 层
住所
107
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 1 层
主要办公地点
107
法定代表人 罗玉平
注册资本 35 亿元
成立日期 2013 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 915201150699248857
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。（一般经营项目：煤化工、农业相关项目投资
及项目投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术培训、技术服务；销售：有色金属、矿产品、纺织品、化工产品。
（以上项目涉及前置审批内容的凭前置许可证经营）.）
（2）金世旗资源历史沿革
① 2013 年 5 月，金世旗资源成立
金世旗资源系由金世旗控股出资组建的有限责任公司，2013 年 5 月 22 日，
取得国家工商行政管理管理总局核发的《企业名称预先核准通知书》【（国）核字
[2013]第 1454 号】。
2013 年 5 月 30 日，金世旗资源成立，并领取了工商营业执照。金世旗资源
注册资本 8000 万元，实收资本 8000 万元，本次出资已经由贵阳中远联合会计事
务所出具的《验资报告》【中远验字（2013）第 048 号】验讫。成立时股权结构
如下：
股 东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
金世旗控股 货币 8,000 100.00%
合 计 货币 8,000 100.00%
② 2017 年 11 月，金世旗资源第一次增资
2018 年 11 月股东决定，同意公司注册资本由 8000 万元增加到 20 亿元，同
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意股东对金世旗资源以货币出资 6.6 亿元，以债券转股权的方式出资 12.6 亿元，
增资后注册资本为 20 亿元，其中以货币出资占注册资本的 37%，以债权转股权
出资占注册资本的 63%，同时签订了《债权转股权协议》。2018 年 12 月，贵阳
市工商行政管理局贵阳国家高新技术产业开发区分局换发了新的营业执照。增资
股权结构如下：
股 东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
金世旗控股 货币 200,000 100.00%
合 计 货币 200,000 100.00%
③ 2018 年 3 月，金世旗资源第二次增资
2018 年 2 月股东决定，同意股东金世旗控股向公司增资，增资后公司注册
资本由 20 亿元增加到 35 亿元。2018 年 3 月 2 日，贵阳市工商行政管理局贵阳
国家高新技术产业开发区分局换发了新的营业执照。增资股权结构如下：
股 东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
金世旗控股 货币 350,000 100.00%
合 计 货币 350,000 100.00%
（3）金世旗资源主营业务发展状况
金世旗资源报告期内没有实质性开展业务，其下属子公司云南国能煤电有限
公司通过销售煤炭产品获得收入。
（4）金世旗资源简要财务信息
单位：万元
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 0 9,109.08 13,794.63
营业总成本 0 27,806.23 25,507.79
利润总额 -4.02 -18,820.86 -12,373.10
净利润 -4.02 -18,648.20 -12,373.10
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末
资产总额 132,556.81 195172.45 208,029.39
负债总额 134,450.65 225,643.63 220,228.76
所有者权益 -1,893.84 -30,471.17 -12,199.37
注：金世旗资源 2015、2016 报表未经审计，2017 年 1-9 月财务信息为未经审计的母公司口径。
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3、金世旗资本
（1）金世旗资本基本情况
公司名称 金世旗资本有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 4 层
住所
407
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 4 层
主要办公地点
407
法定代表人 罗玉平
注册资本 31 亿元
成立日期 2013 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91520115072041354X
一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询、经济信息咨询、
经营范围
企业管理咨询；市场调查；企业策划。
（2）金世旗资本历史沿革
① 金世旗资本 2013 年 7 月成立
金世旗资本系由金世旗控股出资组建的有限责任公司，于 2013 年 7 月 9 日
正式成立。公司成立时的注册资本和实收资本均为 5,000 万，已经由贵阳中远联
合会计事务所出具的《验资报告》【中远验字（2013）第 060 号】验讫。
金世旗资本成立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 金世旗控股 货币出资 5,000 100.00
合 计 5,000 100.00
② 金世旗资本 2018 年 3 月增资
2018 年 2 月股东会决议并签订了增资协议，同意公司注册资本由 5000 万元
增加为 31 亿元。其中，股东贵阳恒森增资 15 亿元，股东金世旗控股增资 15.5
亿元。2018 年 3 月 2 日，贵阳市工商行政管理局贵阳国家高新技术产业开发区
分局换发了新的营业执照。增资股权结构如下：
金世旗资本成立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 贵阳恒森 货币出资 150,000 48.39
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2 金世旗控股 货币出资 160,000 51.61
合 计 310,000 100.00
（3）金世旗资本主营业务发展状况
金世旗资本报告期内未开展具体业务。
（4）金世旗资本简要财务信息
单位：万元
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 — — —
营业成本 — — —
利润总额 -84.12 -35.36 -1.77
净利润 -84.12 -35.36 -1.77
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末
资产总额 8,066.57 4,966.57 5,001.94
负债总额 3184.12 - -
所有者权益 4,882.45 4,966.57 5,001.94
备注：金世旗资本 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
【XYZH/2017CDA70252 号】无保留意见审计报告，2017 年 9 月 30 日会计报表为未经审计。
4、中金联控
公司名称 贵州中金联控置业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 贵州省安顺市经济技术开发区西兴小区 1-11 号门面
主要办公地点 贵州省安顺市经济技术开发区西兴小区 1-11 号门面
法定代表人 钟岗
注册资本 205,800 万元
成立日期 2017 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91520490MA6EDW5X03
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（房地产开发及经营、旅游资源开发与经营、
酒店经营与管理、物业管理、室内装饰、园林绿化工程设计与施工、
经营范围 房屋建筑工程、土石方工程、地基与基础工程、市政工程施工、施
工总承包、建筑工程专业承包、建筑工程劳务分包、建筑材料销售、
建筑装饰工程，景观工程，机电设备安装工程、林木、水果种植、
金属材料（生产、安装、销售）、机电产品销售，建筑工程咨询服
务、环境治理、环保咨询服务、环保设备销售、安装；市政道路工
程咨询服务。）
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5、贵阳恒森
公司名称 贵阳恒森房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 贵州省贵阳市南明区市南路 42 号保利国际广场 6 号楼 1-17-5
主要办公地点 贵州省贵阳市南明区市南路 42 号保利国际广场 6 号楼 1-17-5
法定代表人 何英
注册资本 200,000 万元
成立日期 2006 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91520100789798223J
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租
赁；机动车停放服务。※※许可经营项目：（无）。※※※）
6、大西南投资集团有限责任公司
公司名称 大西南投资集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 贵州省贵阳市云岩区中华中路１号
主要办公地点 贵州省贵阳市云岩区中华中路１号
法定代表人 陈德伟
注册资本 25,000 万元
成立日期 2008 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 915200006707392345
经营范围 投资业务
（八）金世旗产投实际控制人
1、罗玉平是金世旗产投的实际控制人
金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。金世旗产投第一大股
东浙商产融持有金世旗产投 43.23%的股份，金世旗产投第二大股东金世旗资源
和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投 32.43%的股份，另外 3 家股东持
股比例均为 8.1%。
根据金世旗产投公司章程的约定，金世旗产投董事会由 5 人组成，其中，浙
商产融有权提名 2 名董事人选；金世旗资源有权提名 2 名董事人选及董事长人选，
金世旗资本有权提名 1 名董事人选。监事由 2 人组成，不设监事会，其中浙商产
融有权提名 1 名监事人选，金世旗资源有权提名 1 名监事人选。总经理由董事长
兼任，财务总监由金世旗资源推荐。
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金世旗控股持有金世旗资源 100%的股份和持有金世旗资本 100%的股份，
罗玉平持有金世旗控股 74.8%的股份。罗玉平通过其控制的金世旗控股及金世旗
资源和金世旗资本，间接持有金世旗产投 32.43%的表决权股份，并通过控制金
世旗产投的董事会和管理层间接控制金世旗产投的重大经营决策。
综上，罗玉平是金世旗产投的实际控制人。
2、实际控制人认定的标准
《公司法》第二百一十七条规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号，以下简称《证券期货法律适用意见第 1 号》），证监会将公司控制权界定为“是
能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源
是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
综上所述，判断是否拥有公司实际控制权，需要综合以下因素进行分析判断：
①其对股东大会的影响情况；②其对董事会的影响情况；③其对董事和高级
管理人员的提名及任免情况。
3、认定罗玉平为金世旗产投的实际控制人的原因及合理性
金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。金世旗产投第一大股
东浙商产融持有金世旗产投 43.23%的股份，金世旗产投第二大股东金世旗资源
和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投 32.43%的股份。
（1）对股东大会的影响情况：
根据金世旗产投公司章程约定：
除修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
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或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后方能通
过。除前述事项外，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东同意后通过。
浙商产融持有金世旗产投 43.23%表决权，且与其他股东无一致行动关系。
除对上述特别事项拥有否决权外，浙商产融无法控制股东大会的其他决议。
（2）对董事会的影响情况
根据金世旗产投章程约定：
“公司设董事会，董事会由 5 人组成。其中，金世旗资本有权提名 1 名董事
人员，金世旗资源有权提名 2 名董事人选，浙商产融有权提名 2 名董事人员，经
股东会选举后任命。公司董事会设董事长一人，由金世旗资源提名的董事担任，
公司不设副董事长。
截至本报告签署日，金世旗产投的董事会构成情况如下表所示：
姓 名 职 务 备 注
罗玉平 董事长
金世旗资源及金世旗资本推
李 凯 董事
荐
张 智 董事
徐 兵 董事
浙江产融推荐
边维刚 董事
根据金世旗产投公司章程约定：
公司董事会决议的表决，实行一人一票制。公司董事会行使职权，不得损害
公司利益。董事会对所议事项作出决定月由董事会人数二分之一以上的董事表决
通过有效。
董事会可行使以下职权：（1）召开股东会会议，并向股东会报告工作；（2）
执行股东会的决议；（3）制定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分
立就、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）
决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解
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聘公司常务副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司基本管理制度；
（11）决定对公司的审计（12）本章程规定的其它职权。”
罗玉平先生通过控制金世旗资源及金世旗资本从而对董事会拥有实际控制
权。
（3）对公司经营管理层的影响
根据金世旗产投公司章程约定：
公司不设监事会，设监事 2 人。由浙商产融及金世旗资源各提名 1 名监事人
员，经股东大会选举后任命。
公司设总经理 1 名，由金世旗资源推荐，由董事会决定聘任和解聘。
公司设财务负责人 1 名，由金世旗资源推荐，由董事会决定聘任和解聘。”
公司法定代表人由董事长担任。
公司经营管理层由董事会决定，罗玉平先生通过实际控制董事会控制金世旗
产投的经营管理层构成。
（4）金世旗产投实际控制人的认定
金世旗产投不设立独立董事，公司内部管理机构的设置及其他日常经营决策
均由董事会负责，根据金世旗产投公司章程约定，董事会对所议事项做出决定由
董事会人数二分之一以上的董事表决通过即有效。金世旗控股持有金世旗资源
100%的股份和持有金世旗资本 51.61%的股份，罗玉平持有金世旗控股 74.8%的
股份。罗玉平通过其控制的金世旗控股及金世旗资源和金世旗资本，间接持有金
世旗产投 32.43%的表决权股份，同时通过控制金世旗产投的董事会超过半数的
董事成员以及管理层间接控制金世旗产投的重大经营决策。
综上，罗玉平是金世旗产投的实际控制人。
（九）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方金世旗产投是中天金融实际控制
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人控制的投资公司，本次交易对方金世旗产投与上市公司构成关联关系。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方金世旗产投不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内，金世旗产投及主要管理人员均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；金世旗产投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
三、交易对方资金来源情况
（一）交易对方的出资能力情况
1、金世旗产投资金能力情况
（1）金世旗产投最近一年又一期的主要财务数据
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，尚无最近一年又一期财务数据。
（2）金世旗产投的付款计划说明
根据 2018 年 3 月 9 日金世旗产投与中天金融签订的附条件生效的《股权转
让协议》要求，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天
金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融
支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），
中天金融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元
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（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项支
付时间的说明》，其将按如下计划支付股权购买款项：
支付分期 计划时间 金额（亿元） 备注
第一期 2018 年 3 月 23 日前 24.6 左侧时间为预计，根
第二期 2018 年 4 月 25 日前 100.86 据实际进展按约进行
第三期 2018 年 6 月 28 日前 120.54 支付
合 计 246
金世旗产投已取得各股东计划于上述时间前出资到位相应计划出资金额的
说明，并取得了金世旗产投第一大股东浙商产融提供 100 亿元借款的约定，如出
现部分股东不能按计划到位的，金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补
足，确保按期足额支付上述股权转让款。
截至本报告签署日，第一期资金已经到位，并已支付至中天金融。
（3）金世旗产投的资金能力
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，注册资本为 185 亿元，由浙商产融、金世
旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南投资分别认缴 80 亿元、35
亿元、25 亿元、15 亿元、15 亿元、15 亿元。根据银行流水回单，截至 2018 年
3 月 23 日，累计收到股东投资款 29 亿元，并按计划于 2018 年 3 月 23 日前向中
天金融支付了第一期款项 24.6 亿元。若金世旗产投各股东按计划出资，则可以
解决金世旗产投 146 亿元股本金，为本次交易支付交易对价；此外，金世旗产投
已与股东方之一浙商产融签订了借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1
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号，拟向浙商产融借款 100 亿元，若股东方浙商产融能及时提供 100 亿元额度的
借款，则金世旗产投可以利用浙商产融提供的最多 100 亿元借款支付本次交易对
价；若股本金和借款能及时到位，则金世旗产投可以解决本次交易需要支付的对
价 246 亿元。
（4）违约责任的约定
依据附条件生效的《股权转让协议》规定：
“本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提
出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成
损失的，应当承担赔偿责任。
本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行
或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。”
（二）交易对方各股东的出资能力情况
1、浙商产融
（1）浙商产融及其唯一股东最近一年又一期的主要财务数据
①浙商产融最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,064.38 6,821.88
营业成本 8,034.57 1,379.27
利润总额 14,091.39 8,883.58
净利润 12,036.18 7,469.11
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,262,200.22 438,168.89
负债总额 742,179.55 380,184.40
所有者权益 520,020.67 57,984.49
实收资本 500,000.00 50,000.00
其中：流动资产 260,230.56 14,717.36
流动负债 742,179.55 380,184.40
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
货币资金 10,929.70 8,588.69
交易性金融资产 - -
其他应收款 241,061.13 3,486.69
可供出售金融资产 538,054.89 402,475.02
注：浙商产融 2016 年的会计报表（母公司）由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审
[2017]0519 号无保留意见审计报告，2017 年会计报表为母公司报表未经审计。
②浙商产融唯一股东浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“产融控股”）
最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度
营业收入 44,863.31
营业成本 23,583.93
利润总额 52,193.46
净利润 39,145.09
项目名称 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,152,740.65
负债总额 1,033,962.56
所有者权益 3,118,778.09
实收资本 3,079,633.00
其中：流动资产 1,669,858.55
流动负债 1,033,962.56
货币资金 43,239.87
交易性金融资产 100,000.00
其他应收款 1,175,671.03
可供出售金融资产 1,416,100.00
注：产融控股 2017 年度的会计报表（母公司）未经审计。
（2）浙商产融的付款计划说明
根据浙商产融出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及
资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
预计出资金额 最高出资金额
出资分期 预计出资时间 备注
（亿元） （亿元）
第一期 不晚于 2018 年 3 月 23 日 0 0
第二期 不晚于 2018 年 4 月 25 日 60 60
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第三期 不晚于 2018 年 6 月 28 日 20 20
合 计 80 80
并拟根据《股权转让协议》的付款节奏和金额，提供股权受让款与股东承诺
出资额之间差额部分的借款，但借款总额不超过人民币 100 亿元。连同对金世旗
产投的出资，浙商产融将为本次交易提供不超过 180 亿元的资金。
（3）浙商产融的资金来源及相关措施
①浙商产融资金来源及违约措施
根据浙商产融出具的《承诺函》（编号：（2018）产融资管承诺字（金世旗产
投）第 1 号），鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有
限公司 100%股权，浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投
投资 80 亿元人民币，浙商产融就向金世旗产投出资事宜承诺如下：
A、浙商产融将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 60 亿元
人民币，预计资金来源如下（具体将根据实际情况进行调整）；
资金来源 金 额
自有货币资金 1
回收公司部分应收账款 18
出售公司部分可供出售金融资产 41
合 计 60
以上资金是自有资金
B、浙商产融用于向金世旗产投出资的所有款项不存在来源于结构化产品的
情形且资金来源合法合规；
C、如浙商产融未按照上述约定履行出资义务，对本次交易造成任何损害的
（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等
本次交易金世旗产投遭受的直接或间接损失），浙商产融将在浙商产融对金世旗
产投认缴出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②浙商产融唯一股东产融控股将为其补足本次交易出资
根据产融控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司 100%股
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权款项出资义务资金及借款来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购城投集团 100%股权。鉴于产融
控股全资控股子公司浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产
投投资 80 亿元人民币及提供股东借款 100 亿元人民币，且浙商产融已承诺将于
2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资 60 亿元人民币。
如浙商产融于 2018 年 4 月 25 日（含当日）前未能履行 60 亿元人民币出资
义务，浙江浙商产融控股有限公司作为浙商产融的唯一股东，将向金世旗产投承
担出资补足义务。
浙商产融于 2018 年 6 月 28 日（含当日）前尚需向金世旗产投出资 20 亿元
及提供 100 亿元的股东借款，产融控股将协助浙商产融筹措资金，预计资金来源
如下（具体将根据实际情况进行调整）：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 4
出售交易性金融资产 10
回收公司部分应收账款 66
出售公司部分可供出售金融资产 40
合 计 120
产融控股对上述补足出资出具了《承诺函》（编号：（2018）浙商产融承诺字
（金世旗产投）第 1 号），承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，浙商产融作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 80 亿元
人民币，且浙商产融已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投
出资 60 亿元人民币。
产融控股作为浙商产融的唯一股东，现承诺：如浙商产融不能依照其出具的
承诺向金世旗产投履行出资义务，产融控股将向金世旗产投承担出资补足义务。
③浙商产融向上追溯的大股东资金来源说明
浙商产融的唯一股东是产融控股，产融控股向上追溯的股东的浙江浙商产融
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投资合伙企业（有限合伙）持有其 99.999%的股份，浙江浙商产融投资合伙企业
（有限合伙）的合伙人总共 34 位。根据浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）
提供的最新资料，截至 2018 年 3 月 23 日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合
伙）前十大合伙人已实缴出资额合计 192 亿元。其中泰禾集团股份有限公司、浙
江盾安实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、宜华企
业（集团）有限公司就其各自出资的 20 亿元共计 100 亿元资金出具了资金来源
说明，该部分资金均来各自公司自有资金。
（4）浙商产融的出资能力
浙商产融为本次交易提供资金额度为 180 亿元，其中 80 亿元是增资入股金
世旗产投，100 亿元以股东借款形式提供给金世旗产投。根据天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，浙商产融截至 2017 年 10 月 26 日止，
实收资本 50 亿元。浙商产融 2018 年 2 月 26 日进行了增资，注册资本由 50 亿元
增加至 100 亿元，由浙商产融的唯一股东产融控股认缴 50 亿元。根据银行流水
回单，截至 2018 年 3 月 5 日，累计收到股东投资款 100 亿元。
根据浙商产融最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承
诺，若能按计划及承诺履行，则能解决其为本次交易提供的预计出资 80 亿元股
本金以及其为本次交易提供的 100 亿元借款。
2、金世旗资源
（1）金世旗资源及其控股股东最近一年又一期的主要财务数据
①金世旗资源最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -3.77 -58.83
净利润 -3.77 -58.83
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 179,757.06 132,536.83
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负债总额 3,450.65 134,426.65
所有者权益 176,306.41 -1,889.81
实收资本 186,200.00 8,000.00
其中：流动资产 60,618.43 13,398.20
流动负债 3,450.65 134,426.65
货币资金 23.32 3.09
交易性金融资产 - -
其他应收款 60,595.00 13,395.00
可供出售金融资产 - -
注：金世旗资源 2016 年、2017 年会计报表为母公司报表未经审计。
②金世旗资源控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度
营业收入 18.77
营业成本 0.55
利润总额 -12,760.93
净利润 -12,760.93
项目名称 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,186,918.74
负债总额 1,274,631.07
所有者权益 -87,712.33
实收资本 30,000.00
其中：流动资产 270,798.84
流动负债 898,243.57
货币资金 123,387.20
交易性金融资产 71,372.10
其他应收款 66,696.88
可供出售金融资产 97,940.00
注：金世旗控股 2017 年会计报表为母公司报表未经审计。
（2）金世旗资源的付款计划说明
根据金世旗资源出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间
及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
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最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 19 35
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 21.5 35
（3）金世旗资源的资金来源及相关措施
①金世旗资源资金来源及违约措施
根据金世旗资源出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的
价格收购中天城投集团有限公司 100%股权，金世旗资源作为金世旗产投的股东
拟以出资方式向金世旗产投投资 35 亿元人民币，金世旗资源就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
A、金世旗资源已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 8.5 亿元人民币，
其中自有资金 8.5 亿元；
B、金世旗资源将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 13 亿
元人民币，其中：自有资金 13 亿元；
C、金世旗资源用于向金世旗产投出资的所有款项不存在来源于结构化产品
的情形且资金来源合法合规；
D、如金世旗资源未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各
方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约
责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），金世旗资源将在认缴
出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②金世旗资源唯一股东金世旗控股将为其补足本次交易出资
根据金世旗控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司 100%
股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于金世旗控股全资控股子公司金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资
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方式向金世旗产投投资 35 亿元人民币，且金世旗资源已承诺将于 2018 年 4 月
25 日（含当日）之前向金世旗产投出资 13 亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，现就金世旗资源于 2018 年 4 月 25
日前应履行的 13 亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 10
出售公司部分以公允价值计量且其变动计入当期
3
损益的金融资产
合 计 13
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，将保证金世旗资源按照其承诺的出
资金额及出资期限履行出资义务。
金世旗控股对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，金世旗资源作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 35 亿
元人民币，且金世旗资源已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产
投出资 13 亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资源的唯一股东，现承诺：如金世旗产资源不能依照
其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，金世旗控股将向金世旗产投承担出资
补足义务。
（4）金世旗资源的出资能力
金世旗资源为本次交易提供资金额度为 35 亿元，其中 35 亿元是增资入股金
世旗产投。根据贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 048 号）】
《验资报告》验讫实收注册资本 0.8 亿元，此外，2017 年 12 月以债权转股权的
方式出资 12.6 亿元。金世旗资源 2017 年 11 月、2018 年 3 月进行了增资，注册
资本由 0.8 亿元增加至 35 亿元，由金世旗资源的唯一股东金世旗控股认缴。
根据金世旗资源最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世
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旗产投出资剩余的 13 亿元人民币。
3、金世旗资本
（1）金世旗资本最近一年又一期的主要财务数据
①金世旗资本最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -189.63 -35.36
净利润 -189.63 35.37
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 143,041.96 4,966.57
负债总额 3,265.02 -
所有者权益 139,776.94 4,966.57
实收资本 140,000.00 -
其中：流动资产 2.38 1,966.57
流动负债 3,265.02 -
货币资金 2.38 2.57
交易性金融资产 - -
其他应收款 - 1,964.00
可供出售金融资产 3,000.00 3,000.00
注 ： 金 世 旗 资 本 2016 年 的 会 计 报 表 ， 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 并 出 具
XYZH/2017CDA70252 号无保留意见审计报告，2017 年会计报表未经审计。
②金世旗资本控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据
金世旗资本控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据见本节“金世旗资
源控股股东金世旗控股最近一年的主要财务数据”。
（2）金世旗资本的付款计划说明
根据金世旗资本出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间
及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
出资分期 出资时间 最低出资金额（亿 认缴出资金额 备注
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 15
第二期 2018 年 4 月 25 日前 1 25
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 16 25
金世旗资本说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资
或借款来完成。
（3）金世旗资本的资金来源及相关措施
①金世旗资本资金来源及违约措施
根据金世旗资本出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的
价格收购中天城投集团有限公司 100%股权，金世旗资本作为金世旗产投的股东
拟以出资方式向金世旗产投投资 25 亿元人民币，金世旗资本就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
A、金世旗资本已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 15 亿元人民币，
其中自有资金 15 亿元；
B、金世旗资本将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 1 亿
元人民币，其中：自有资金 1 亿元；
C、金世旗资本用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
D、如金世旗资本未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各
方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约
责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），金世旗资本将在认缴
出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
②金世旗资本的股东金世旗控股和贵阳恒森将为其补足本次交易出资
A、根据金世旗控股出具的《关于下属子公司收购中天城投集团有限公司 100%
股权款项出资义务资金来源的详细安排》：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于金世旗控股控股子公司金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式
向金世旗产投投资 25 亿元人民币，且金世旗资本已承诺将于 2018 年 4 月 25 日
（含当日）之前向金世旗产投出资 1 亿元人民币。
金世旗控股作为金世旗资本的控股股东，现就金世旗资本于 2018 年 4 月 25
日前应履行的 1 亿元人民币出资义务所需资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 1
合 计 1
金世旗控股作为金世旗资本的控股股东，将保证金世旗资本按照其承诺的出
资金额及出资期限履行出资义务。
B、金世旗控股及贵阳恒森对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，金世旗资本作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 25 亿
元人民币，且金世旗资本已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产
投出资 1 亿元人民币。
金世旗控股及贵阳恒森作为金世旗资本的股东，现承诺：如金世旗产资本不
能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，金世旗控股及贵阳恒森将向金
世旗产投承担出资补足义务。
（4）金世旗资本的出资能力
金世旗资本为本次交易提供资金额度为 25 亿元，其中 25 亿元是增资入股金
世旗产投。根据贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 060 号）】
《验资报告》验讫实收注册资本 0.5 亿元。金世旗资本 2018 年 3 月进行了增资，
注册资本由 0.5 亿元增加至 31 亿元，由金世旗资本原股东金世旗控股认缴 15.5
亿元，贵阳恒森认缴 15 亿元。
根据金世旗资本最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世
99 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
旗产投出资剩余的 1 亿元人民币。
4、中金联控
（1）中金联控最近一年的主要财务报表
中金联控成立于 2017 年 11 月，最近一年财务报表仅含 2017 年 11 月和 12
月。
单位：万元
项目名称 2017 年度
营业收入 -
营业成本 -
利润总额 -57.85
净利润 -57.85
项目名称 2017 年 12 月 31 日
资产总额 92.92
负债总额 150.77
所有者权益 -57.85
实收资本 -
其中：流动资产 92.92
流动负债 150.77
货币资金 0.59
交易性金融资产 -
其他应收款 10.92
可供出售金融资产 -
注：中金联控的 2017 年度财务报表未经审计。
（2）中金联控的付款计划说明
根据中金联控出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及
资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 7 15 -
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
100 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合 计 9.5 15 -
中金联控说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或
借款来完成。
（3）中金联控的资金来源及相关措施
①中金联控资金来源
根据中金联控出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项出资
义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿
元人民币，且已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资 5
亿元人民币。
中金联控现就于 2018 年 4 月 25 日前应履行的 5 亿元人民币出资义务所需资
金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 1
企业间借款 4
合 计 5
中金联控作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限
履行出资义务。
②中金联控关于出资承诺及违约措施
根据中金联控出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价
格收购中天城投集团有限公司 100%股权，中金联控作为金世旗产投的股东拟以
出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人民币，中金联控就向金世旗产投出资事宜
承诺如下：
A、中金联控已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 4.5 亿元人民币，
其中企业间借款 4.5 亿元；
101 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
B、中金联控将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 5 亿元
人民币，其中：自有资金 1 亿元、企业间借款 4 亿元；
C、中金联控用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品
的情形且资金来源合法合规；
D、如中金联控未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方
造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责
任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），中金联控将在认缴出资
范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③中金联控的股东钟岗和赵林将为其补足本次交易出资
中金联控的股东钟岗和赵林对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
“
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，中金联控作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿元
人民币，且中金联控已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出
资 5 亿元人民币。
钟岗和赵林作为中金联控的股东，现承诺：如中金联控不能依照其出具的承
诺向金世旗产投履行出资义务，中金联控将向金世旗产投承担出资补足义务。”
（4）中金联控的出资能力
中金联控为本次交易提供资金额度为 15 亿元，其中 15 亿元是增资入股金世
旗产投。中金联控成立于 2017 年 11 月，注册资本为 20.58 亿元，由股东钟岗认
缴 20.3742 亿元，赵琳认缴 0.2058 亿元。
根据中金联控最近一年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承
诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗
产投出资剩余的 5 亿元人民币。
5、贵阳恒森
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（1）贵阳恒森最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,527.44 1,935.70
营业成本 801.92 1,860.77
利润总额 1,543.30 -78.27
净利润 1,543.30 -78.27
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 74,265.63 48,762.98
负债总额 65,326.89 41,367.54
所有者权益 8,938.74 7,395.44
实收资本 2,300.00
其中：流动资产 44,210.55 47,539.50
流动负债 54,376.89 28,031.54
货币资金 1,300.65 1,276.27
交易性金融资产 - -
其他应收款 12,536.59 37,274.98
可供出售金融资产 - -
注：贵阳恒森 2016 年的会计报表及 2017 年会计报表未经审计
（2）贵阳恒森的付款计划说明
根据贵阳恒森出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间及
资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 7 15 -
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 9.5 15 -
贵阳恒森说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资或
借款来完成。
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（3）贵阳恒森的资金来源及相关措施
①贵阳恒森资金来源
根据贵阳恒森出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项出资
义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿
元人民币，且已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资
9.5 亿元人民币。
贵阳恒森现就于 2018 年 4 月 25 日前应履行的 9.5 亿元人民币出资义务所需
资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 1
银行借款 0.9
自持资产抵押借款 1
回收公司部分其他应收款 1.1
企业间借款 5.5
合 计 9.5
贵阳恒森作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期限
履行出资义务。
②贵阳恒森关于出资承诺及违约措施
根据贵阳恒森出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价
格收购中天城投集团有限公司 100%股权，贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以
出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人民币，贵阳恒森就向金世旗产投出资事宜
承诺如下：
A、贵阳恒森将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 9.5 亿
元人民币，其中：自有资金 1 亿元、银行借款 0.9 亿元、自持资产抵押借款 1 亿
元、回收公司部分其他应收款 1.1 亿元，企业间借款 5.5 亿元；
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B、贵阳恒森用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产品
的情形且资金来源合法合规；
C、如贵阳恒森未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方
造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责
任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），贵阳恒森将在认缴出资
范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③贵阳恒森的股东王建国和何英将为其补足本次交易出资
贵阳恒森的股东王建国和何英对上述补足出资出具了《承诺函》，承诺如下：
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权，贵阳恒森作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人
民币，且贵阳恒森已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资
9.5 亿元人民币。
王建国和何英作为贵阳恒森的股东，现承诺：如贵阳恒森不能依照其出具的
承诺向金世旗产投履行出资义务，王建国和何英将向金世旗产投承担出资补足义
务。
（4）贵阳恒森的出资能力
贵阳恒森为本次交易提供资金额度为 15 亿元，其中 15 亿元是增资入股金世
旗产投。根据贵州诚隆会计师事务所有限公司出具【黔诚隆（验）字（2018）E2335
号】《验资报告》验讫实收注册资本 0.23 亿元。贵阳恒森 2018 年 2 月进行了增
资，注册资本由 0.5 亿元增加至 20 亿元，由股东何英认缴 17.55 亿元，股东王建
国认缴 1.95 亿元。
根据贵阳恒森最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和承
诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗
产投出资剩余的 9.5 亿元人民币。
6、大西南投资
（1）大西南投资最近两年的主要财务数据
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单位：万元
项目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,376.72 110,180.34
营业成本 75,629.88 55,650.87
利润总额 27,236.84 16,355.54
净利润 16,316.71 7,986.91
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 472,676.52 523,795.81
负债总额 293,455.27 269,257.82
所有者权益 179,221.25 254,537.99
实收资本 25,000.00 47,694.61
其中：流动资产 398,996.28 439,713.19
流动负债 198,455.27 132,005.90
货币资金 6,390.76 20,374.21
交易性金融资产 -
-
应收账款 59,263.72 78,671.84
其他应收款 291,363.04 301,898.77
可供出售金融资产 -
-
注：大西南投资 2016 年会计报表和 2017 年会计报表为合并口径未经审计报表。
（2）大西南投资的付款计划说明
根据大西南投资出具的《关于对贵阳金世旗产业投资有限公司计划出资时间
及资金来源的说明》，其将按如下计划出资：
最低出资金额（亿 认缴出资金额
出资分期 出资时间 备注
元） （亿元）
第一期 2018 年 3 月 23 日前 2.5
第二期 2018 年 4 月 25 日前 7 15
第三期 2018 年 6 月 28 日前 0
合 计 9.5 15
大西南投资说明上述最低出资额均为其自有资金，其他部分资金由股东投资
或借款来完成。
（3）大西南投资的资金来源及相关措施
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①大西南投资资金来源
根据大西南投资出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项出
资义务资金来源的详细安排》：
金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%股
权。鉴于大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15
亿元人民币，且已承诺将于 2018 年 4 月 25 日（含当日）之前向金世旗产投出资
8.5 亿元人民币。
大西南投资现就于 2018 年 4 月 25 日前应履行的 8.5 亿元人民币出资义务所
需资金安排如下：
资金来源 金 额 （亿元）
自有货币资金 2
回收公司部分其他应收款 6.5
合 计 8.5
大西南投资作为金世旗产投的股东，将保证按照其承诺的出资金额及出资期
限履行出资义务。
②大西南投资关于出资承诺及违约措施
根据大西南投资出具的《承诺函》，鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的
价格收购中天城投集团有限公司 100%股权，大西南投资作为金世旗产投的股东
拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿元人民币，大西南投资就向金世旗产投出
资事宜承诺如下：
A、大西南投资已于 2018 年 3 月 23 日前向金世旗产投出资 1 亿元人民币，
其中：自有资金 1 亿元；
B、大西南投资将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 8.5
亿元人民币，其中：自有资金 2 亿元、回收公司部分应收账款 6.5 亿元；
C、大西南投资用于向金世旗产投出资的所有款项均不存在来源于结构化产
品的情形且资金来源合法合规；
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D、如大西南投资未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各
方造成任何损害的（包括但不限于因本次交易不成功金世旗产投需要承担的违约
责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），大西南投资将在认缴
出资范围内承担包括损失赔偿在内的一切法律责任。
③大西南投资的股东瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪将为其补足本次
交易出资
大西南投资的股东瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪对上述补足出资出
具了《承诺函》，承诺如下：“
鉴于金世旗产投拟以 246 亿元人民币的价格收购中天城投集团有限公司 100%
股权，大西南投资作为金世旗产投的股东拟以出资方式向金世旗产投投资 15 亿
元人民币，且大西南投资已承诺将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产
投出资 8.5 亿元人民币。
瑞乾投资发展股份有限公司和黄静仪作为大西南投资的股东，现承诺：如大
西南投资不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，瑞乾投资发展股份
有限公司和黄静仪将向金世旗产投承担出资补足义务。”
（4）大西南投资的出资能力
大西南投资为本次交易提供资金额度为 15 亿元，其中 15 亿元是增资入股金
世旗产投。大西南投资注册资本为 2.5 亿元，由股东瑞乾投资发展股份有限公司
认缴 2.125 亿元，股东黄静仪认缴 0.375 亿元。
根据大西南投资最近两年的财务报表，并结合其及其股东的出资来源计划和
承诺，若能按计划及承诺履行，则能将于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世
旗产投出资剩余的 8.5 亿元人民币。
（二）资金缺口及违约风险
截至本报告签署日，金世旗产投股东出资认缴及支付情况如下表所示：
单位:亿元
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认缴出资金额 最低金额与借款
最低出资金 已支付 之和与已支付金
交易对方及股东名称
股本金 借款 额 金额 额计算的资金缺
口
浙商产融 80 100 80 0 180
金世旗资源 35 - 21.5 8.5 13
金世旗资本 25 - 16 15 1
中金联控 15 - 9.5 4.5 5
贵阳恒森 15 - 9.5 0 9.5
大西南投资 15 - 9.5 1 8.5
股东合计 185 100 146 29 217
金世旗产投（本次交易资金来源及
146 100 246 24.6 221.4
支出）
若交易对方的上述股东不能在本次交易的付款计划及承诺期限内解决本次
交易的资金缺口，本次交易将存在重大违约风险。
（三）交易对方金世旗产投资金来源的情况
1、股东入股资金
金世旗产投购买标的股权的资金来源主要来自于股东入股资金，截至 2018
年 3 月 23 日，金世旗产投注册资本为 185 亿元，截至 2018 年 3 月 23 日，已累
计收到股东出资款 29 亿元。
2、股东提供的财务资助
浙商产融与金世旗产投签订借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1
号，拟为金世旗产投提供 100 亿元借款，借款期限为 36 个月，经双方协商后可
以延长 24 个月，即延长后借款期限为 60 个月，采用分期付息到期还本方式，利
息=借款本金*10%*实际使用借款天数/360，签订后 30 个工作日内且满足约定条
件的前提下提供借款。
（三）购买标的股权的付款节奏安排
股权转让协议签 股权过户的工商变
股东大会通过后
重要时间节点 署后 10 个工作日 更登记手续完成后 累计
20 个工作日内
内 60 个工作日内
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资金累计到位
246,000 1,008,600 1,205,400 2,460,000
金额（万元）
每期资金支付
10.00% 41.00% 49.00% 100.00%
比例
根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项支
付时间等的说明》，金世旗产投计划于下表所列日期按《股权转让协议》所约定
时间按约支付股权购买款项：
支付分期 计划时间 金额（万元） 备注
第一期 2018 年 3 月 23 日前 246,000
左侧时间为预计，根
第二期 2018 年 4 月 25 日前 1,008,600
据实际进展按约进
第三期 2018 年 6 月 28 日前 1,205,400
行支付。
合 计 2,460,000
3、购买标的股权的资金到位安排及来源说明
（1）资金到位安排及来源说明
根据金世旗产投所出具说明，公司已经取得第一大股东 浙商产融提供
1,000,000 万元人民币股东借款的约定。如出现部分股东资金不能按计划到位的，
金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补足，确保按期足额支付上述股权
转让款。
根据金世旗产投各股东就本次交易于 2018 年 3 月 8 日出具的《关于收购中
天城投集团有限公司 100%股权款项支付时间的说明》以及 2018 年 3 月 23 日出
具的《承诺函》，金世旗产投购买股权的各股东资金来源说明如下表所示：
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金世旗产投各股东 2018 年 3 月 8 日出具的《关于收购中天城投集团有限公 金世旗产投各股东 2018 年 3 月 23 日出具的承诺函确认，其中第一
司 100%股权款项支付时间的说明》确认 期已支付
股
最低（预计）出资额（万元） 承诺函确认的出资金额（亿元）
序 东 认缴
第一期 第二期 第三期 第一期 第二期 第三期
号 名 出资
（不晚 （不晚 （不晚 备注：资金来源 （不晚 （不晚 （不晚 备注：资金来源
称 额（万 小计 小计
于3月 于4月 于6月 于3月 于4月 于6月
元）
23 日） 25 日） 28 日） 23 日） 25 日） 28 日）
公司将根据《股权转让协
浙 议》的付款节奏金额，另 自有货币资金 1 亿元，回
商 行提供股权受让款与股 收公司部分应收账款 18
1 80.00 0.00 60.00 20.00 80.00 0.00 60.00 - 60.00
产 东承诺出资额差额部分 亿元，出售公司部分可供
融 的借款，但借款总额不超 出售金融资产 41 亿元
过人民币 100 亿元
金
世
2 旗 35.00 2.50 19.00 - 21.50 8.50 13.00 - 21.50 自有资金 21.5 亿元
资
源 最低出资额资金来源均
金 为公司自有资金
世
3 旗 25.00 15.00 1.00 16.00 15.00 1.00 16.00 自有资金 16 亿元
资
本
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中
金 自有资金 1 亿元，企业间
4 15.00 2.50 7.00 - 9.50 4.50 5.00 - 9.50
联 借款 8 亿元
控
自有资金 1 亿元、银行借
贵 最低出资额资金来源为
款 0.9 亿元、自持资产抵
阳 公司自有资金，最低出资
5 15.00 2.50 7.00 - 9.50 0.00 9.50 - 9.50 押借款 1 亿元、回收公司
恒 额与认缴出资额之间的
部分其他应收款 1.1 亿
森 差额通过股东增资及自
元，企业间借款 5.5 亿元
筹解决
大
西
自有资金 3 亿元，回收公
6 南 15.00 2.50 7.00 - 9.50 1.00 8.50 - 9.50
司应收账款 6.5 亿元
投
资
合 计 185 25 101 20 146.00 - 29.00 97.00 0.00 126.00
注 1：上述表格系根据金世旗产投各股东方分别于 2018 年 3 月 8 日以及 2018 年 3 月 23 日为本次交易出具的资金来源的安排的说明和承诺。
注 2：2018 年 3 月 23 日签署的资金来源说明及承诺是在前次说明的基础上根据本次交易的进展及资金安排的实际情况，就第二期（2018 年 4 月 25 日前）出资的金额以及资金来
源构成进行了详细约定及承诺，故此次承诺函不包含第三期（2018 年 6 月 28 日前）出资的具体内容。
注 3：认缴出资额一栏系金世旗产投公司章程的约定的各股东方的认缴金额。
注 4：本次交易的所需资金为 146 亿元股东入股资金及浙商产融提供的 100 亿元股东借款，共计 246 亿元。146 亿元股东入股资金作为本次交易的最低出资额。股东认缴的资金 185
亿元以及本次交易的最低出资额 146 亿元的差额作为本次交易过程的资金保障。
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4、金世旗产投各股东方的资金来源
金世旗产投购买标的股权的资金到位安排及来源主要来自于各股东方的资金到位安排和来源，详见本节“（二）金世旗产投各股东
的出资能力情况”。
5、收购资金来源，是否存在上市为相关资金提供担保的情形
综上，金世旗产投各股东的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司，或者存在上市公司为相关资金提供担保的情形。
（四）独立财务顾问关于对交易对手方的出资能力以及资金来源予以核查并发表意见
独立财务顾问查阅了交易对方金世旗产投及其直接股东的财务报表、银行征信报告、注册资金入账的银行回单；查阅了金世旗产
投各个股东出具的出资计划安排、各个股东的上级股东或实际控制人出具的协助出资函；关于第一大股东浙商产融，查阅了浙商产融
投资合伙企业提供的最新前十大实缴合伙人名单，其中五个有限合伙人提供了共计 100 亿元投资款的资金来源说明；查阅了浙商产融
投资合伙企业的最新合伙协议；查阅了本次交易对方的股东关于出资的承诺函。
独立财务顾问认为：
1、根据 2018 年 3 月 9 日金世旗产投中天金融签订的附条件生效的《股权转让协议》要求，《股权转让协议》签署之后 10 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元。截至 2018 年 3 月 23 日，上述协议中第一期资金 24.6
亿元已由交易对方金世旗产投支付完毕。该部分资金来源为金世旗产投各股东的自有或自筹资金，资金来源合法合规，没有来源于结
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构化产品。
2、浙商产融的唯一股东是浙江浙商产融控股有限公司，浙江浙商产融控股有限公司向上追溯的股东的浙江浙商产融投资合伙企业
（有限合伙）持有其 99.999%的股份，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的合伙人总共 34 位。根据浙江浙商产融投资合伙企业
（有限合伙）提供的最新资料，截至 2018 年 3 月 23 日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）前十大合伙人已实缴出资额合计 192
亿元。其中泰禾集团股份有限公司、浙江盾安实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、宜华企业（集团）有
限公司就其各自出资的 20 亿元共计 100 亿元资金出具了资金来源说明。经核查，泰禾集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司该部
分资金均为其自有资金，资金来源合法合规，没有来源于结构化产品。
金世旗产投的第一大股东浙商产融已就其预计于 2018 年 4 月 25 日前（含当日）向金世旗产投出资 60 亿元人民币的义务进行了资
金筹措安排，浙商产融的唯一股东产融控股已就其预计于 2018 年 6 月 28 日前（含当日）通过浙商产融向金世旗产投履行出资 20 亿元
及借款 100 亿元的义务的相关资金安排作出具体说明。本次交易对方浙商产融及其股东产融控股已就其合共 180 亿元的出资及借款的
来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品，资金来源合法合规。
本次交易对方金世旗产投的其余股东已经对其资金来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产品，资金来源合法合规。截至
2018 年 3 月 23 日，金世旗产投累计收到 29 亿元股东出资，金世旗产投各个股东承诺须于 2018 年 4 月 25 日至 2018 年 6 月 28 日前支
付第三期款项，对尚未有明确资金来源及计划的部份资金（约 35 亿元），独立财务顾问将督促金世旗产投的各个股东规范筹集后续收
购资金，并在交易对方履行上述支付款项义务时进行披露，确保资金来源合法合规。
3、金世旗产投的各个股东已明确其出资义务及违约责任。
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依据上述附条件生效的《股权转让协议》约定：任何一方无故提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真
实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
金世旗产投各股东金世旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南投资、浙江浙商产融就本次交易出资事宜以及违约责
任等事项进行了如下承诺：“如本公司未按照上述约定履行出资义务，对本次交易或本次交易各方造成任何损害的（包括但不限于因本
次交易不成功金世旗产投需要承担的违约责任、资金成本等本次交易双方遭受的直接或间接损失），本公司将在认缴出资范围内承担包
括损失赔偿在内的一切法律责任。本次交易对方金世旗产投的各个股东已经对其资金来源作出说明，承诺其资金没有来源于结构化产
品。独立财务顾问将督促金世旗产投的各个股东规范筹集后续收购资金，确保资金来源合法合规。”
上述股东的股东或实际控制人也作出相关承诺：如下属公司不能依照其出具的承诺向金世旗产投履行出资义务，本公司将向金世
旗产投承担出资补足义务。
4、交易对方金世旗产投的第一期收购款已经到位并支付，金世旗产投的股东已经就股权购买款的后续资金到位作出了计划和安排，
具有履约能力。
（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的风险
金世旗产投注册资本为 185 亿元。截至 2018 年 3 月 23 日，金世旗产投累计收到股东出资款 29 亿元，已向中天金融支付第一期交
易价款 24.6 亿元。本次交易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东借款未能按计划和承诺及时到
位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对本次交易造成重大影响甚至失败的风险。
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第三节 交易标的基本情况
一、城投集团有限公司基本情况
1、城投集团有限公司基本信息
公司名称 中天城投集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区（C2001 大厦）15 层 1 号
主要办公地点 长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区（C2001 大厦）15 层 1 号
法定代表人 李凯
注册资本 200,000 万元
成立日期 2017 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91520115MA6DRXQ61Q
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。章程记载的经营范围：水利水电、公路、港
经营范围
口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环
境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、
开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产
信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
2、城投集团有限公司下属单位结构图
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二、历史沿革
（一）设立及历次股权变更
1、2017 年 1 月，城投集团有限公司成立
2016 年 11 月 30 日，中天金融第七届董事会第 55 次决议通过，拟出资设立
中天城投有限公司（暂定名），作为公司房地产业务开发投资运营平台。
2017 年 1 月 17 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》【筑 13 登记内名预核字[2017]第 0305 号】，核准公司名称为“中天城
投（贵州）城市投资开发有限公司”。
2017 年 1 月 23 日，观山湖区工商行政管理局核发了《营业执照》，企业名
称：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，注册资本 20 亿元整，统一社会
信用代码：91520115MA6DRXQ61Q。
中天城投（贵州）城市投资开发有限公司成立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 中天金融 货币出资 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
2、2017 年 7 月，公司名称变更
2017 年 4 月 24 日，第七届董事会第 62 次会议决议通过关于全资子公司中
天城投（贵州）城市投资开发有限公司变更公司名称的议案》，同意公司全资子
公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司名称变更为中天城投有限公司。
2017 年 7 月 17 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登记
通知书》【观山湖）登记内变字[2017]第 1058 号】，同意中天城投（贵州）城市
投资开发有限公司更名为中天城投有限公司。
2017 年 7 月 17 日，观山湖区工商行政管理局核发了新的《营业执照》，企
业名称：中天城投有限公司，注册资本 20 亿元整，统一社会信用代码：
91520115MA6DRXQ61Q。
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3、2017 年 11 月，公司名称变更
2017 年 11 月 16 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登
记通知书》【观山湖）登记内变字[2017]第 5120 号】，同意中天城投有限公司更
名为中天城投集团有限公司。
（二）股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，中天金融持有的城投集团 100%的股权权属清晰，不
存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（三）设立城投集团的原因
为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天
金融出资设立城投集团，作为公司房地产业务开发投资运营平台。中天城投集团
有限公司的设立已经中天金融第七届董事会第 55 次决议通过，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）下属企业的增资、设立、划转情况
1、增资、新设子公司情况
（1）增资取得云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
2017 年 2 月 17 日，中天城投集团有限公司向云南华盛基础设施运营管理有
限责任公司增资 52,040 万元，取得其 51%的控股权。云南华盛的基本工商信息
如下：
公司名称 云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市官渡区吴井路与春城路交叉口证券大厦 3 层
主要办公地点 云南省昆明市官渡区吴井路与春城路交叉口证券大厦 3 层
法定代表人 阮俊松
注册资本 102,040 万元
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成立日期 2016 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 91530100MA6K7AHD6Y
水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合
管廊、污水处理、能源、机场基础设施投资建设和管理；建筑工程
设计与施工；机械设备、电子设备、电子计算机及配件、建筑材料、
经营范围
文化用品、五金交电、机电产品、日用百货、矿产品、汽车配件、
纺织品、服装、家用电器的销售；经济信息咨询服务；机电设备安
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南华盛的股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 52,040 51.00
2 董晓孜 货币出资 25,500 25.00
3 阮俊松 货币出资 24,500 24.00
合 计 102,040 100.00
① 出资设立中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
2017 年 4 月 13 日，中天城投集团有限公司联合云南华盛基础设施运营管理
有限责任公司共同出资 100,000 万元设立中天城投（云南）城市投资开发有限责
任公司。其基本工商信息如下：
公司名称 中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市官渡区春城路与吴井路交叉口证券大厦 3 层
主要办公地点 云南省昆明市官渡区春城路与吴井路交叉口证券大厦 3 层
法定代表人 张智
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91530100MA6KGX0W5R
水利水电、铁路、公路、港口、码头、轨道交通、市政道路、综合
管廊、污水处理、能源、机场、市政基础设施 PPP 项目投资、建设、
经营范围 运营；房地产综合开发；会议服务；经济信息咨询服务；机械设备、
电子设备、电子计算机及配件、建筑材料、文化用品、五金交电、
机电产品、日用百货、矿产品、汽车配件、纺织品、服装、家用电
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器的销售；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 51,000 51.00
云南华盛基础设施运营管理有限
2 货币出资 49,000 49.00
责任公司
合计 100,000 100.00
（2）出资设立贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
2017 年 2 月 28 日，中天城投集团有限公司出资 1,500 万元设立贵阳南明中
天城投房地产开发有限公司，基本工商信息如下：
公司名称 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团 C6 栋 1 单元 1 层 1
住所
号[水口寺社区]
贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团 C6 栋 1 单元 1 层 1
主要办公地点
号[水口寺社区]
法定代表人 张智
注册资本 1,500 万元
成立日期 2017 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91520102MA6DU4H96K
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(房地产开发与销售；酒店管理；房地产经纪；
物业管理。)
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 1,500 100.00
合 计 1,500 100.00
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（3）出资设立四川中天城投置业有限公司
2017 年 4 月 20 日，中天城投集团有限公司出资 100,000 万元设立四川中天
城投置业有限公司，其基本工商信息如下：
公司名称 四川中天城投置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市锦江区工业园区金石路 166 号天府宝座 A 座 7 楼 710 号
主要办公地点 成都市锦江区工业园区金石路 166 号天府宝座 A 座 7 楼 710 号
法定代表人 张智
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91510000MA62X8CQ0X
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营)房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营
经营范围
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 100,000 100.00
合 计 100,000 100.00
① 出资设立中天城投（泸州）置业有限公司
2017 年 4 月 25 日，四川中天城投置业有限公司联合其他三家法人单位合计
出资 50,000 万元设立中天城投（泸州）置业有限公司。其基本工商信息如下：
公司名称 中天城投（泸州）置业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 泸州市江阳区茜草街道金沙路 106 号
主要办公地点 泸州市江阳区茜草街道金沙路 106 号
法定代表人 张智
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注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91510502MA63TEAR14
房地产开发经营；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众
经营范围 资金等金融活动）；酒店管理服务；会议及展览服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 四川中天城投置业有限公司 货币出资 25,500 51.00
2 贵阳恒森房地产开发有限公司 货币出资 10,000 20.00
3 贵州川商城市建设有限公司 货币出资 9,500 19.00
4 贵州天兴达贸易有限公司 货币出资 5,000 10.00
合 计 50,000 100.00
（4）出资设立中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
2017 年 5 月 5 日，中天城投集团有限公司出资 50,000 万元设立中天城投（贵
阳）综合保税区投资开发有限公司，其基本工商信息如下：
公司名称 中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路 349 号 6 楼 6086-10
主要办公地点 贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路 349 号 6 楼 6086-10
法定代表人 张智
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 91520192MA6E10MT3A
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(房地产开发、基础设施建设、土地一级开发、
项目管理咨询。)
公司股权结构如下：
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单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 50,000 100.00
合 计 50,000 100.00
（5）出资设立贵州金融城有限公司
2017 年 2 月 24 日，中天城投集团有限公司出资 100,000 万元设立贵州金融
城有限公司。其基本工商信息如下：
公司名称 贵州金融城有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道 C 组团二楼
主要办公地点 贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道 C 组团二楼
法定代表人 李凯
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 2 月 24 日
统一社会信用代码 91520113MA6DTMXQ0M
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(房地产开发及销售：金融中心相关基础设施及
经营范围
配套项目开发与建设；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资（不
含投融资理财、投融资理财咨询业务，不得从事非法集资、非法吸
收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；技
术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理※※)
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 100,000 100.00
合 计 100,000 100.00
2、中天城投集团有限公司股权划转方式取得 29 家一级子公司
为了推进战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，经中天金
融第七届董事会第 55 次会议审议通过，同意公司出资设立全资子公司，作为公
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司房地产业务开发投资运营平台。2017 年 2 月，中天城投集团有限公司成立，
并在贵阳市观山湖区工商行政管理局领取了统一社会信用代码的营业执照。
为进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整
合，公司拟将所持有的部分全资子公司的股权及部分子公司的对应股权转让给中
天城投集团有限公司。2017 年 4 月 24 日，中天金融第七届董事会第 62 次会议
决议通过，拟转让部分子公司股权给中天城投集团有限公司，拟转让的 29 家子
公司基本情况如下：
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序
名称 注册资本 公司持股比例 法定代表人 住所 经营范围
号
中天城投集团欣泰房地产开发 贵州省贵阳市观山湖区 房地产开发与经营；批零兼营：五金交
1 65,000 100% 李凯
有限公司 金阳南路７号 电、建材
房地产开发经营；房屋销售租赁、室内
贵州中天南湖房地产开发有限 贵州省贵阳市白云区南
2 5,000 100% 张智 装饰装潢、物业管理、园林绿化、投资
责任公司 湖新区 B-09-142 地块
咨询服务（非金融性投资）
房地产开发、项目投资及管理、农业（含
畜牧业）投资及管理；从事城市基础设
施、环境污染治理设施、土地整理、复
贵州省贵阳市乌当区新 垦、利用及相关配套设施的投资、开发、
中天城投集团乌当房地产开发
3 120,000 100% 黎帮友 天办事处航天大道燕子 建设和经营管理；从事体育产业、旅游
有限公司
冲新天园区大楼二楼 产业、绿色产业的建筑经营；酒店投资
及经营管理，旅游产品开发、销售；环
境景观工程设计、施工、咨询；建筑工
程维修
从事城市基础设施、环境污染治理设施、
贵州省贵阳市云岩区贵 土地整理、复垦、利用及相关配套设施
中天城投集团城市建设有限公 州省贵阳市云岩区黔灵 的投资、开发、建设和经营管理，并从
4 167,500 100% 张智
司 镇渔安村村委员会办公 事旅游产业、绿色产业的建设、经营；
室 房地产开发及经营；经营出租汽车业务；
房屋租赁，房地产租赁业务
房地产开发与经营；小区内公共设施管
贵州省贵阳市云岩区新
中天城投集团贵阳房地产开发 理、休闲健身；建筑材料、日用百货、
5 121,000 100% 李凯 添大道南段 289 号（中天
有限公司 机械设备、五金交电、电子产品的批零
花园玉兰园）
兼营；房屋租赁，房地产租赁业务
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环境景观工程、室内装修工程的设计、
施工、咨询；建筑工程维修；苗木的种
中天城投集团景观维修有限公 贵州省贵阳市观山湖区
6 1,000 100% 卢兴明 植、销售、养护；销售：装饰材料（依
司 八匹马房交中心 1-3 号
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金融中心相关基础设施及配套项目开发
贵州省贵阳市观山湖区 与建设；房地产开发与经营；酒店投资
中天城投集团贵阳国际金融中
7 70,100 100% 李凯 贵阳市金阳新区管理委 与管理；新技术及产品项目投资；技术
心有限责任公司
员会 26 层 23 号房 开发、服务、咨询；会议服务；物业管
理。
房地产开发与经营，商品房销售，酒店
中天城投集团江苏置业有限公 南京市栖霞区仙林街道 投资及管理，健身服务，建筑材料、日
8 55,000 100% 张智
司 文枢东路 1 号 1 幢 306 室 用百货、机械设备、五金交电、电子产
品的销售
房地产开发与经营；物业管理；文化产
业项目投资；演艺活动策划（不含演出
中天城投集团贵州文化广场开 贵州省贵阳市南明区瑞
9 160,000 100% 李正南 经纪）；文化艺术创作；文化活动的交
发建设有限公司 金南路 104 号 2 栋
流策划；广告代理、设计、发布；会议
及展览展示服务；酒店管理。
中天城投集团华北置业有限公 北京市海淀区阜成路 73 房地产开发；项目投资，销售自行开发
10 12,000 100% 张智
司 号 37 号楼 19 层 1912 号 的商品房，投资管理。
在合法取得的土地使用权范围内从事房
深圳市福田区农林路 69 地产开发经营业务，房地产经纪；旅游
中天城投集团南方置业有限公
11 2,000 100% 张智 号深国投广场一号楼 产业、绿色产业、新能源产业的投资管
司
1201 室 理、项目投资管理、非金融性投资（以
上具体项目另行申报）
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房地产开发经营;房屋租赁;场地租赁（不
中天城投集团广州置业有限公 广州市南沙区金隆路 26
12 1,000 100% 邓证引 含仓储）;物业管理;电子产品零售;五金零
司 号 1029 房
售;建材、装饰材料批发;五金产品批发。
非金融性项目投资、投资管理、投资咨
贵州省贵阳市观山湖区
询；固定资产管理；房地产项目管理；
中天城投集团（贵州）建设管 中天路 3 号贵阳国际会议
13 50,000 100% 张弦 建设工程咨询；家装设计；景观设计；
理有限公司 展览中心 C 区（C2001 大
物业管理。（依法须经批准的项目，经
厦 18 层 1 号）
相关部门批准后方可开展经营活动）
市政公用工程施工总承包贰级（承担城
市道路工程、公共广场工程）；房屋建
筑工程施工总承包贰级；建筑装饰装修
工程施工叁级（可承担单位工程造价 60
贵州省贵阳市云岩区新
万元及以下建筑室内、室外装修装饰工
14 贵州市政工程有限公司 2,500 100% 文仕贤 添大道南段 289 号中天花
程）；城市园林绿化工程施工叁级（可
园玉兰园 D-1 座
在省内承包 20 公顷以下城市园林绿化工
程，可兼营城市园林绿化植物材料）；
装饰装潢叁级；土石方工程专业承包叁
级。
物业管理；家政服务；房屋中介服务；
贵州省贵阳市云岩区新
中天城投集团物业管理有限公 企业营销策划；房屋租赁；房屋销售服
15 5,500 100% 陈楠 添大道南段 289 号中天花
司 务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、
园玉兰园 E 座 2 楼
外墙清洗及防水处理服务。
设计、制作、发布、代理各类广告（国
贵州省贵阳市观山湖区 内）及各类品牌管理服务、房地产项目
16 中天城投文化传播有限公司 200 100% 黄佑静
中天路 3 号 销售代理及投资咨询；组织策划及执行
大型中外文化演艺演出活动（凭相关手
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续从事经营活动）、文化事业代理、展
览；文化教育、企业管理培训、信息技
术咨询顾问及调研服务；饮食、娱乐、
休闲、旅游行业文化传播及投资；艺术
品、工艺品展览及销售。
矿产资源的投资、经营和服务管理；投
中天城投集团资源控股有限公 贵州省贵阳市观山湖区
17 48,000 100% 陈畅 资和经营矿产资源及能源项目、商品进
司 中天路 3 号 19 层 1 号
出口；经营进出口代理业务。
商业项目及酒店的投资及经营管理；承
办展览展示活动（展销会凭审批手续从
事经营活动）及会议服务；设计、制作、
中天城投集团旅游会展有限公 贵州省贵阳市观山湖区
18 2,000 100% 张智 代理发布国内广告业务；信息咨询服务；
司 八匹马房交中心 1-2
技术开发及咨询服务；旅游景点项目及
基础设施的建设及配套开发；旅游产品
的开发及销售。
会议展览举办、承接，场地租赁，展台
贵阳国际会议展览中心有限公 贵州省贵阳市观山湖区 的设计与搭建、装修，广告的发布、制
19 3,000 100% 石维国
司 八匹马房交中心 1-4 号 作，商务服务，房地产开发，销售：日
用百货。
商业物业招商、商业地产经营管理营运
及咨询；房屋租赁；物业管理及项目咨
贵州省贵阳市观山湖区 询；商业房地产投资咨询；商业地产项
中天城投集团商业管理有限公
20 500 100% 石维国 黔汇特产美食城贵阳遵 目策划；商业和商场设计；大型购物中
司
义馆 心经营；餐饮经营管理；批零兼营：预
包装食品、散装食品、工艺品。（以上
经营项目，国家禁止、限制的除外，涉
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及行政许可的，须凭许可证经营。）
健身健美操、体能测试、健身健美培训；
贵州省贵阳市云岩区新 体育运动项目、休闲体育项目咨询、服
21 中天大健康产业有限公司 500 100% 朱俊 添大道 289 号（中天花园） 务；体育场馆会所管理；场地出租；销
玉兰园 C 座负三层 售：日用百货，工艺美术品，体育、健
身器材。
贵阳市云岩区新天大道
22 贵阳中天中学 5,000 100% 项定基 高中、初中学历教育。
289 号中天花园
贵阳市云岩区新天大道
23 贵阳中天北京小学 1,500 100% 唐洁 全日制小学学历教育。
289 号（中天花园内）
贵阳市云岩区新天大道
24 贵阳市云岩区中天幼儿园 3 100% 余莲萍 2-6 岁幼儿教育。
289 号（中天花园内）
贵阳市南明区中天世纪新城幼 南明区红岩桥 1 号世纪新
25 20 100% 张世丽 2-6 岁幼儿教育。
儿园 城
贵阳市云岩区中天御景湾幼儿 云岩区新添大道南段 289
26 3 100% 张世丽 2-6 岁幼儿教育。
园 号中天花园
房地产开发、城市基础设施及配套项目
开发、综合性商业（专项管理除外）、
贵州省遵义市红花岗区
装饰装潢、物业管理。（以上经营范围
27 中天城投集团遵义有限公司 10,000 91% 徐勇 万里路蔺家坡还房小区
国家法律法规禁止经营的不得经营，法
26 栋 2 层
律法规规定须经审批而未获审批前不得
经营）
文化产业项目开发及投资、旅游项目开
贵州省贵阳市南明区科
28 贵州文化产业股份有限公司 48,630.39 68.48% 张智 发、印刷纸板项目开发、装饰艺术项目
学路 1 号
开发；文物仿制；古建筑、古文物修缮、
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修复；美术设计；艺术人才培训；科技
开发；文化活动咨询服务；演艺活动的
策划、组织；文化艺术生产的创作；文
化艺术用品的销售；影像制品的设计；
舞台美术装置、服务；群众性文化活动、
文艺创作；史料、史志征集活动、街头
文化宣传活动的组织；媒体广告代理、
设计、制作、发布；路牌、灯箱、布幅
广告；企业策划、设计；版权、著作权
代理；会议及展览服务、办公服务、技
术推广服务；酒店管理。
城市基础设施、土地整理、复垦、利用
中天城投集团龙洞堡工业园股 贵州省贵阳市南明区政 及相关配套设施的投资、开发、建设和
29 100,000 51% 张智
份有限公司 府机关大楼 1 楼 经营管理；工业园区开发、建设和经营
管理；房地产开发、建设和经营管理。
截至本报告书签署日，标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小
学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观
山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园仍为中天金融子公司，相关股权变更及举办人变更手续也在积极
办理中。
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3、中天城投集团有限公司取得子公司履行的程序
（1）2016 年 11 月 30 日，中天金融第七届董事会第 55 次会议决议通过，
为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，公司拟出
资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地
产业务开发投资运营平台。
中天城投有限公司设立后将：（1）通过增资方式入股云南华盛基础设施运营
管理有限责任公司（以下简称“华盛公司”），并取得该公司 51%的股权。增资完
成后，中天城投有限公司将与华盛公司共同出资成立中天城投集团云南投资开发
建设公司，积极参加云南省的基础设施投资运营建设和管理的 PPP 项目；（2）
全资成立中天城投集团四川投资开发建设公司。该公司成立后，将与贵州川商城
市建设有限公司、贵州天兴达贸易有限公司及贵阳恒森房地产开发有限公司共同
出资成立中天城投泸州置业有限公司。
（2）2016 年 12 月 29 日，中天金融第七届董事会第 56 次会议决议通过《关
于投资设立全资子公司的议案》，同意以自有资金全资分期出资设立中天城投集
团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。
（3）2017 年 1 月 18 日，中天金融第七届董事会第 58 次会议通过《关于投
资设立全资子公司的议案》，同意以自有资金全资设立贵州金融城有限公司（暂
定名，最终名称以工商登记为准）；通过《关于子公司拟投资设立贵州中天城市
节能投资发展有限公司的议案》，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（以下简称“金融公司”）与江苏河海新能源股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日签
署《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公
司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》，共同作为发起人
投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司（以下简称“贵州中天节能”，暂
定名，最终名称以工商登记为准），贵州中天节能注册资本为人民币 5,000 万元。
其中，金融公司出资人民币 3,000 万元，占贵州中天节能注册资本的 60%。
（4）关于子公司股权划转的程序
2017 年 4 月 24 日，第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司股权
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划转的议案》，同意公司为进一步完善及优化现有经营业务结构，对公司现有资
产和业务进行如下整合：（一）公司拟将所持有的以下子公司：中天城投集团欣
泰房地产开发有限公司、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司、中天城投集团
乌当房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团贵阳
房地产开发有限公司、中天城投集团景观维修有限公司、中天城投集团贵阳国际
金融中心有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团贵州文
化广场开发建设有限公司、中天城投集团华北置业有限公司、中天城投集团南方
置业有限公司、中天城投集团广州置业有限公司、中天城投集团（贵州）建设管
理有限公司、贵州市政工程有限公司、中天城投集团物业管理有限公司、中天城
投文化传播有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团旅游会展
有限公司、贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团商业管理有限公司、
中天大健康产业有限公司、贵阳中天中学、贵阳中天北京小学、贵阳市云岩区中
天幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
的全部股权转让给中天城投（贵州）城市投资开发有限公司。（二）公司拟将所
持有的：中天城投集团遵义有限公司 91%的股权、贵州文化产业股份有限公司
68.48%的股权、中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 51%的股权转让给中
天城投（贵州）城市投资开发有限公司。
三、交易标的股权结构及控制关系
中天金融
100%
城投集团
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四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
根据信永中和对城投集团两年一期模拟财务报表出具的《审计报告》
【XYZH/2018CDA80017】，截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团资产总额为
4,327,557.51 万元。主要资产主要是城投集团及下属公司开发的房地产项目存货
等。
城投集团主要资产情况如下表所示：
单位：万元；%
2017.9.30
项 目
金 额 比 例
货币资金 248,804.11 5.75
应收票据 - -
应收账款 240,983.85 5.57
预付款项 132,903.93 3.07
应收利息 - -
其他应收款 94,615.97 2.19
存货 3,359,332.18 77.63
一年内到期的非流动资产 195.20 0.00
其他流动资产 1,048.32 0.02
流动资产合计 4,077,883.57 94.23
可供出售金融资产 105,729.05 2.44
持有至到期投资 - -
长期应收款 2,543.54 0.06
长期股权投资 52,526.29 1.21
投资性房地产 1,948.11 0.05
固定资产 28,219.32 0.65
无形资产 14,572.80 0.34
商誉 246.02 0.01
长期待摊费用 1,427.52 0.03
递延所得税资产 4,562.46 0.11
其他非流动资产 37,898.85 0.88
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非流动资产合计 249,673.94 5.77
资产总计 4,327,557.51 100.00
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2、主要资产存货
截至评估基准日，城投集团存货项目的主要构成，涉及的主要项目及其账面价值、评估价值等情况如下表所示：
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
1 中天城投集团有限公司 母猪笼项目--开发成本 7,557.54 7,557.54 账面值列示 0
中天城投集团欣泰房地 欣泰帝景--开发产品 12,355.52 16,969.06 价值倒扣法 37.34
2
产开发有限公司 欣泰帝景--开发成本 2,494.32 2,494.32 账面值列示 0
贵州中天南湖房地产开
3 托斯卡纳三期--开发产品 11,822.20 12,983.04 价值倒扣法 9.82
发有限责任公司
中天城投集团乌当房地
4 中天假日方舟开发项目--开发成本 317,771.34 464,379.67 假设开发法 46.14
产开发有限公司
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚
338,662.20 506,894.14 价值倒扣法 49.68
中天城投集团城市建设 公租房”项目----开发产品
5
有限公司 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚
504,415.62 572,161.94 假设开发法 13.43
公租房”项目----开发成本
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“贵阳云
岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、
366,000.23 526,217.05 价值倒扣法 43.78
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
中天城投集团贵阳房地 ----开发产品
6
产开发有限公司 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳云岩
780,479.26 1,011,089.30 假设开发法 29.55
渔安安井回迁居住区----开发成本
文化广场人剧地块----开发成本 55,417.72 55,417.72 账面值列示 0
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序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
贵阳东盛房地产开发有
7 欣盛楠苑二期--开发产品 1,616.82 1,596.41 价值倒扣法 -1.26
限公司
中天城投集团龙洞堡工
8 龙洞堡工业园区项目--开发成本 18,303.23 18,303.23 账面值列示 0
业园股份有限公司
中天城投集团遵义有限 中天.湘江项目--开发产品 3,990.50 5,515.74 价值倒扣法 38.22
9
公司 中天.湘江项目--开发成本 29,908.22 46,365.60 假设开发法 55.03
中天城投集团景观维修
10 原材料及工程施工成本 15,923.78 16,133.16 价值倒扣法 1.31
有限公司
11 贵州市政工程有限公司 工程施工成本 7,171.71 8,686.20 价值倒扣法 21.15
中天城投集团贵阳国际 金融中心一二期项目--开发产品 76,544.18 110,457.56 价值倒扣法 44.31
12
金融中心有限责任公司 金融中心一二四期项目--开发成本 393,214.78 457,053.53 假设开发法 16.24
中天城投集团江苏置业 价值倒扣法、
13 中天.铭庭--开发产品 8,052.18 10,770.20 33.76
有限公司 收益法
文化广场安置房--开发产品 2,957.91 4,929.24 价值倒扣法 66.65
中天城投集团贵州文化
14 “朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块
广场开发建设有限公司 225,796.44 225,796.44 账面值列示 0
开发”项目待建项目----开发成本
贵阳南明中天城投房地
15 开发成本 163,124.32 172,727.26 市场比较法 5.89
产开发有限公司
中天城投(泸州）置业有
16 开发成本 14,227.62 15,512.99 市场比较法 9.03
限公司
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序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
17 贵州金融城有限公司 开发成本 1,574.02 1,574.02 账面值列示 0
合 计 3,359,381.67 4,271,585.36 - 27.15
3、尚未办理土地证的资产情况
序 土地面积 账面价值 评估价值 评估增
项目公司名称 项目名称 涉及地块 评估方法 备注
号 （m2) （万元） （万元） 值率%
前期开发成本等、
中天城投集团有限
1 母猪笼项目--开发成本 / 0 7557.54 账面值列示 7557.54 0 尚未签土地出让
公司
合同
项目涉及贵阳市
老城区范围内的
中天城投集团贵阳
文化广场人剧地块---- 旧城改造拆迁，目
2 房地产开发有限公 人民剧场地块 56448 55417.72 账面值列示 55417.72 0
开发成本 前未拆迁，已签出
司
让合同，土地证正
在办理中
前期开发成本等、
中天城投集团龙洞
龙洞堡工业园区项目-- 未签土地出让合
3 堡工业园股份有限 / 0 18303.23 账面值列示 18303.23 0
开发成本 同，现政府规划调
公司
整
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两项目涉及贵阳
“朝阳剧场地块开发” “朝阳剧场地块 市老城区范围内
中天城投集团贵州
项目、“河滨剧场地块 开发”地块、“河 的旧城改造拆迁，
4 文化广场开发建设 80499 225796.44 账面值列示 225796.44 0
开发”项目待建项目 滨剧场地块开 目前未拆迁完毕，
有限公司
----开发成本 发”地块 已签出让合同，土
地证正在办理中
中天城投(泸州）置 刚购买的土地，土
5 开发成本 三宗商服用地 128899 14227.62 市场比较法 15512.99 9.03
业有限公司 地证正在办理中
成本包括金融北
城可研及咨询论
贵州金融城有限公 证费、金融北城规
6 开发成本 / 0 1574.02 账面值列示 1574.02 0
司 划设计费等。未签
土地出让合同,土
地证正在办理中
（1）上述未办理证照资产对本次交易产生影响
本次资产出售标的为城投集团 100%股权权益，本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。标的资产的
股权权属清晰、不存在抵押、质押或其他限制的情况，过户不存在实质性法律障碍。上述尚未取得土地证书的项目所列示账面价值主
要为公司前期开发成本，后续相关土地开发程序手续在标的资产交割完成后由城投集团按照相关法律法规继续办理。综上所述，上述
情况不会对本次交易产生实质性影响。
（2）交易对方充分知悉且确认不因此追究上市公司责任
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交易对方金世旗产投已出具相关承诺，金世旗产投充分知悉城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况，
且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后金世旗产投因此可能面临的相关风险，金世旗产投承诺：“上述事项
对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
4、权属处于变更过程中的资产情况
本次交易作价的资产，存在小部分资产权属仍属于中天金融的情形，截至本报告书签署日该部分资产权属正处于由中天金融办理
至城投集团名下的过程中。
（1）权属处于变更过程中的资产范围
标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天
北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖区中天会展二号幼
儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园（以下简称“教育类资产”）仍为中天金融子公司，相关股权转让及举办人变更手续也在
积极办理中。
（2）权属处于变更过程中的资产的账面价值和评估值情况
单位：万元；%
序 账面资产 占总资 评估价值 占评估总额
公司名称
号 (万元） 产比例 （万元） 比列
1 龙洞堡工业园 10,200.00 0.24% 10,075.36 0.33%
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2 贵阳中天北京小学 1,242.62 0.03% 1,233.16 0.04%
3 贵阳中天中学 7,807.72 0.18% 7,794.24 0.25%
贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园（贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园、贵阳市观山湖区
4 3,279.43 0.08% 3,284.10 0.11%
中天帝景 B 区幼儿园、贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园）
5 贵阳市观山湖区中天北京小学 3,384.04 0.08% 3,369.20 0.11%
贵阳市云岩区中天幼儿园（贵阳市云岩区中天幼儿园、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园、贵阳
6 4,595.16 0.11% 4,609.51 0.15%
市南明区中天世纪新城幼儿园）
7 贵阳市云岩区中天北京小学 729.97 0.02% 729.97 0.02%
合 计 31,238.94 0.72% 31,095.54 1.01%
注：资产总额为截至 2017 年 9 月 30 日城投集团模拟报表资产总额，评估总额为以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估总额。
上述资产账面价值合计 31,238.94 万元，占城投集团截至 2017 年 9 月 30 日模拟报表合并总资产的 0.72%，评估价值合计 31,095.54
万元，合计占比 1.01%。上述资产占本次评估资产总额比例较小，对本次资产评估价值不会产生重大影响。
（3）权属处于变更过程中的资产最新进展情况
序号 公司名称 目前股东/举办人 手续办理进展 预计成功办理时间
1 贵阳中天中学 城投集团 已办理 -
2 贵阳中天北京小学 上市公司 已批复 2018-12-31
3 贵阳市观山湖区中天北京小学 上市公司 已批复 2018-12-31
4 贵阳市云岩区中天北京小学 城投集团 已变更 -
5 贵阳市云岩区中天幼儿园 城投集团 已变更 -
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6 贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园 上市公司 已批复 2018-12-31
7 贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园 上市公司 已批复 2018-12-31
8 贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园 上市公司 已批复 2018-12-31
9 贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园 上市公司 已批复 2018-12-31
10 贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园 上市公司 已批复 2018-12-31
同意由城投集团与兰祥地产签订
11 龙洞堡工业园 上市公司 已获取知悉函
《补充协议》
A、龙洞堡工业园情况说明
2010 年 11 月，中天城投集团股份有限公司（上市公司曾用名）与贵阳兰祥地产开发有限公司共同投资组建中天城投集团龙洞堡
工业园股份有限公司，开发建设龙洞堡食品工业园项目，后因政府规划调整，导致项目最初的投资意图无法全面实现。
目前，上市公司已暂停对龙洞堡工业园区的投资。对公司在食品工业园的投资，经与南明区政府协商，南明区政府同意与公司签
订股权转让协议，收购公司在龙洞堡工业园项目的股权。
2016 年 12 月 30 日，上市公司与贵阳兰祥地产开发有限公司签署了《关于中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司股权转让协议》
（以下简称“《龙洞堡公司股权转让协议》”）；截至 2017 年 7 月上市公司实施内部整合时《龙洞堡公司股权转让协议》仍未执行完毕，
经与贵阳兰祥地产开发有限公司协商，同意由城投集团由贵阳兰祥地产开发有限公司签订《补充协议》，继续履行相关股权转让的权利
与义务
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综上所述，龙洞堡工业园的股权变更手续不存在实质性法律障碍。
B、教育类资产情况
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园变更举办者的批复》（观教
复〔2018〕6 号），同意贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12 月 31 日前按照民办教育相关
法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园变更举办者的批复》（观教
复〔2018〕7 号），同意贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12 月 31 日前按照民办教育相关
法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园变更举办者的批复》（观教
复〔2018〕8 号），同意贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12 月 31 日前按照民办教育相关
法规政策申请变更办学许可证。
根据贵阳市观山湖区教育局于 2018 年 3 月 1 日出具的《关于同意贵阳市观山湖区中天北京小学变更举办者的批复》观教复〔2018〕
9 号），同意贵阳市观山湖区中天北京小学的举办者变更为城投集团，并于 2018 年 12 月 31 日前按照民办教育相关法规政策申请变更
办学许可证。
根据《贵阳市民办学校举办者变更申请表》，云岩区教育局同意贵阳中天北京小学和贵阳市云岩区中天北京小学的举办者变更为城
投集团。
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前述教育资产办理举办人变更事宜已获得相应教育主管部门的同意，不存在实质性障碍，相关主体将依法于 2018 年 12 月 31 日前
办理新的办学许可证。
截至本报告签署日，贵阳中天中学、贵阳市云岩区中天北京小学、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园已经完成举办人变更手续，其
余教育类资产举办人变更手续已经获得相应主管教育局关于同意变更举办人的批准，目前正在办理举办人变更后的办学许可证等证件。
举办人变更手续不存在实质性障碍，预计与 2018 年 12 月 31 日前全部完成举办人变更手续。
（4）相关方对权属处于变更过程中的资产采取的措施
根据中天金融与金世旗产投签订的《股权转让协议》第二条 2.3 款相关内容，交易双方已经同意前述教育类机构依法办理举办人
变更为城投集团的相关手续。
上市公司已积极履行相关义务，协助城投集团完成上述股权转让及举办人变更的手续，截至本报告签署日，已取得贵阳兰祥地产
开发有限公司关于同意由城投集团继续履行《龙洞堡公司股权转让协议》的同意函及教育类资产相应主管教育局关于同意举办变更人
的批准，相关变更手续不存在实质性法律障碍。交易对手对相关事项已经充分知悉，上市公司不会承担相应的法律义务。
本次交易对方金世旗产投的承诺，金世旗产投充分知悉中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股权
转让及举办人变更手续办理现状，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响及本次交易完成后金世旗产投因此可能面临的相关
风险。金世旗产投承诺：上述事项对本次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天金融主张任何
权益或追究上市公司责任。
（5）财务顾问关于权属处于变更过程中的资产的结论性意见
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经核查，独立财务顾问认为，本次资产置出的教育类资产账面价值及评估价值均占本次拟出售标的资产账面价值及评估价值比例
较小，对本次评估估值的结果不构成重大影响。截至本回函日，已取得贵阳兰祥地产开发有限公司关于同意由城投集团继续履行《龙
洞堡公司股权转让协议》的同意函，后续股权转让手续不存在实质性法律障碍；相关教育类资产已经全部取得了主管教育局同意变更
举办人的批准，目前正在办理举办人变更后的办学许可证等证件，举办人变更手续不存在实质性法律障碍。交易对手方已就上述事项
出具《知悉函》，确认充分知悉上述股权转让及举办人变更的情况，并确认不因上述事项追究上市公司的法律责任。
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（二）主要负债情况
根据信永中和对城投集团两年一期模拟财务报表出具的《审计报告》
【XYZH/2018CDA80017】，截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团负债合计为
2,801,643.66 万元。主要负债是应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款等。
城投集团主要负债情况如下表所示：
单位：万元；%
2017.9.30
项 目
金 额 比 例
短期借款 130,000.00 4.64
应付票据 83,999.60 3.00
应付账款 359,361.51 12.83
预收款项 659,231.97 23.53
应付职工薪酬 4,208.86 0.15
应交税费 48,505.05 1.73
应付利息 2,649.32 0.09
应付股利 2,574.28 0.09
其他应付款 570,938.66 20.38
一年内到期的非流动负债 239,132.34 8.54
其他流动负债 55.53 0.00
流动负债合计 2,100,657.13 74.98
长期借款 609,124.13 21.74
专项应付款
递延收益 91,862.40 3.28
非流动负债合计 700,986.53 25.02
负债合计 2,801,643.66 100.00
（三）对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团除子公司之间存在担保外，仅有 1 笔子由
中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司对中天
金融的担保，合计金额为 36,390.00 万元，本次标的股权转让成功后，将成为对
非股东方的担保，除此外不存在其他对外担保。简要情况如下：
单位：万元
担保方名称 被担保方 担保金 担保起始 担保到期 担保是否
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名称 额 日 日 已经履行
完毕
中天城投集团城市建设有限 中天金融
公司、中天城投集团贵阳房 集团股份 36,390.00 2015/12/24 2018/6/24 否
地产开发有限公司 有限公司
除上述对股东中天金融的担保外，城投集团按房地产经营惯例为商品房承购
人提供按揭贷款担保。担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合
同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办
妥后并交银行执管之日止。
（四）抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司抵押质押情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
存货 726,847.02 借款抵押
可供出售金融资产 3,260.00 借款质押
长期股权投资 466,514.39 借款质押
抵押的存货主要是贵阳房开、南明房开、乌当房开、金融公司的的开发产品，
包括假日方舟、未来方舟的土地使用权、已完工商品房或配套商业。抵押的可供
出售金融资产是盛世未来基金持有句容宏锦的 646 万元股权。长期股权投资是城
投集团持有城建公司 51%股权及贵阳房开、乌当房开、金融公司、南明房开的
100%股权。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书签署日，中天城投集团有限公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情况。
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五、主要业务情况
（一）主营业务概况
本次交易拟出售标的公司城投集团 100%股权，标的公司的主营业务所属行
业为“K70 房地产业”门类的“K7010 房地产开发经营”。城投集团主要立足于贵州
省贵阳市房地产市场，以开发中高档及普通住宅为主，辅以商业、写字楼、保障
房。城投集团积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提
升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化，在细分市场中具有一定的品牌影
响力。
综合考量城投集团所开发项目的区域、土地储备量、开发面积、销售收入等
因素，城投集团处于贵州房地产行业中的龙头地位。
（二）开发项目区位图
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（二）报告期内所有项目概况
1、已完工项目
项目名称 项目地址 类别
中天世纪新城三期 贵阳市 住宅
南京中天铭廷 南京市 住宅
云岩渔安安井回迁区居住区 贵阳市 住宅、商业
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住
贵阳市 公租房
区 E 组团（公租房组团）
中天花园 B 区 贵阳市 住宅
2、在建项目
项目名称 项目地址 类别
中天万里湘江 遵义市 商业、住宅
白岩脚公租房 贵阳市 公租房
贵阳国际金融中心一期及商务区 贵阳市 商业
贵阳国际金融中心二期 贵阳市 商业、住宅
渔安安井温泉旅游城“未来方舟” 贵阳市 商业、住宅
假日方舟 贵阳市 住宅
3、拟建项目
项目名称 项目地址 类别
贵州文化广场项目 贵阳市 商业、住宅
贵阳国际金融中心四期 贵阳市 商业、住宅
中天悦曦府 贵阳市 商住
中天泸州文旅城 四川泸州市 商住
（三）最近三年项目建设及销售情况
单位:平方米
2017 年
产品
开工面积 竣工面积 销售面积
住宅 673,500 924,000 1,385,400
商业 380,000 82,700 236,200
写字楼 636,000 896,900 225,300
车库车位 569,000 454,900 212,700
其他 90,200 230,200 2,600
合计 2,348,700 2,588,700 2,062,235
产品 2016 年度
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开工面积 开工面积 开工面积
住宅 1,988,600 1,988,600 1,988,600
商场 354,100 354,100 354,100
写字楼 435,000 435,000 435,000
车库车位 883,400 883,400 883,400
其他 188,600 188,600 188,600
合计 3,849,700 3,849,700 3,849,700
2015 年度
产品
开工面积 竣工面积 销售面积
住宅 1,333,800 1,121,400 1,350,500
商场 171,800 274,200 274,280
写字楼 214,590 610,700 87,400
车库车位 505,100 625,400 177,100
其他 183,500 116,400
合计 2,408,790 2,748,100 1,889,280
（四）已完工项目具体情况
1、南京中天铭廷项目
南京中天铭廷项目，位于江苏省南京市栖霞区仙林鸿雁名居北侧，东至道路，
南至鸿运嘉园小区，西至国有空地，北至文成路。占地面积 3.31 万平方米，规
划总建筑面积 11 万平方米，预计总投资 12.96 亿元。该项目于 2014 年 5 月开工
建设，截至 2017 年 12 月 31 日，项目已经竣工交付，剩余车位进行销售。
南京中天铭廷已取得的资格文件如下：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 320113201410034 号
国有土地使用权证 宁栖国用（2014）第 01112 号
建设工程规划许可证 建字第 320113201410311
建筑工程施工许可证 宁仙施许（2014）017 号
宁房销第 2014100105 号
商品房预售许可证 宁房销第 2015100132 号
宁房销第 2016000002 号
2、贵阳云岩渔安安井回迁安置居住区
贵阳云岩渔安安井回迁安置居住区位于贵阳市云岩区，是贵阳市政府为了开
发渔安安井片区而专门划拨出来的一块土地，用于兴建上述片区原有村民的拆迁
安置回迁房。项目占地面积 22.14 万平方米，总建筑面积 72.62 万平方米。项目
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预计总投资为 24.66 亿元。项目于 2010 年 6 月开工，截至 2017 年 12 月 31 日，
已完成 B、C、D 组团竣工交付安置。
渔安安井回迁安置居住小区已取得的资格文件如下：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 520000200802014 号
筑国用（2009）第 27424 号
筑国用（2010）第 27511 号
筑国用（2010）第 31815 号
筑国用（2011）第 06056 号
国有土地使用权证
筑国用（2012）第 08818 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0024517 号
黔（2017）云岩区不动产权第 0002713 号
黔（2017）云岩区不动产权第 0002714 号
建字第 520000201023037 号
建字第 520000201023675 号
建字第 520000201024742 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201024869 号
建字第 520000201112811 号
建字第 520000201221613 号
520101200911240201
（补）520103200911240201
520101200911240401
520101200911240501
（补）520103201110210101
520103201011230201
建筑工程施工许可证 （补）520103201011240301
520103201011230401
520103201205250101
520103201205250201
520103201410070101
520103201410080101
5201031604130132-SX-001
（2014）筑商房预字第 160 号
（2016）筑商房预字第 115 号
商品房预售许可证
（2016）筑商房预字第 126 号
（2016）筑商房预字第 176 号
本项目为回迁安置区，商业配套设施已办理商品房预售许可证或者现房销售
证明书。截至 2017 年 12 月 31 日，已完成部分回迁安置。
3、贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团），位于贵阳市东
二环边沿、南至东山路，东部新城渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目的西南
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角，是城市次中心——渔安安井温泉旅游城“未来方舟”大规划区域项目之一，
未来可享受渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目内的城市教育、医疗、休闲娱
乐等基础设施配套。本项目主要建设 16 栋公共租赁用房，占地面积约 9.41 万平
方米，规划建筑面积约 29.90 万平方米。项目已于 2011 年 6 月开工建设，截至
2017 年 12 月 31 日，项目已完成竣工，已交房。
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）已取得的资格文
件如下：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 520000201111575 号
筑国用（2011）第 06056 号
国有土地使用权证 筑国用（2015）第 00674 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0011063 号
建设工程规划许可证 地字第 520000201112632 号
建筑工程施工许可证 520103201105200101
商品房预售许可证 （2015）筑商房预字第 160 号
（五）在建项目具体情况
1、中天万里湘江
中天万里湘江项目位于遵义市红花岗区万里路，项目占地面积 9.43 万平方
米，总建筑面积 70.23 万平方米，项目预计总投资约为 23.84 亿元。项目于 2009
年 7 月开工，C、D、E、F、A1 组团已经竣工，B 组团预计 2018 年 12 月完工，
截至 2017 年 12 月 31 日，项目施工进度约 85%。
中天万里湘江项目已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201003640 号
地字第 520000200906868 号
地字第 520000201003639 号
地字第 520000201003638 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201003637 号
地字第 520000201407001 号
地字第 520000201407002 号
地字第 52000020103684 号
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资格证件 证件编号
地字第 520000201435566 号
遵市国用（2007）第 101 号
遵市国用（2007）第 102 号
遵市国用（2010）第 04 号
遵市国用（2010）第 193 号
国有土地使用权证
遵市国用（2012）第 93 号
遵市国用（2013）第 53 号
遵市国用（2013）第 54 号
黔（2017）遵义市不动产权第 0007512 号
建字第 520000200907065 号
建字第 520000200907066 号
建字第 520000200907067 号
建字第 520000200907068 号
建字第 520000201203871 号
建字第 520000201203872 号
建字第 520000201203873 号
建字第 520000201203874 号
建字第 520000201203875 号
建字第 520000201203876 号
建字第 520000201203877 号
建字第 520000201334738 号
建字第 520000201334739 号
建字第 520000201334740 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201334741 号
建字第 520000201334742 号
建字第 520000201334743 号
建字第 520000201334744 号
建字第 520000201334745 号
建字第 520000201334746 号
建字第 520000201301533 号
建字第 520000201301534 号
建字第 520000201301535 号
建字第 520000201301536 号
建字第 520000201301537 号
建字第 520000201301538 号
建字第 520000201301539 号
建字第 520000201301540 号
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资格证件 证件编号
建字第 520000201301541 号
建字第 520000201500611 号
建字第 520000201500612 号
建字第 520000201500613 号
建字第 520000201500614 号
建字第 520000201500615 号
建字第 520000201500616 号
建字第 520000201500617 号
建字第 520000201500618 号
建字第 520000201500619 号
522101200907200101
522101201210150101
建筑工程施工许可证 522101201305030101
522101201701110201
522101201712250101
遵市商房预证遵字（2009 年）第 039 号
遵市商房预证遵字（2012 年）第 060 号
遵市商房预证遵字（2012 年）第 058 号
商品房预售许可证 遵市商房预证遵字（2012 年）第 059 号
遵市商房预证遵字（2013 年）第 052 号
遵市商房预证遵字（2017 年）第 003 号
遵市商房预证遵字（2017 年）第 059 号
2、白岩脚公租房
白岩脚项目属于保障性住房项目，2011 年 3 月，中天城投集团与贵州省人
民政府签订了保障性安居工程建设框架协议，初步确立了项目的开发及运营模式。
本项目位于城市东部环城高速边沿、东部新城渔安安井温泉旅游城“未来方
舟”项目的东南角，北京东路与环城高速路交叉口。是城市次中心—渔安安井温
泉旅游城“未来方舟”大规划区域项目之一。项目占地面积约 39.37 万平方米，
规划总建筑面积约 138.42 万平方米。该项目已于 2013 年 12 月开始施工，截至
2017 年 12 月 31 日，项目施工进度约 85%，预计 2019 年 12 月前陆续完工交付。
白岩脚公租房项目已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
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建设用地规划许可证 地字第 520000201023713 号
筑国用（2013）第 25856 号（已换证注销）
筑国用（2013）第 25857 号（已换证注销）
黔（2016）乌当区不动产权第 0005715 号
国有土地使用权证 黔（2016）云岩区不动产权第 0036229 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0036230 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0036638 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0036639 号
建设工程规划许可证 建字第 520000201432542 号
（补）520103201205020101
建筑工程施工许可证 5201031609200119-SX-001
5201031706130123-SX-002
（2015）筑商房预字第 111 号
（2016）筑商房预字第 064 号
（2016）筑商房预字第 153 号
预售许可证
（2016）筑商房预字第 154 号
（2016）筑商房预字第 157 号
（2016）筑商房预字第 158 号
3、贵阳国际金融中心一期及商务区
贵阳国际金融中心一期及商务区，位于贵阳市观山湖区（原金阳新区）的核
心发展区。项目范围东至长岭北路，南至林城东路，西至石标路，北至金朱东路。
本项目主要建设商业写字楼，占地面积 31.13 万平方米，规划总建筑面积 191.1
万平方米，该项目于 2013 年 10 月开始施工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总
体施工进度约 92%，除 1#2#施工外已全部交付。已取得预售许可证或现房销售
备案证明书并实施销售，销售情况正常。
贵阳国际金融中心一期及商务区已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201219068 号
地字第 520000201416719 号
地字第 520000201416720 号
地字第 520000201416717 号
地字第 520000201416755 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201416718 号
地字第 520000201416752 号
地字第 520000201416754 号
地字第 520000201416743 号
地字第 52000201432512 号
地字第 52000201601077 号
155 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资格证件 证件编号
地字第 52000201601181 号
黔筑高新国用（2014）第 26 号
黔筑高新国用（2014）第 27 号
黔筑高新国用（2014）第 28 号
黔筑高新国用（2014）第 29 号
国有土地使用权证 黔筑高新国用（2014）第 30 号
黔筑高新国用（2013）第 42 号
黔筑高新国用（2013）第 43 号
黔筑高新国用（2013）第 44 号
黔筑高新国用（2013）第 45 号
建字第 520000201220886 号
建字第 520000201300019 号
建字第 520000201314920 号
建字第 520000201426117 号
建设工程规划许可证 建字第 520000201432512 号
建字第 520000201432513 号
建字 520000201501506 号
建字 520000201503017 号
建字 520000201503113 号
520101201301100101
520101201309031101
520101201311110401（观）
建筑工程施工许可证
520101201405190201
5201151610240110-SX-001
5201151601080112-SX-001
（2013）筑商房预字第 154 号
（2013）筑商房预字第 155 号
（2014）筑商房预字第 021 号
（2014）筑商房预字第 022 号
（2014）筑商房预字第 023 号
（2014）筑商房预字第 039 号
（2014）筑商房预字第 040 号
商品房预售许可证
（2014）筑商房预字第 041 号
（2014）筑商房预字第 093 号
（2014）筑商房预字第 114 号
（2015）筑商房预字第 014 号
（2015）筑商房预字第 015 号
（2015）筑商房预字第 040 号
（2015）筑商房预字第 121 号
4、贵阳国际金融中心二期
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
贵阳国际金融中心二期，位于贵阳市观山湖区（原金阳新区）的核心发展区。
项目坐落在林城东路，规划的 210 国道两侧。本项目以住宅为主、少量公寓和商
业项目，占地面积 94.91 万平方米，规划总建筑面积 273.9 万平方米，预计总投
资约 100.85 亿元。该项目于 2014 年 11 月开工建设，截至 2017 年 12 月 31 日，
项目总体施工进度约 80%，项目楼盘已取得预售许可证并实施销售，销售情况正
常。
贵阳国际金融中心二期已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201319917 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201319918 号
地字第 520000201319914 号
（2016）观山湖区不动产权第 0008377 号
（2016）观山湖区不动产权第 0039032 号
国有土地使用权证
（2016）观山湖区不动产权第 0039035 号
（2016）观山湖区不动产权第 0031974 号
建字第 520000201426118 号
建字第 520000201429785 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201426197 号
建字第 520000201501526 号
520101201411050201
520101201412160101
520101201412160201
建筑工程施工许可证
5201151604070106-SX-001
5201151609060113-SX-001
5201151601110104-SX-001
（2014）筑商房预字第 152 号
（2014）筑商房预字第 153 号
（2014）筑商房预字第 154 号
（2015）筑商房预字第 062 号
（2015）筑商房预字第 078 号
（2016）筑商房预字第 026 号
商品房预售许可证 （2016）筑商房预字第 038 号
（2016）筑商房预字第 119 号
（2016）筑商房预字第 131 号
（2016）筑商房预字第 138 号
（2016）筑商房预字第 153 号
（2016）筑商房预字第 159 号
（2016）筑商房预字第 164 号
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2016）筑商房预字第 165 号
（2016）筑商房预字第 166 号
（2016）筑商房预字第 187 号
（2017）筑商房预字第 065 号
5、渔安安井温泉旅游城“未来方舟”
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目位于贵阳市老城区东部的云岩区渔安
安井片区，地处贵阳市南明河下游流域的起点，北接乌当温泉旅游带，具备丰富
且稀缺的温泉旅游资源。渔安安井温泉旅游城“未来方舟”规划总用地 377.9 万
平方米，规划总建筑面积约 1,331.8 万平方米，预计总投资 5,955,400 万元。该项
目已于 2011 年 8 月开始施工，预计 2020 年 12 月完工。按照分期开发的原则，
目前已竣工交付 G 区、F 区、E 区、D 区中部分组团，截至 2017 年 12 月 31 日，
项目施工进度约 80%，项目楼盘已经取得预售许可证或现房销售备案并实施销售，
销售情况正常。
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201024562 号
地字第 520000201024563 号
地字第 520000201024564 号
地字第 520000201024565 号
地字第 520000201111565 号
地字第 520000201111566 号
地字第 520000201111567 号
地字第 520000201111571 号
地字第 520000201111578 号
地字第 520000201111580 号
建设用地规划许可证
地字第 520000201219031 号
地字第 520000201219032 号
地字第 520000201219033 号
地字第 520000201219034 号
地字第 520000201219035 号
地字第 520000201219036 号
地字第 520000201219037 号
地字第 520000201219038 号
地字第 520000201219039 号
地字第 520000201219046 号
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资格证件 证件编号
地字第 520000201219047 号
地字第 520000201219048 号
地字第 520000201112667 号
地字第 520000201112670 号
地字第 520000201112671 号
地字第 520000201112709 号
地字第 520000201112710 号
地字第 520000201112711 号
地字第 520000201219130 号
地字第 520000201219131 号
地字第 520000201219132 号
地字第 520000201219133 号
地字第 520000201219134 号
地字第 520000201219135 号
地字第 520000201219136 号
地字第 520000201219137 号
地字第 520000201219138 号
地字第 520000201219139 号
地字第 520000201219140 号
地字第 520000201219141 号
地字第 520000201219142 号
地字第 520000201219144 号
地字第 520000201219145 号
地字第 520000201219146 号
地字第 520000201219147 号
地字第 520000201219148 号
地字第 520000201219149 号
地字第 520000201319389 号
地字第 520000201319392 号
地字第 520000201319393 号
地字第 520000201319394 号
地字第 520000201319395 号
地字第 520000201504017 号
地字第 520000201504018 号
地字第 520000201504019 号
地字第 520000201504020 号
地字第 520000201504058 号
地字第 520000201504059 号
地字第 520000201504060 号
地字第 520000201603473 号
地字第 520000201603488 号
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资格证件 证件编号
地字第 520000201603490 号
地字第 520000201603494 号
地字第 520000201603495 号
地字第 520000201604001 号
地字第 520000201604002 号
地字第 520000201604003 号
地字第 520000201604007 号
地字第 520000201604017 号
筑国用（2011）第 10045 号
筑国用（2011）第 10046 号
筑国用（2011）第 10047 号
筑国用（2011）第 11053 号
筑国用（2011）第 11054 号
筑国用（2011）第 11055 号
筑国用（2011）第 11056 号
筑国用（2011）第 11018 号
筑国用（2011）第 11019 号
筑国用（2011）第 11020 号
筑国用（2011）第 11021 号
筑国用（2011）第 11022 号
筑国用（2011）第 11023 号
筑国用（2011）第 11024 号
筑国用（2011）第 11025 号
筑国用（2011）第 11026 号
国有土地使用权证 筑国用（2011）第 11027 号
筑国用（2011）第 11145 号
筑国用（2011）第 11146 号
筑国用（2011）第 11147 号
筑国用（2011）第 11148 号
筑国用（2011）第 11149 号
筑国用（2011）第 11150 号
筑国用（2011）第 11151 号
筑国用（2011）第 11152 号
筑国用（2011）第 11153 号
筑国用（2011）第 11154 号
筑国用（2011）第 11155 号
筑国用（2011）第 11156 号
筑国用（2011）第 14814 号
筑国用（2011）第 14815 号
筑国用（2011）第 14816 号
筑国用（2011）第 16944 号
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资格证件 证件编号
筑国用（2011）第 16945 号
筑国用（2011）第 16946 号
筑国用（2011）第 16947 号
筑国用（2011）第 16948 号
筑国用（2011）第 16949 号
筑国用（2011）第 16950 号
筑国用（2011）第 17506 号
筑国用（2011）第 17507 号
筑国用（2011）第 17508 号
筑国用（2011）第 17509 号
筑国用（2011）第 17510 号
筑国用（2011）第 17511 号
筑国用（2011）第 17219 号
筑国用（2011）第 17220 号
筑国用（2011）第 17221 号
筑国用（2011）第 17222 号
筑国用（2011）第 17223 号
筑国用（2011）第 17224 号
筑国用（2012）第 14721 号
筑国用（2012）第 14727 号
筑国用（2012）第 14724 号
筑国用（2012）第 14723 号
筑国用（2012）第 14726 号
筑国用（2012）第 14722 号
筑国用（2012）第 14725 号
筑国用（2012）第 14728 号
筑国用（2012）第 14729 号
筑国用（2012）第 17891 号
筑国用（2012）第 17892 号
筑国用（2012）第 27971 号
筑国用（2012）第 27972 号
筑国用（2012）第 27973 号
筑国用（2012）第 27974 号
筑国用（2012）第 30187 号
筑国用（2012）第 30188 号
筑国用（2012）第 30189 号
筑国用（2013）第 06097 号
筑国用（2013）第 06098 号
筑国用（2013）第 06099 号
筑国用（2013）第 06100 号
筑国用（2013）第 06101 号
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资格证件 证件编号
筑国用（2013）第 06102 号
筑国用（2013）第 06103 号
筑国用（2013）第 06104 号
筑国用（2013）第 06105 号
筑国用（2013）第 06106 号
筑国用（2013）第 06107 号
筑国用（2013）第 06108 号
筑国用（2013）第 06109 号
筑国用（2013）第 06110 号
筑国用（2013）第 06111 号
筑国用（2013）第 06112 号
筑国用（2013）第 06113 号
筑国用（2013）第 06114 号
筑国用（2013）第 06115 号
筑国用（2013）第 32361 号
筑国用（2013）第 32362 号
筑国用（2013）第 36521 号
筑国用（2014）第 00457 号
筑国用（2014）第 00458 号
建字第 520000201112661 号
建字第 520000201112665 号
建字第 520000201112667 号
建字第 520000201112677 号
建字第 520000201112679 号
建字第 520000201112692 号
建字第 520000201112693 号
建字第 520000201112768 号
建字第 520000201112769 号
建字第 520000201112770 号
建字第 520000201112784 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201112785 号
建字第 520000201112786 号
建字第 520000201112834 号
建字第 520000201112874 号
建字第 520000201220930 号
建字第 520000201221638 号
建字第 520000201221625 号
建字第 520000201221626 号
建字第 520000201221627 号
建字第 520000201221688 号
建字第 520000201112068 号
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资格证件 证件编号
建字第 520000201112115 号
建字第 520000201112119 号
建字第 520000201112131 号
建字第 520000201220930 号
建字第 520000201221526 号
建字第 520000201300088 号
建字第 520000201300089 号
建字第 520000201313768 号
建字第 520000201313841 号
建字第 520000201313843 号
建字第 520000201313947 号
建字第 520000201313948 号
建字第 520000201314934 号
建字第 520000201314938 号
建字第 520000201314803 号
建字第 520000201314781 号
建字第 520000201314855 号
建字第 520000201314869 号
建字第 520000201314894 号
建字第 520000201314895 号
建字第 520000201334692 号
2014 筑规（证）第 002 号
建字第 520000201426059 号
建字第 520000201426060 号
建字第 520000201426061 号
建字第 520000201426062 号
建字第 520000201426063 号
建字第 520000201426064 号
建字第 520000201426065 号
建字第 520000201426066 号
建字第 520000201414924 号
建字第 520000201432574 号
建字第 520000201432615 号
建字第 520000201503141 号
建字第 520000201503142 号
建字第 520000201503147 号
建字第 520000201503149 号
建字第 520000201503289 号
建字第 520000201503290 号
建字第 520000201503272 号
建字第 520000201503338 号
163 / 468
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资格证件 证件编号
建字第 520000201503344 号
建字第 520000201501515 号
建字第 520000201602560 号
建字第 520000201601073 号
建字第 520000201601086 号
建字第 520000201601107 号
建字第 520000201601172 号
建字第 520000201601428 号
建字第 520000201602554 号
建字第 520000201701396 号
520103201105230101
520103201105230301
520103201105230501
520103201105230701
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520103201106200301
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520101201109090101
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520101201109160201
520103201110310301
520103201110310401
建筑工程施工许可证 520103201110310501
520101201110310601
520103201112060201
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520103201204060101
520103201204060301
520103201204060401
520103201204060701
520103201205040101
520103201205100101
520103201205150101
520103201205210101
520103201206210101
520103201208220101
520103201208230201
520103201208230101
164 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资格证件 证件编号
520103201211140101
520103201302190101
520103201304010101
520103201305230201
520103201305230301
520103201305230401
520103201308200201
520103201308200301
520103201309050101
520103201309060101
520103201312110201
520103201405040101
520103201411270101
520103201501300101
520103201502060101
520101201502060101
520101201503100101
520103201507130101
520103201507130201
520103201510200101
520103201510290101
5201031604210108-SX-001
520103201506010101
520103201506180101
520103201510160101
5201031601110113-SX-002
5201031606160109-SX-002
5201031605180123-SX-001
5201031605250112-SX-002
5201031604110101-SX-001
5201031603210127-SX-001
5201031601180112-SX-001
5201031601180115-SX-001
5201031601180116-SX-001
5201031602260113-SX-001
5201031603020122-SX-001
5201031606280107-SX-001
52010321608110111-SX-001
5201031611150113-SX-001
5201031702100105-SX-001
5201031702240127-SX-001
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资格证件 证件编号
（2011）筑商房预字第 147 号
（2012）筑商房预字第 037 号
（2012）筑商房预字第 060 号
（2012）筑商房预字第 061 号
（2012）筑商房预字第 115 号
（2012）筑商房预字第 123 号
（2013）筑商房预字第 002 号
（2013）筑商房预字第 022 号
（2013）筑商房预字第 023 号
（2013）筑商房预字第 039 号
（2013）筑商房预字第 048 号
（2013）筑商房预字第 061 号
（2013）筑商房预字第 080 号
（2013）筑商房预字第 082 号
（2013）筑商房预字第 083 号
（2013）筑商房预字第 102 号
（2013）筑商房预字第 139 号
（2013）筑商房预字第 140 号
（2013）筑商房预字第 148 号
（2013）筑商房预字第 126 号
商品房预售许可证 （2014）筑商房预字第 092 号
（2014）筑商房预字第 087 号
（2014）筑商房预字第 086 号
（2014）筑商房预字第 066 号
（2014）筑商房预字第 150 号
（2014）筑商房预字第 148 号
（2014）筑商房预字第 065 号
（2015）筑商房预字第 019 号
（2015）筑商房预字第 039 号
（2015）筑商房预字第 051 号
（2015）筑商房预字第 113 号
（2015）筑商房预字第 116 号
（2015）筑商房预字第 143 号
（2016）筑商房预字第 039 号
（2016）筑商房预字第 040 号
（2016）筑商房预字第 047 号
（2016）筑商房预字第 068 号
（2016）筑商房预字第 069 号
（2016）筑商房预字第 078 号
（2016）筑商房预字第 095 号
（2016）筑商房预字第 109 号
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资格证件 证件编号
（2016）筑商房预字第 168 号
（2017）筑商房预字第 031 号
（2017）筑商房预字第 032 号
（2017）筑商房预字第 033 号
（2017）筑商房预字第 040 号
6、假日方舟项目
假日方舟位于乌当区新添寨镇西北侧，东临东北绕城高速路，西侧区域北二
环道路穿过本地块，南邻中天花园社区。假日方舟项目已取得土地面积 102.63
万平方米，规划总建筑面积 294.8 万平方米，预计总投资约 380 亿元，拟建大型
城市综合体，目前正在进行拆迁和前期开发、规划设计阶段，其中，N 区一期已
开工建设。
假日方舟已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201112708 号
地字第 520000201219191 号
地字第 520000201404785 号
地字第 520000201404788 号
地字第 520000201604011 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201504124 号
地字第 520000201604262 号
地字第 520000201604263 号
地字第 520000201604264 号
地字第 520000201604265 号
地字第 520000201604267 号
乌国用（2012）第 95 号
乌国用（2013）第 05 号
乌国用（2013）第 68 号
乌国用（2013）第 69 号
乌国用（2013）第 71 号
乌国用（2013）第 72 号
国有土地使用权证
乌国用（2013）第 73 号
乌国用（2015）第 037 号
乌国用（2015）第 038 号
黔（2016）乌当区不动产权第 0004175 号
黔（2016）乌当区不动产权第 0004176 号
黔（2016）乌当区不动产权第 0004177 号
建设工程规划许可证 筑规建字 2016-0159 号
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资格证件 证件编号
建筑工程施工许可证 5201121609010104-SX-001
（六）拟建项目具体情况
1、贵州文化广场项目
贵州文化广场项目是按照中央关于文化体制改革和文化产业发展的要求，整
合贵州文化事业、文化产业资源的背景下的省级重点建设项目。该项目属于城市
核心区的旧城改造项目，共分为三个地块，总用地面积 21.05 万平方米，规划总
建筑面积共 241.53 万平方米，包括了商业、办公、公寓、酒店、剧院等功能，
预计总投资约 291 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目正在进行规划设计、
拆迁和配合城市地铁站接口施工。
该项目已取得的资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201412562 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201412563 号
地字第 520000201412571 号
2、贵阳国际金融中心四期
项目位于白云南路与金苏大道交叉口，项目占地面积 8.47 万平米，规划总
建筑面积 72 万平米计容面积 55.03 万平米，项目预计总投资约 45 亿元。项目用
地为商业办公，目前拆迁进行中未交割土地。预计将与白云区政府的金融北城项
目统一规划实施建设。
该项目已取得的资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 筑规地字 2014（白云）-003 号
3、中天悦曦府
项目位于未来方舟南明河南侧，项目占地面积 10.46 万平米，规划总建筑面
积 40 万平米计容面积 26.14 万平米，项目预计总投资约 30 亿元。地块与 2017
年 3 月出让，目前正在进行道路和三通一平、土石方工程建设，预计 2018 年 8
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月开始房建工程，预计 2018 年 11 月份开始预售，计划 2021 年完成整体项目开
发建设。
该项目已取得的资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
黔（2017）南明区不动产权第 0052748 号
黔（2017）南明区不动产权第 0052749 号
不动产权证
黔（2017）南明区不动产权第 0052750 号
黔（2017）南明区不动产权第 0052751 号
4、中天泸州文旅城
项目位于四川泸州江阳区沙湾沿江，项目占地面积 93.9 万平米，总建筑面
积 187.9 万平米计容面积 149.1 万平米，项目预计总投资约 65.2 亿元。目前已获
得 3 个地块土地，其他地块招拍挂、道路和三通一平建设正在进行，2017 年 12
月开始房建工程，预计 2018 年 9 月份开始预售，计划 2021 年完成整体项目开发
建设。
中天泸州文旅城已取得资格证照如下：
资格证件 证件编号
地字第 510501201700071 号
建设用地规划许可证 地字第 510501201700072 号
地字第 510501201700073 号
截至本报告签署日，泸州文旅城其他相关证照正在办理中。
（七）公司土地储备和土地使用权情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有房地产土地储备面积 293.41 万平方米，
规划总建筑面积 1,087.51 万平方米，是以出让、转让或划拨方式取得。具体分布
情况如下表所示：
土地储备面 储备规划总建 土地
地理 土地取 法律手 享有权
项目名称 积 筑面积（万 主要
位置 得方式 续 益（%）
（万 m2） m2 ） 用途
中天万里湘 商住 部分已
遵义 2.68 15.56 出让 91.00
江 综合 办证
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渔安安井 云岩 已获得
0.88 5.97 住宅 出让 100.00
F13（保障房） 区 土地证
部分获
贵阳国际金 观山 商业
17.96 54.21 出让 得土地 100.00
融中心二期 湖区 住宅
证
部分已
乌当
假日方舟 102.63 294.80 住宅 出让 获得土 100.00
区
地证
渔安安井温 部分已
云岩 商业
泉旅游城“未 35.37 177.51 出让 获得土 100.00
区 住宅
来方舟” 地证
观山 商业 未获得
金融四期 8.47 71.57 出让 100.00
湖区 办公 土地证
贵州文化广 南明 商业 未获得
21.05 241.53 出让 100.00
场项目 区 住宅 土地证
南明 已获土
中天悦曦府 10.46 40 商住 出让 100.00
区 地证
中天泸州文 未获土
泸州 93.91 186.36 商住 出让 51.00
旅城 地证
合计 - 293.41 1,087.75 - - -
（八）房地产开发项目履行的手续
标的资产城投集团经营房地产业涉及的立项、用地、规划、施工、预售、竣
工许可等有关报批事项，已按照项目进度履行了必要的报批手续。
六、交易标的报告期财务指标
（一）城投集团有限报告期内合并财务主要指标
根据信永中和对城投集团两年一期模拟财务报表出具的《审计报告》
【XYZH/2018CDA80017】，，截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司最
近两年一期的合并财务报表主要指标如下：
单位：万元
2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
流动资产合计 4,077,883.57 3,851,512.97 3,884,839.72
非流动资产合计 249,673.94 166,283.61 194,044.13
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资产总计 4,327,557.51 4,017,796.58 4,078,883.85
流动负债合计 2,100,657.13 2,461,480.96 2,567,232.36
非流动负债合计 700,986.53 426,128.48 575,877.94
负债总计 2,801,643.66 2,887,609.44 3,143,110.30
归属母公司所有者权益合计 1,481,218.06 1,098,630.94 904,797.69
股东权益合计 1,525,913.85 1,130,187.13 935,773.55
负债和股东权益合计 4,327,557.51 4,017,796.58 4,078,883.85
营业收入 950,742.81 1,786,893.33 972,203.04
营业成本 561,833.73 1,175,687.66 622,432.24
营业利润 268,273.13 408,337.11 196,872.90
利润总额 267,690.36 408,377.36 201,582.82
净利润 224,766.31 344,813.43 184,260.65
归属母公司净利润 226,260.44 344,233.09 183,326.45
经营活动产生的现金流量净额 -15,082.59 584,705.16 -6,548.21
投资活动产生的现金流量净额 -48,207.82 -47,432.92 40,193.24
筹资活动产生的现金流量净额 41,164.96 -507,609.27 -64,662.99
现金及现金等价物净增加额 -22,125.45 29,662.98 -31,017.95
期末现金及现金等价物余额 208,804.11 230,929.56 201,266.59
流动比率 1.94 1.56 1.51
资产负债率 64.74% 71.87% 77.06%
毛利率 40.91% 34.20% 35.98%
（二）交易标的最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响
根据信永中和对城投集团两年一期模拟财务报表出具的《审计报告》
【XYZH/2018CDA80017】，，截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司 2015
年、2016 年、2017 年 1-9 月合并报表非经常性损益税后金额分别为 20,581.07 万
元、1,118.35 万元、7,267.12 万元，金额相对于城投集团的收入利润来说占比较
小。非经常性损益项目如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-9 月 度 度
非流动资产处置损益 16.54 -3.20 -5.07
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助 248.93 519.56 4,538.72
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,193.17
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生
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2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-9 月 度 度
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00
对外委托贷款取得的损益 1,503.81 1,325.52 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -848.23 -472.70 176.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目* 16,629.17
小计 9,114.22 1,369.17 21,339.09
所得税影响额 1,943.19 259.54 758.02
少数股东权益影响额（税后） -96.09 -8.72 0.00
合计 7,267.12 1,118.35 20,581.07
七、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中天金融持有城投集团 100%的股权。中天金融已严格履行了出资人义务，
不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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（二）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
城投集团为中天金融的全资子公司，不存在其他股东，转让城投集团 100%
股权不需要取得除中天金融外的其他股东同意，城投集团的公司章程不存在转让
前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
城投集团成立于 2017 年 1 月，除本次交易进行评估外，成立以来未发生过
与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、下属企业情况及重要子公司情况
（一）下属企业情况
截至本报告书签署日，城投集团作为房地产业务投资运营管理平台，旗下拥
有 47 家子公司，其中一级子公司 32 家，二级子公司 13 家，三级子公司 2 家和
民办非企业单位 10 家。
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持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
一级子公司
中天城投集团欣泰房地产开发有限公司⑴ 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司⑵ 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团城市建设有限公司（3） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团物业管理有限公司（4） 贵州贵阳 贵州贵阳 物业管理 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团遵义有限公司（5） 贵州遵义 贵州遵义 房地产 91.00 同一控制企业合并
中天康养有限公司（6） 贵州贵阳 贵州贵阳 健身 100.00 同一控制企业合并
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（7） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投文化传播有限公司（8） 贵州贵阳 贵州贵阳 文化传媒 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团商业管理有限公司（9） 贵州贵阳 贵州贵阳 管理咨询 100.00 同一控制企业合并
矿产资源经营投
中天城投集团资源控股有限公司（10） 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00 同一控制企业合并
资
中天城投集团景观维修有限公司（11） 贵州贵阳 贵州贵阳 工程施工 100.00 同一控制企业合并
商业项目及酒店
中天城投集团旅游会展有限公司（12） 贵州贵阳 贵州贵阳 的投资及经营管 100.00 同一控制企业合并
理
贵阳国际会议展览中心有限公司（13） 贵州贵阳 贵州贵阳 会议展览 100.00 同一控制企业合并
工业园区开发/建
中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司（14） 贵州贵阳 贵州贵阳 51.00 同一控制企业合并
设和经营管理等
中天城投集团乌当房地产开发有限公司（15） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
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持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
贵州市政工程有限公司（16） 贵州贵阳 贵州贵阳 市政工程 100.00 同一控制企业合并
贵州文化产业股份有限公司（17） 贵州贵阳 贵州贵阳 文化传媒 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
（18）
中天城投集团江苏置业有限公司（19） 江苏南京 江苏南京 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
（20）
中天金融集团华北置业有限公司(21) 中国北京 中国北京 房地产 100.00 同一控制企业合并
深圳市中天南方置业有限公司(22) 中国深圳 中国深圳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限
贵州贵阳 贵州贵阳 基金 100.00 同一控制企业合并
合伙）（23）
中天城投集团（贵州）建设管理有限公司(24) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产建设管理 100.00 同一控制企业合并
贵阳南明中天城投房地产开发有限公司(25) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 直接投资
中天城投集团广州置业有限公司(26) 广东广州 广东广州 房地产 100.00 同一控制企业合并
四川中天城投置业有限公司(27) 四川成都 四川成都 房地产 100.00 直接投资
贵州金融城有限公司(28) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 直接投资
中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 直接投资
(29)
云南华盛基础设施运营管理有限责任公司(30) 云南昆明 云南昆明 基础设施建设 51.00 非同一控制企业合并
房地产、基础设
中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司(31) 云南昆明 云南昆明 51.00 24.99 直接投资
施建设
二级子公司
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持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
中天城投集团楠苑物业管理有限公司（32） 贵州贵阳 贵州贵阳 物业管理 100.00 同一控制企业合并
贵阳东盛房地产开发有限公司（33） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 62.50 同一控制企业合并
遵义众源同汇矿业开发有限公司（34） 贵州遵义 贵州遵义 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
遵义小金沟锰业开发有限公司（35） 贵州遵义 贵州遵义 矿产资源 85.00 同一控制企业合并
贵阳国际生态会议中心有限公司（36） 贵州贵阳 贵州贵阳 会议展览 100.00 同一控制企业合并
毕节市润隆投资有限公司(37) 贵州毕节 贵州毕节 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团北京置业有限公司（38） 中国北京 中国北京 房地产 51.00 同一控制企业合并
贵州中天立馨房地产经纪有限公司（39） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
贵州中天信嘉发地产开发有限公司（40） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
贵州中天城市节能投资发展有限公司（41） 贵州贵阳 贵州贵阳 能源 60.00 新设
贵州盛世未来城市发展基金管理中心（42） 贵州贵阳 贵州贵阳 基金 100.00 同一控制企业合并
中天城投（泸州）置业有限公司（43） 四川泸州 四川泸州 房地产 51.00 新设
贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）(44) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产建设管理 80.00 新设
贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）(45) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产建设管理 70.00 新设
三级子公司
赫章县野马川金埔矿业有限公司(46) 贵州毕节 贵州毕节 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司（47） 贵州威宁县 贵州威宁县 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
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（二）重要子公司
经汇总比较子公司资产总额、净资产、营业收入、净利润和评估值，截至
2016 年度，子公司营业收入、净利润占城投集团合并报表口径的营业收入、净
利润的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月 30 日，子公司资产总额、净资产占城
投集团合并报表口径的资产总额、净资产的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月
30 日，子公司评估值占城投集团评估值的 10%及以上的，作为城投集团的重要
子公司。城投集团有贵阳房开、城建公司、乌当房开、金融公司 4 家重要子公司。
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年度
序号 重要子公司
资产总额 净资产 评估值 营业收入 净利润
1 城投集团 4,327,557.51 1,525,913.85 2,455,915.47 1,786,893.33 344813.4263
2 贵阳房开 1,342,527.26 275,413.31 666,073.73 390,563.44 72,169.29
3 城建公司 1,033,327.50 292,017.02 528,160.95 653,202.06 137,208.91
4 乌当房开 351,025.83 117,564.72 256,271.58 3.66 -328.13
5 金融公司 832,226.30 132,910.08 230,349.57 514,735.38 117,827.54
6 贵阳房开占比 31.02% 18.05% 27.12% 21.86% 20.93%
7 城建公司占比 23.88% 19.14% 21.51% 36.56% 39.79%
8 乌当房开占比 8.11% 7.70% 10.43% 0.00% -0.10%
9 金融公司占比 19.23% 8.71% 9.38% 28.81% 34.17%
十、重要下属企业情况 1- 贵阳房开
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 121,000 万元
法定代表人 李凯
住所 新添大道南段 289 号（中天花园玉兰园（仅限办公用途）
主要办公地点 新添大道南段 289 号（中天花园玉兰园（仅限办公用途）
成立日期 2004 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91520000770581331L
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围
主体自主选择经营。(房地产开发与经营：小区内公共设施管理、休
闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的
批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务)
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（二）历史沿革
（1）2004 年 11 月，公司成立
贵阳房开成立于 2004 年 11 月 24 日，成立时登记名称为贵州世城房地产开
发有限公司，成立时的注册资本为 500.00 万，其中郭西红出资 350.00 万，罗信
余出资 150.00 万，公司各发起人的出资已经由贵阳亚兴会计事务所出具《验资
报告》【亚会验字（2004）第 589 号】验讫。
（2）2005 年 4 月，公司名称变更为贵州金世旗房地产开发有限公司
2005 年 4 月，贵州世城房地产开发有限公司更名为贵州金世旗房地产开发
有限公司。
（3）2005 年 10 月，公司第一次增资注册资本由 500.00 增资至 5,500.00 万
元及第一次股权转让
2005 年 10 月 27 日，股东会决议注册资本由 500 万元增加到 5500 万元（新
增注册资本 5000 万元由资本公积转入），郭西红分别转让 110 万元出资额给陈畅、
张智、李凯、崔伟 4 名新增股东，转让 121,292.90 元出资额给罗信余并签订了股
权转让协议，经转让后郭西红出资 4,235 万元占 77%，罗信余出资 825 万元占 15%，
陈畅出资 110 万元占 2%，张智 110 万元出资占 2%，李凯出资 110 万元占 2%，
崔伟出资 110 万元占 2%。上述增资的实收情况已经由贵州明建会计事务所出具
的《验资报告》【黔明建会验字（2005）第 092 号）】验讫。
（4）2006 年 7 月，公司第二次股权转让
2006 年 7 月 18 日，股东郭西红、罗信余、陈畅、张智、李凯分别将所持贵
阳房开的 69.91%、15.00%、2.00%、2.00%、2.00%的股份合计 5,000.00 万元股
权转让给金世旗控股并签订了股权转让协议，转让价款为 5,000 万元，并于 2006
年 7 月 29 日办理完毕股权转让工商变更登记。
（5）2007 年 4 月，公司第三次股权转让
2007 年 4 月 6 日，郭西红、崔伟将所持贵阳房开 390.00 万和 110 万股权转
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让给金世旗控股并签订了股权转让协议，上述事项于 2007 年 4 月 24 日办理完毕
股权转让工商变更登记，转让完成后金世旗国际成为贵阳房开唯一股东。
（6）2008 年 10 月，公司第四次股权转让及公司名称变更
2018 年 10 月 6 日，金世旗国际股东会决议，将其持有的贵阳房开 5500 万
元出资的 100%转让给中天城投（2017 年 3 月 30 日名称变更为中天金融）并签
订了股权转让协议，2008 年 10 月公司名称由贵州金世旗房地产开发有限公司变
更为中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（即“贵阳房开”）。
（7）2010 年 10 月，公司第二次增资注册资本由 5,500.00 万增资至 50,000.00
万元
2010 年 10 月 20 日，股东决定中天城投向贵阳房开新增注册资本 44,500.00
万元，注册资本增加到 50,000.00 万元。上述增资的实收情况已经由贵州义博会
计事务所出具的《验资报告》【黔义博会验字（2010）第 0155 号）】验讫。
（8）2012 年 9 月，公司第三次增资注册资本由 50,000.00 万增资至 121,000.00
万元
2012 年 9 月 14 日公司股东会会议决定，对贵阳房开的长期投资款中的 7,1000
万元转为新增注册资本 71,000.00 万元，注册资本增加到 121,000.00 万元。上述
增资的实收情况已经由贵州义博会计事务所出具的《验资报告》【黔义博会验字
（2012）第 0306 号】验讫，上述事项于 2012 年 10 月 10 日向工商行政管理局办
理了公司变更登记手续。
（9）2017 年，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 7 月 10 日股东决定并签订《股权划转协议》，中天金
融将持有贵阳房开 100%股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市投资开
发有限公司（城投集团曾用名）。
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（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
贵阳房开
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，贵阳房开经审计的
资产总额为 1,342,527.26 万元。主要资产主要是贵阳房开及下属公司开发的房地
产项目的存货等。
贵阳房开主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占比（%）
货币资金 44,777.41 3.34%
应收账款 71,864.71 5.35%
预付款项 398.67 0.03%
其他应收款 8,025.42 0.60%
存货 1,203,054.10 89.61%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 4.44 0.00%
流动资产合计 1,328,124.75 98.93%
可供出售金融资产 - 0.00%
长期应收款 671.30 0.05%
长期股权投资 11,839.54 0.88%
投资性房地产 - 0.00%
固定资产 822.21 0.06%
无形资产 - 0.00%
商誉 - 0.00%
长期待摊费用 - 0.00%
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项目 2017 年 9 月 30 日 占比（%）
递延所得税资产 1,069.46 0.08%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 14,402.51 1.07%
资产总计 1,342,527.26 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，贵阳房开经审计的
负债合计为 987,121.91 万元。主要负债是其他应付款、预收款项、一年内到期的
非流动负债、长期借款等。
贵阳房开主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 - 0.00%
应付票据 48,524.20 4.55%
应付账款 62,494.40 5.86%
预收款项 184,236.22 17.26%
应付职工薪酬 891.34 0.08%
应交税费 18,464.71 1.73%
应付利息 609.86 0.06%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 402,403.47 37.71%
一年内到期的非流动负债 114,705.70 10.75%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 832,329.90 78.00%
长期借款 203,984.93 19.12%
递延收益 30,799.11 2.89%
其他非流动负债 0 0.00%
非流动负债合计 234,784.04 22.00%
负债合计 1,067,113.94 100.00%
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，贵阳房开
仅存在 1 笔与城建公司联合为中天金融提供的担保，担保金额合计为 36,390.00
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万元，本次标的股权转让成功后，将成为对非股东方的担保，除此外不存在其他
对外担保。详见“第三节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对
外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，贵阳房开抵押资产主要是存货，账面价值为
358,902.02 万元。
账面价值 所有 抵押
存货名称 受押人
（万元） 权人 人
G1 组团-20-25#楼地下负五层商业负 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
6,699.06
5-1 号 房开 房开 限公司贵州省分公司
E7 组团负 2 层 70 套商业,负 3 层 81 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
32,423.97
套商业、负 4 层 15 套商业 房开 房开 限公司贵州省分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟 D5 三~七及 A1~A18 商业 28,330.56
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟项目 G8 组团三套商业 4,456.61
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟项目 F12 车库 5,388.00
房开 房开 份公司贵州分公司
未来方舟 5 宗土地（筑国用
贵阳 贵阳
(2011)17506、17507、11054、11145 35,190.31 浦发银行贵阳分行
房开 房开
及(2012)27974 号）
未来方舟 B5 组团负一层至负五层公 贵阳 贵阳
5,631.82 浦发银行贵阳分行
寓 132 套 房开 房开
未来方舟 F2 组团商业（2016.10 已解 贵阳 贵阳 工商银行贵阳市中华
8,667.01
除 22 套商业） 房开 房开 路支行
贵阳 贵阳 工商银行贵阳市中华
F5 组团土地 20,241.15
房开 房开 路支行
未来方舟 B1 组团沿河商业三套 1、2、 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
10,056.81
6、7 号楼及地下车库 房开 房开 限公司贵州省分公司
B5 组团 14 套商业 1-1~1-13 号及 1-5 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
20,113.63
号 房开 房开 限公司贵州省分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
方舟 H1 地下车库七层 12,678.00
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
方舟 H4 地下车库 3 层 4,524.00
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国民生银行股份有
未来方舟 F10 组团土地一宗 8,667.01
房开 房开 限公司
未来方舟 D14 组团商业产权房屋 35 54,007.85 贵阳 贵阳 中建投信托有限责任
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账面价值 所有 抵押
存货名称 受押人
（万元） 权人 人
套（1-7 栋） 房开 房开 公司
G6 负四层 1、4 号，负二层 5、7、14、 贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
11,322.00
1817A 号和 2 层 10 号 房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟 C 区三宗土地 24,906.30
房开 房开 份公司贵州分公司
未来方舟项目 G6 负 3 负 4 层共 19 套 贵阳 贵阳
17,482.14 交银国际信托
商业 房开 房开
贵阳 贵阳 中建投信托有限责任
未来方舟 B3、B4、B1 三宗土地 34,184.87
房开 房开 公司
贵阳 贵阳
未来方舟项目 F1 组团两层商业产权 13,930.92 贵阳银行南明支行
房开 房开
合计 358,902.02
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
贵阳房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
贵阳房开报告期内主营业务主要是开发“贵阳云岩渔安安井回迁居住区贵阳
云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）、渔安安井温泉旅游城未
来方舟、贵州文化广场人剧地块等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 520,491.62 390,563.44 234,732.23
营业成本 329,219.80 261,940.35 122,770.83
利润总额 122,010.52 84,343.60 73,161.54
净利润 115,937.75 72,169.29 62,256.35
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 1,027,640.22 1,011,400.28 1,342,527.26
负债总额 849,196.59 810,787.36 1,067,113.94
所有者权益 178,443.63 200,612.93 275,413.31
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备注：贵阳房开 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并
分别出具了“XYZH/2016CDA30179”号、“XYZH/2017CDA30269”号无保留意见审计报告。2017 年 9 月 30
日会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
贵阳房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
十一、重要下属企业情况 2-城建公司
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团城市建设有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 167,500 万元
法定代表人 张智
住所 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室（仅限办公用途）
主要办公地点 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室（仅限办公用途）
成立日期 2006 年 10 月 16 日
统一社会信用代码 9152000078979971XG
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。(从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地
整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，
并从事旅游产业、绿色产业建设、经营；房地产开发及经营；经营
出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。)
（二）历史沿革
（1）2006 年 10 月，公司成立
城建公司原为贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司，是金世旗控股独家
出资设立的有限公司，2006 年 10 月 16 日成立，初期注册资本为人民币 480.00
万元，经贵州恒正信德会计师事务所【黔恒正信德会验(2006) 102 号】验资报告
验讫。
（2）2007 年 1 月，公司第一次增资注册资本由 480.00 万增资至 5000.00
万元
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2007 年 1 月 16 日，金世旗控股对公司增资 4,520.00 万元，注册资本及实收
资本増加到 5000 万元，并经贵州恒正信德会计师事务所【黔恒正信德会验(2007)
007 号】验资报告验讫。
（3）2007 年 11 月，公司第二次增资注册资本由 5000.00 万增资至 30,000.00
万元，并将公司性质变更为中外合作经营企业
2007 年 11 月 29 日，金世旗控股与华润汉威城市建设(香港)有限公司（以下
简称“华润汉威”）签订《华润贵阳城市建设有限公司合作合同》和《增资扩股
协议》，为更好地履行金世旗控股与云岩区人民政府签订的《贵阳云岩渔安安井
片区综合开发合作协议》，加快项目的推进速度，以华润汉威城市建设(香港)有
限公司对公司增资的方式引入外资，并将公司性质变更为中外合作经营企业。合
作经营企业的投资总额为 7.3 亿元人民币，注册资本为 3 亿元人民币。2007 年
12 月 13 日，贵州省商务厅以【黔商函[2007]155 号】批复同意设立中外合作经
营企业华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳公司”），2007 年 12 月
14 日，贵州省人民政府以【商外资贵直字(2007)0019 号批准证书】批准，企业
名称变更为华润贵阳城市建设有限公司。2007 年 12 月 19 日，在贵州省工商行
政管理局办理了注册号为黔总字第 001044 号的企业法人营业执照。注册资本为
3 亿元人民币，实收资本为 5,000.00 万元人民币。2008 年 1 月 15 日及 2008 年 2
月 26 日，华润汉威城市建设（香港）有限公司投入相当于 25,000 万人民币的等
额美元，并经贵州恒正信德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【黔恒正
信德会验(2008) 039 号】验讫。2008 年 2 月 29 日取得贵州省工商行政管理局核
发的注册资本和实收资本均为 30,000.00 万元的企业法人营业执照，法定代表人
由罗信余变更为任荣。
（4）2009 年 8 月，公司第一次股权转让并将公司性质变更为法人独资企
业
2009 年 7 月 6 日，中天城投与华润汉威城市建设（香港）有限公司、金世
旗控股分别签订《股权转让协议》，中天城投分别受让华润汉威持有的华润贵阳
公司 83.33%的股权和金世旗控股持有华润贵阳公司 16.67%的股权，上述股权转
让已分别经 2009 年 7 月 7 日中天城投第六届董事会第 2 次会议及 2009 年 7 月
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24 日第 4 次临时股东大会审议通过，同时于 2009 年 7 月 30 日取得贵州省商务
厅【黔商函(2009)64 号】文件《关于华润贵阳城市建设有限公司投资方股权转让
的批复》，2009 年 8 月 28 日取得贵州省工商行政管理局合法的企业法人营业执
照。该股权收购完成后，中天城投持有华润贵阳公司 100%的股权，同时华润贵
阳公司更名为“中天城投集团城市建设有限公司”。
（5）2009 年 12 月公司第三次增资注册资本由 30,000.00 万增资至 58,500.00
万元
2012 年 12 月，中天城投向城建公司增资 2.85 亿元，增资完成后城建公司注
册资本及实收资本变更为 5.85 亿元，该次增资经贵州义博会计师事务所有限公
司出具的《验资报告》【黔义博会验字(2009)第 746 号】验资报告验讫，并于 2009
年 12 月完成工商变更登记。
（6）2011 年 11 月，公司第四次增资注册资本由 58,500.00 万增资至 98,500.00
万元
2011 年 11 月，股东会决议，城建公司注册资本由 58,500.00 万元增资至
98,500.00 万元。由中天城投向城建公司增资 4.00 亿元，该次增资经贵州义博会
计师事务所有限公司出具的《验资报告》【黔义博会验字(2011)第 0432 号】验资
报告验讫，并于 2011 年 11 月完成工商变更登记。
（7）2012 年 1 月，公司第五次增资注册资本由 98,500.00 万增资至 118,500.00
万元
2012 年 1 月，股东会决议，城建公司注册资本由 98,500.00 万元增资至
118,500.00 万元。由中天城投向城建公司增资 2.00 亿元，该次增资经贵州义博会
计师事务所有限公司《验资报告》【黔义博会验字(2012)第 0001 号】验讫，并于
2012 年 1 月完成工商变更登记。
（8）2012 年 9 月，公司第六次增资注册资本由 118,500.00 万增资至
167,500.00 万元
2012 年 9 月，股东会决议，城建公司注册资本由 118,500.00 万元增资至
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
167,500.00 万元。由中天城投向城建公司增资 4.90 亿元，该次增资经贵州义博会
计师事务所有限公司出具的《验资报告》【黔义博会验字(2012)第 0305 号】验讫，
并于 2012 年 9 月完成工商变更登记。
（9）2017 年 7 月，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 7 月 10 日股东决定并签订《股权划转协议》，中天金
融将持有的城建公司 100%的股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市投
资开发有限公司。
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
城建公司
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，城建公司经审计的
资产总额为 1,033,194.25 万元。主要资产主要是城建公司及下属公司开发的房地
产项目的存货、其他应收账款等。
城建公司主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占总资产比例
货币资金 75,401.41 7.30%
应收账款 5,893.65 0.57%
预付款项 0.00 0.00%
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
其他应收款 106,062.33 10.27%
存货 843,077.82 81.60%
一年内到期的非流动资产 195.20 0.02%
其他流动资产 0.00 0.00%
流动资产合计 1,030,630.42 99.75%
可供出售金融资产 0.00 0.00%
长期应收款 1,872.24 0.18%
长期股权投资 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00%
固定资产 310.31 0.03%
无形资产 0.00 0.00%
商誉 0.00 0.00%
长期待摊费用 0.00 0.00%
递延所得税资产 381.28 0.04%
其他非流动资产 0.00 0.00%
非流动资产合计 2,563.83 0.25%
资产总计 1,033,194.25 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，城建公司经审计的
负债合计为 741,177.23 万元。主要负债是预收款项、其他应付款、一年内到期的
非流动负债、长期借款等。
城建公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 0.00 0.00%
应付票据 35,475.40 4.79%
应付账款 54,126.07 7.30%
预收款项 206,375.05 27.84%
应付职工薪酬 190.36 0.03%
应交税费 12,653.07 1.71%
应付利息 991.83 0.13%
应付股利 0.00 0.00%
其他应付款 145,938.82 19.69%
一年内到期的非流动负债 124,426.64 16.79%
其他流动负债 0.00 0.00%
流动负债合计 580,177.23 78.28%
长期借款 161,000.00 21.72%
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
递延收益 0.00 0.00%
非流动负债合计 161,000.00 21.72%
负债合计 741,177.23 100.00%
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，城建公司
仅存在 1 笔与贵阳房开联合为中天金融提供的担保，担保金额合计为 36,390.00
万元，本次标的股权转让成功后，将成为对非股东方的担保，除此外不存在其他
对外担保。详见“第三节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 44,041.54 万元。
存货名称 账面价值（元） 所有权人 抵押人 受押人
未来方舟 1 宗土地（筑
12,065.25 城市建设 城市建设 浦发银行贵阳分行
国用(2012)27973 号）
I 区白岩脚部分住宅及 中国华融资产管理股
31,976.29 城市建设 城市建设
配套商业 份公司贵州分公司
合 计 44,041.54
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
城建公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
城建公司报告期内主营业务主要是开发渔安安井温泉旅游城、未来方舟、白
岩脚公租房等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 166,844.16 653,202.06 386,425.30
营业成本 97,526.56 428,040.31 230,275.10
利润总额 41,440.57 161,451.59 114,446.07
净利润 39,493.59 137,208.91 97,262.75
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 1,514,191.67 1,307,281.97 1,033,194.25
负债总额 1,301,746.31 1,067,627.70 741,177.23
所有者权益 212,445.36 239,654.27 292,017.02
备注：城建公司 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并
分别出具了“XYZH/2016CDA30209”号、“XYZH/2017CDA30270”号无保留意见审计报告。2017 年 9 月 30
日会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但并未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
城建公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
十二、重要下属企业情况 3-乌当房开
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 120,000 万元
法定代表人 黎帮友
住所 贵州省贵阳市乌当区新天办事处航天大道燕子冲新天园区大楼二楼
主要办公地点 贵州省贵阳市乌当区新天办事处航天大道燕子冲新天园区大楼二楼
成立日期 2010 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 915201125609140894
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜
牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地
经营范围
整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；
从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建筑经营；酒店投资及经营
管理，旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建
筑工程维修。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。）
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）历史沿革
1、2010 年 8 月，公司成立
乌当房开系由中天城投于 2010 年 8 月 25 日出资组建的有限公司。2010 年 8
月 25 日，经贵阳市乌当区市场监督管理局核准设立，成立时的注册资本和实收
资本均为 20,000.00 万元，经贵州君和会计师事务所出具的《验资报告》【黔君和
验字（2010）第 023 号】验讫。
2、2015 年 2 月，公司第一次增资注册资本由 20,000.00 万元增资到 120,000.00
万元
2014 年 12 月，股东决定由股东中天城投向乌当房开增资 100,000.00 万元，
增资后注册资本变更为 120,000.00 万元，2015 年 2 月 6 日经贵阳市乌当区市场
监督管理局换发了法人营业执照。
3、2017 年 7 月，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 7 月 17 日，股东中天金融决定并签订了《股权划转
协议》将持有乌当房开 100%的股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市
投资开发有限公司。
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
乌当房开
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（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，乌当房开经审计的
资产总额为 351,025.83 万元。主要资产主要是乌当房开及下属公司开发的房地产
项目的存货等。
乌当房开主要资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占总资产比例
货币资金 23,773.38 6.77%
应收账款 0.00 0.00%
预付款项 7,966.26 2.27%
其他应收款 704.21 0.20%
存货 317,771.34 90.53%
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00%
其他流动资产 377.62 0.11%
流动资产合计 350,592.81 99.88%
可供出售金融资产 0.00 0.00%
长期应收款 0.00 0.00%
长期股权投资 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00%
固定资产 40.20 0.01%
无形资产 2.06 0.00%
商誉 0.00 0.00%
长期待摊费用 0.00 0.00%
递延所得税资产 390.76 0.11%
其他非流动资产 0.00 0.00%
非流动资产合计 433.02 0.12%
资产总计 351,025.83 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，乌当房开经审计的
负债合计为 233,461.11 万元。主要负债是其他应付款、长期借款等。
乌当房开主要负债情况如下表所示：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 - 0.00%
应付票据 - 0.00%
应付账款 5,326.97 2.28%
预收款项 - 0.00%
应付职工薪酬 106.93 0.05%
应交税费 7.10 0.00%
应付利息 - 0.00%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 177,245.49 75.92%
一年内到期的非流动负债 - 0.00%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 182,686.49 78.25%
长期借款 50,000.00 21.42%
递延收益 774.62 0.33%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 50,774.62 21.75%
负债合计 233,461.11 100.00%
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，乌当房开
不存在其他对外担保。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 111,765.49 万元。
账面价值
存货名称 所有权人 抵押人 受押人
（元）
假日方舟 1 宗土地（乌国用
8,452.85 乌当房开 乌当房开 浦发银行贵阳分行
（2013）第 73 号）
假日方舟项目 G(12)45 土地（国
中国信达资产管理有限
用(2015)第 037 号和 038 号土地 16,905.70 乌当房开 乌当房开
公司贵州省分公司
使用权证）
乌当土地一宗（“黔 2016 乌当区
不动产证明第 000866 号：：土 中国华融资产管理股份
12,209.68 乌当房开 乌当房开
地一宗：乌国用（2013）第 71 公司贵州分公司
号）
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
假日方舟土地，G(12)42、
G(12)46 两宗（乌国用（2013） 中国信达资产管理有限
29,115.38 乌当房开 乌当房开
第 05 号、乌国用（2012）第 95 公司贵州省分公司
号）
乌当假日方舟土地，1、G(13)78、
G(13)80 两宗土地；2、G（12） 45,081.88 乌当房开 乌当房开 交通银行贵州省分行
45 地块
合计 111,765.49 - - -
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
乌当房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
乌当房开报告期内主营业务主要是开发假日方舟等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 3.66
营业成本
利润总额 -305.01 -418.48 -344.97
净利润 -369.83 -328.13 -299.56
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 259,556.37 296,184.54 351,025.83
负债总额 141,363.95 178,320.26 233,461.11
所有者权益 118,192.42 117,864.28 117,564.72
备注：乌当房开 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并
出具了“XYZH/2016CDA30162”号、“XYZH/2017CDA30262”号无保留意见审计报告。2017 年 9 月 30 日会
计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
乌当房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
十三、重要下属企业情况 4- 金融公司
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 70,100 万元
法定代表人 李凯
住所 贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房（仅限办公用途）
主要办公地点 贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房（仅限办公用途）
成立日期 2012 年 06 月 28 日
统一社会信用代码 91520115599355819A
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围
主体自主选择经营。(一般经营项目：金融中心相关基础设施及配套
项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及
产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。)
（二）历史沿革
1、2012 年 6 月，公司成立
金融系由中天城投于 2012 年 6 月 27 日出资组建的有限公司。2012 年 6 月
28 日，经贵阳市观山湖区市场监督管理局核准设立，成立时的注册资本和实收
资本均为 100.00 万元，并由贵阳中远联合会计事务所出具的《验资报告》【中远
验字(2012)第 101 号】验讫。
2、2012 年 7 月，公司第一次增资注册资本由 100.00 万元增资到 70,100.00
万元
2012 年 7 月 2 日股东决定由股东中天城投向金融公司增资 70,000.00 万元，
增资后注册资本变更为 70,100.00 万元，2012 年 7 月 5 日经贵阳市观山湖区市场
监督管理局换发了法人营业执照并由贵阳中远联合会计事务所【中远验字(2012)
第 107 号】验资报告验讫。
3、2017 年 5 月，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
股权划转的议案》，2017 年 5 月 18 日，股东中天金融决定并签订了《股权转让
协议》将持有金融公司 100%的股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市
投资开发有限公司。
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
金融公司
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，金融公司经审计的
资产总额为 831,926.30 万元。主要资产主要是金融公司及下属公司开发的房地产
项目的存货、应收账款、预付款项等。
金融公司主要资产状况如下表所示：
项目 2017 年 9 月 30 日 占总资产比例
货币资金 33,846.43 4.07%
应收账款 157,595.37 18.94%
预付款项 - 0.00%
其他应收款 169,119.43 20.33%
存货 469,758.96 56.47%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 3.57 0.00%
流动资产合计 830,323.77 99.81%
可供出售金融资产 - 0.00%
长期应收款 - 0.00%
长期股权投资 - 0.00%
投资性房地产 - 0.00%
固定资产 118.15 0.01%
196 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
无形资产 1.26 0.00%
商誉 - 0.00%
长期待摊费用 - 0.00%
递延所得税资产 1,483.13 0.18%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 1,602.53 0.19%
资产总计 831,926.30 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，金融公司经审计的
负债合计为 699,312.93 万元。主要负债是应付账款、预收款项、短期借款等。
金融公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 130,000.00 18.59%
应付票据 - 0.00%
应付账款 220,482.43 31.53%
预收款项 241,984.31 34.60%
应付职工薪酬 344.33 0.05%
应交税费 9,423.07 1.35%
应付利息 790.11 0.11%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 57,152.77 8.17%
一年内到期的非流动负债 - 0.00%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 660,177.02 94.40%
长期借款 39,139.20 5.60%
递延收益 - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 39,139.20 5.60%
负债合计 699,316.22 100.00%
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，金融公司
不存在其他对外担保。
197 / 468
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 42,814.27 万元。
账面价值
存货名称 所有权人 抵押人 受押人
（万元）
金融中心一期 1、2 号楼一 中建投信托有限
42,814.27 金融中心 金融中心
宗土地 责任公司
合计 42,814.27
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
金融公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
金融公司报告期内主营业务主要是开发贵阳国际金融中心一期及商务区、贵
阳国际金融中心二期、四期等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 173,752.51 514,735.38 233,171.41
营业成本 123,651.36 306,177.99 149,048.25
利润总额 22,449.17 138,703.28 59,118.29
净利润 17,519.42 117,827.54 50,230.04
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 572,656.32 672,714.48 831,926.30
负债总额 497,803.82 580,034.44 699,316.22
净资产 74,852.50 92,680.04 132,610.08
备注：金融公司 2015 年-2016 年的会计报表也经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，
并出具了无保留意见审计报告。金融公司 2017 年 9 月 30 日的会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了审计，但未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
金融公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
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标的公司的子公司的股权转移情形。
十四、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地
等的报批事项
本次交易不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等
的报批事项，但交易标的日常经营涉及的立项、用地、规划、施工、预售、竣工
许可等有关报批事项的，已按照项目进度履行了必要的报批手续。
十五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司城投集团 100%的股权，对于标的公司城
投集团而言，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移问题。但中天金融因为出售城投集团 100%的股权，涉及到部分债权债务转
移情况，其发生的债务部分需要取得债权人的同意。
十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司和城投集团的债权债
务情况
根据中天金融、城投集团及其子公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，
就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。
（一）截止审计评估日城投集团的债务规模，其中金融债务及非金融债务金额
以及分别占比情况
截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团负债合计 2,801,643.66 万元，金融债务及
非金融债务情况如下：
项 目 金额（万元） 比例
金融债务 980,905.79 35.01%
非金融债务 1,820,737.87 64.99%
合 计 2,801,643.66 100.00%
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）除金融债权人外，需要征求非金融债权人同意的情况
城投集团非金融债务主要为经营性往来，本次交易完成后，城投集团实际控
制人未发生变化，均为罗玉平先生；并且交割完成后遵循人随资产走原则，城投
集团相关人员以及资产一并归属于交易对方；本次交易对城投集团的日常经营不
构成重大不利影响，无需取得非金融债权人同意。
（三）已获得金融债权人同意和知晓的债权债务情况
1、本次重组取得相关债权人同意的情况
（1）截至本报告书签署日，中天金融已收到中国信达资产管理有限公司贵
州省分公司、平安银行股份有限公司、五矿国际信托有限公司、万向信托有限公
司、中国华融资产管理股份公司贵州分公司、中国建设银行股份有限公司广州天
河支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、嘉实资本管理有限公司、珠
江金融租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中建投信托有限责
任公司、中国民生信托有限公司、中诚信托有限责任公司、中国银行股份有限公
司贵阳东山支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、贵阳银行股份有限公司南明
支行、长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国农
业银行股份有限公司观山湖支行、云南红塔银行股份有限公司关于同意或知晓本
次重组的书面意见。
（2）根据中天金融的公告信息，截至本报告签署日，中天金融已发行 118
期公司债券（包括：“15 中城 01”、“15 中城 02”、“15 中城 03“”、“15 中城 04”、
“16 中城 01”、“16 中城 02”、“16 中城 03”、“16 中城 04”、“16 中城 05”、“16 中
城 06”、“16 中城 07”），中天金融已收到上述公司债券涉及的债券管理人海通证
券股份有限公司、光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于本次交易
不属于应当需要召开债权券持有人会议的书面意见。
（3）根据中天金融的公告信息，截至本报告签署日，中天金融已发行了三
期中期票据（债券简称：15 中天城投 MTN001、17 中天城投 MTN001、17 中天
金融 MTN002），中天金融收到中期票据持有人中信银行股份有限公司资产管理
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
业务中心、贵州乌当农村商业银行股份有限公司、贵阳农村商业银行股份有限公
司、上海光大证券资产管理有限公司关于同意本次重交易组的书面意见。
2、回函债权人中分别同意和知晓本次重组的具体情况
根据公司相关银行合同及收到的金融债权人的相关回函，截至本报告签署日，
金融债权人回复同意的融资金额为 2,436,900 万元，回复知晓的融资余额为 88,100
万元，具体情况如下：
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序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
中天城投
信黔-A-2015-02 号《债权收购协议》、信
集团股份 40,000 2015/12/24 2018/6/24
中国信达资 黔-A-2015-02-01 号《债务重组合同》 中国信达资产管理有限公司贵州省分公司回函：
有限公司
产管理有限 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
1 中天城投 《债权收购协议》：信黔-A-2016-01、《债
公司贵州省 50,000 2016/6/23 2018/6/21 本公司与你司的友好合作关系，本着支持你司战略发展的原则本
集团（贵阳 务重组合同》：信黔-A-2016-01-01
分公司 公司同意你司实施来函所述资产出售事项。
房开为共 《债权收购协议》：信黔-A-2016-06、《债
21,500 2016/12/21 2018/12/21
同债务人) 务重组合同》：信黔-A-2016-06-01
平安银行股份有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
平安银行股 中天城投 《股权收益权暨回购合同》
2 500,000 2016/9/21 2021/9/21 我行与你司及贵阳金融控股有限公司的友好合作关系，本着支持
份有限公司 集团 JHZQ-ZTCT-CQSYQ2016001 号
你司战略发展的原则，在不影响我行债权安全的前提下，我行同
意你司及贵阳金融控股有限公司实施来函所述资产出售事项。
五矿国际信托有限公司回函：
五矿国际信 中天城投 《信托贷款合同》 你司《关于拟实施重大资产出售现骨干事项的函》已经收悉，鉴
3 80,000 2017/2/7 2019/2/7
托有限公司 集团 P2016M11A-XR1H-002 于本公司与你司的友好合作关系，本着支持你司战略发展的原
则，本公司同意你司实施来函所述资产出售事项。
中天金融 《信托贷款合同》WX-XT-201706015 60,000 2017/8/25 2019/2/25 万向信托有限公司回函：
万向信托有 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，本公
4 贵阳房开、 《债权债务确认协议》
限公司 70,000 2017/3/31 2018/3/31 司同意你司按“临 2017-136、临 2017-146 号”公告所述方案对
城建公司 WX-SD-201703008-104
来函所述资产出售事项。
中国华融资 《债权转让协议》贵州 Y25160044-1 及 中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司回函：
金融中心 50,000 2016/12/15 2018/12/14
5 产管理股份 《还款协议》贵州 Y25160044-2 号 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
公司贵州分 贵阳房开、 《债权转让协议》贵州 Y25160006-1 及 40,000 2016/4/28 2018/4/28 本公司与你公司的友好合作关系，本着支持你司战略发展的原
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序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
公司 城建公司 《还款协议》贵州 Y25160006-2 号 则，本公司同意你司来函所述资产出售事项。
《债权转让协议》贵州 Y25150009-1、-2
城建公司 99,900 2015/4/10 2018/4/9
及《还款协议》贵州 Y25150009-6 号
《债权债务确认协议》建粤资产收益 中国建设银行股份有限公司广州天河支行向金融中心、贵阳房
金融中心 【2017】0527-02 号-01 及《工程款支付 50,000 2017/6/28 2018/6/28 开、城建公司回函：
中国建设银
协议》 你司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施重大资产出售相关
行股份有限
6 事项的函》已经收悉，鉴于我行与你司及中天金融集团股份有限
公司广州天 《债权债务确认协议》建粤资产收益
贵阳房开、 公司（以下简称“中天金融”）的友好关系，本着支持你司及中
河支行 【2017】0527-01 号-01（贵阳房开及城 10,000 2017/6/13 2018/6/13
城建公司 天金融发展的原则，在不影响我行债券安全的前提下，我行同意
市建设为共同债务人）
你司来函所述中天金融资产出售事项。
上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行回函：
贵公司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴
于我行与贵公司及贵阳金融控股有限公司的友好关系，本着支持
贵公司发展的原则，我行同意贵公司及贵阳金融控股有限公司实
上海浦东发
施来函所述资产出售事项。
展银行股份
7 贵阳金控 《并购贷款合同》 85,000 2016/2/5 2021/2/4 鉴于贵公司此次重大资产出售对后续生产经营存在较大影响，烦
有限公司贵
请配合我行开展如下工作：
阳分行
1、按季将贵公司经营情况、财务状况及融资情况反馈我行；
2、提供华夏人寿的历年分红记录以及相关分红政策，并说明资
产交易后的还款来源；
3、尽快将中融人寿股份的股权抵押给我行，完善担保措施。
嘉实资本嘉元共赢 5 号专项资产管理计 嘉实资本管理有限公司回函：
嘉实资本管
8 贵阳金控 划:《股权收益权转让及回购合同》 206,000 2016/7/12 2021/7/12 你司关于《拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
理有限公司
【INSB-嘉元共赢 5 号-QT-2016001】、资 本公司与你司及贵阳金融控股有限公司的友好合作关系，本着支
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序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
产管理合同》INSB-嘉元共赢 5 号 持你司战略发展的原则，本公司同意你司及贵阳金融控股有限公
-ZG-2016001-02、《资产管理合同之补充 司实施来函所述资产出售事项。
协议》INSB-嘉元共赢 5 号
-ZG-2016001(1)
平安银行股份有限公司回函：
平安银行股 《委托贷款合同》平银（能矿）委贷字 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
9 份有限公司 贵阳金控 第 C035201609120001 号（金元平深 6 300,000 2016/9/14 2021/9/14 我行与你司及贵阳金融控股有限公司的友好合作关系，本着支持
惠州分行 号定向资产管理计划） 你司战略发展的原则，在不影响我行债权的前提下，我行同意你
司及贵阳金融控股有限公司实施来函所述资产出售事项。
珠江金融租赁有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
珠江金融租 《融资租赁合同（售后回租-不动产类）》
10 贵阳金控 35,000 2017/10/31 2020/10/31 本公司与你司和贵阳金融控股有限公司的友好合作关系，本着支
赁有限公司 ZJHZ20170925001-RZ002
持你司战略发展的原则，本公司同意你司和贵阳金融控股有限公
司实施来函所述资产出售事项。
《固定资产贷款借款合同》2017 年贵地 中国民生银行股份有限公司贵阳分行回函：
55,000 2017/6/15 2020/6/14
产分部贷字 003-1 号 贵司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
我行与贵司的友好合作关系，本着支持贵司战略发展的原则，我
中国民生银 行拟同意：
行股份有限 1、贵司实施来函所述资产出售事项：拟将非金融类资产出售给
11 贵阳房开
公司贵阳分 《固定资产贷款借款合同》2017 年贵地 金世旗国际控股股份有限公司；
65,000 2017/6/16 2020/6/15
行 产分部贷字 003-2 号 2、解除编号为“2017 年贵地产分部贷字 003 号”的《保证合同》，
并由金世旗国际控股股份有限公司及其实际控制人罗玉平对编
号为“2017 年贵地产分部贷字 003-1 号”和“2017 年贵地产分
部贷字 003-2 号”的《固定资产贷款借款合同》及其修订与补充
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
协议（以下简称“主合同”）项下债务向我行提供连带责任保证
担保。
本函上述拟同意事项须在下列生效条件满足后生效：
1、中天金融集团股份有限公司完成重大资产出售，即中天金融
集团股份有限公司向金世旗国际控股股份有限公司出售全部房
地产业务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登
记；
2、金世旗国际控股股份有限公司和罗玉平已签署相关保证合同
为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗国际控股股
份有限公司出具其内部有效决议。
《中建投信托.安泉系列（中天贵阳房开） 中建投信托有限责任公司回函：
集合资金信托计划信托贷款合同》中建 贵司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
贵阳房开 投信（2017）上一集 004-01 号（及《信 100,000 2017/9/27 2019/9/26 本公司与贵司的友好关系，本着支持贵司发展的原则，本公司拟
托保障基金认购协议》中建投信（2017） 同意：
上一集 004-05 号） 1、贵司实施来函所述资产出售事（拟将非金融类资产出售给金
世旗国际控股股份有限公司）；
中建投信托
2、解除“中建投信（2017）上一集 004-2 号”《保证合同》，并
12 有限责任公
《中建投信托.安泉系列（中天未来方舟） 由金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗国际”）及
司
集合资金信托计划信托贷款合同》-中建 其实际控制人罗玉平对“中建投信（2017）上一集 004-1 号”《中
城建公司 投信（2017）上三集 001-01 号-（及《资 60,000 2017/3/7 2019/3/7 建投信托安泉系列（中天贵阳房开）集合资金信托计划贷款合
金监管协议》中建投信（2017）上三集 同》及其修订与补充协议（以下简称“主合同”）项下债务向本
003-05 号） 公司提供连带责任保证担保。
本函上述拟同意事项须在下列生效条件满足后生效：
1、中天金融集团股份有限公司完成重大资产出售，即中天金融
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
集团向金世旗国际出售全部房地产业务的交易已获得监管部门
批复同意，并完成工商变更登记；
2、金世旗国际和罗玉平已签署相关保证合同为主合同项下债务
提供连带责任保证担保，并出具其内部有效决议。
中国民生信托有限公司回函：
你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，我司
作为“中国民生信托致信 358 号中天未来方舟集合资金信托计
划”的受托人，本着受托人尽职尽责管理委托人信托财产的原则，
对你司提出的下列申请：
1、你司实施来函所述资产出售事项；
中国民生信 《信托贷款合同》2017-MSJH-62-2 及《补
13 贵阳房开 100,000 2017/9/29 2019/9/29 2、申请解除编号为 2017-msjh-62-5 的《保证合同》，由金世旗国
托有限公司 充协议》2017-MSJH-62-12
际控股股份有限公司对编号 2017-msjh-62-2 的《信托贷款合同》
项下债务向本公司提供连带责任保证担保。
鉴于本公司与你司的友好关系，我司将全力支持上市公司发展，
助力你司为贵州区域经济发展贡献更大力量。对于你司来函提出
的上述事项，本着尽职尽责维护委托人利益的原则，我司将另行
审慎评估，最终以我司内部决议为准。
中诚信托有限责任公司回函：
你司于 2017 年 11 月 20 日发出的《关于拟实施重大资产出售相
关事项的函》已经收悉，鉴于本公司与你司的友好关系，本着支
中诚信托有
14 贵阳房开 《信托贷款合同》2017FT0460JK01 90,000 2017/9/27 2019/9/26 持你司发展的原则，本公司同意：
限责任公司
1、你司实施来函所述资产出售事项；
2、同意金世旗控股股份有限公司及其发行代表人罗玉平对编号
为 2017FT0460JK01 的《信托贷款合同》项下债务向本公司提供
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
连带责任保证担保。在本公司与金世旗国际控股股份有限公司及
其法定代表人罗玉平签署新的《保证合同》且生效后，同意解除
你司与本公司签订的编号为 2017FT0460JK01BD01 的《保证合
同》。请你司街道本回函之日起 5 个工作日内联系本公司相关人
员办理相关手续。
中国银行股份有限公司贵阳市东山支行回函：
贵司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
我行与贵司的友好合作关系，本着支持贵司战略发展的原则，我
行拟同意：
1、贵司实施来函所述资产出售事项：拟将非金融类资产出售金
世旗国际控股股份有限公司；
2、解除编号为“2016 年东山保字 013 号”的《最高额保证合同》，
并由金世旗国际控股股份有限公司对编号为诶“2016 年东山借
中国银行股
字 013 号”的《固定资产贷款借款合同》及其修订与补充协议（以
份有限公司 《固定资产借款合同》2016 年东山借字
15 城建公司 19,500 2016/5/27 2019/5/27 下简称“主合同”）项下债务向我行提供连带责任保证担保。
贵阳东山支 013 号
本函上述拟同意事项须在下列生效条件满足后生效：
行
1、中天金融集团股份有限公司完成重大资产出售，即中天金融
集团股份有限公司向金世旗国际控股股份有限公司出售全部房
地产业务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登
记；
2、金世旗国际控股股份有限公司已签署相关保证合同为主合同
项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗国际控股股份有限公
司出具其内部有效决议；
3、增加中天城投集团城市建设有限公司在“未来方舟”所开发
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
的 D2 组团住宅项目在建工程（评估后足额覆盖抵押）进行抵押，
签署《抵押合同》办理抵押登记。
招商银行股份有限公司贵阳分行回函：
招商银行股 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，鉴于
《固定资产借款合同》2016 年营字第
16 份有限公司 城建公司 40,000 2016/11/30 2018/5/30 本行与你司及中天城投集团城市建设有限公司的友好合作关系，
1116200002 号
贵阳分行 本着支持你司战略发展的原则，本行同意你司实施来函所述资产
出售事项。
《固定资产（项目融资）贷款合同》： 贵阳银行股份有限公司南明支行回函：
30,000 2017/2/4 2019/2/4
J105120170105001 你司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施资产出售所涉相关
贵阳银行股 事项的函》已经收悉，来函所述资产出售事项涉及你司和中天城
17 份有限公司 城建公司 投集团贵阳房地产开发有限公司股权结构发生变化的相关事宜
《固定资产（项目融资）贷款合同》：
南明支行 20,000 2017/9/27 2019/8/27 已经知悉。鉴于我行与你司多年的友好合作，经我行研究，同意
J1052017082801
你司及中天城投集团贵阳房地产开发有限公司股权结构变化事
宜。
长安国际信 《长安宁中天城建项目贷款集合资金 长安国际信托股份有限公司回函：
18 托股份有限 城建公司 信托计划-信托借款合同》（宁集天建 11,000 2017/10/25 2021/2/17 贵司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施重大资产出售相关
公司 17211608） 事项的函》，我司已经收悉。
交通银行股 交通银行股份有限公司贵州省分行回函：
《固定资产贷款合同》
19 份有限公司 乌当公司 77,100 2017/2/23 2021/2/23 你司《关于拟实施重大资产出售相关事项的函》已经收悉，我行
20160115680183204188L1
贵州省分行 已知晓你司实施来函所述资产出售事项。
中国农业银 中国农业银行股份有限公司贵阳观山湖支行向文化广场回函：
《固定资产借款合同》
20 行股份有限 文化广场 120,000 2017/5/24 2024/5/26 贵公司《关于中天金融集团股份有限公司拟实施重大资产出售相
52010420170000175\52010420170000176
公司观山湖 关事项的函》收悉，来函所述资产出售事项涉及你司股权结构发
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 融资金额
债权人 债务人 合同名称及编号 借款期限 回函内容
号 （万元）
支行 生变化的相关事宜已知悉。经我行研究，同意你贵公司股权结构
变化事宜。
云南红塔银行股份有限公司回函：
你司《中天金融集团股份有限公司关于拟实施重大资产出售相关
信托贷款合同（云信信 2017-1340-DK）
红塔银行股 事项的函》已经收悉，鉴于本行与你司的友好合作关系，本着支
21 云南华盛 /信托份额远期收购合同 40,000 2017/8/11 2020/8/11
份有限公司 持你司战略发展的原则，本行同意你司实施来函所述资产出售事
（HTYH-2017-1340-HG）
项。中天金融集团股份有限公司按照《担保合同》编号
HTYH-2017-1340-DB 的约定履行连带责任保证担保责任。
除此之外，截至本报告签署日，公司发行公司债余额共计 1,284,100 万元，债券受托管理人分别为平安证券、光大证券以及海通证
券，以上三家受托管理人已回函表示本次重大资产重组事项不属于应当召开债权人会议的情形；截至本报告签署日，公司共发行中期
票据余额共计 340,000 万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中期票据）、中信银行股份有限公司资产管理业务
中心（持有 67,000 万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有 20,000 万元中期票据）已出具同意本次重组的回函。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、本次交易“知晓”的债权人涉及债权债务金额情况
长安国际信托股份有限公司与城建公司《长安宁中天城建项目贷款集合资
金信托计划-信托借款合同》（宁集天建 17211608）第十条“借款人权利和义务”
第 9 款约定，“本合同有效期间，借款人或其关联方、控股股东、担保人如发生
合并、分立、股权变更、增减资本、合资、联营、停产、歇业、注销登记、被吊
销营业执照、被撤销、被申请破产、被查封涉及诉讼、仲裁、重大纠纷、生产经
营出现严重困难、财务状况恶化、可能涉及非法集资，法定地表人或主要负责人、
实际控制人从事违法活动、婚姻情况变动、受到行政或刑事处罚、财务状况重大
不利变化、涉及诉讼、仲裁、重大纠纷等情形，贷款人认为可能对借款人履行本
合同项下还款义务产生重大不利影响的，贷款人有权要求借款人落实本合同项下
债务的清偿、担保或其他补救措施，如借款人未按照贷款人的要求及时落实，则
贷款人有权宣布贷款提前到期，借款人应按照贷款人的要求提前偿还所有贷款本
息，并赔偿贷款人因此造成的书面损失；发生上述情形，借款人应于该情形发生
之日起 2 日内书面通知贷款人，否则贷款人有权追究其违约责任。”
交通银行股份有限公司贵州省分行与乌当公司签署的《固定资产贷款合同》
（编号：20160115680183204118L1）第七条“借款人的义务”第 7.5 项约定“借款人
有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同
项下全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行动：（1）出
售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产
或重要资产；（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不
限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼
并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；（3）对
外投资或实质性增加债务融资超过本合同约定限额。”
根据上述合同约定，公司已就本次重大出售事项按照相关合同约定分别书面
通知长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行，并取得了
长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行关于收悉中天金
融拟实施本次重大资产出售事项的函件，不存在违反合同约定的情形。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（四）未获得债权人同意的债权债务情况
1、未获得债权人同意部分的债务具体情况
截至本报告签署日，上市公司及城投集团尚未获得债权人同意部分的债务具
体情况如下：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 借款期限
融资金额
序号 债权人 债务人 19 日借款余 违约条款
（万元） 起始日 截止日
额（万元）
厦门国际信托有 借款期间中天金融发生重大事件，债权人有权提前终
1 中天金融 110,000 60,500 2017-10-9 2019-10-9
限公司 止合同，收回贷款本息，提前行使担保权
昆仑信托有限责
2 中天金融 110,000 110,000 2017-11-1 2020-11-1 未明确约定本次重组需债权人同意
任公司
未经债权人书面许可，债务人擅自以任何形式处置重
国通信托有限责
3 中天金融 50,000 1,260 2017-11-17 2019-5-5 要资产或转移财产，债权人有权提前收回全部信托贷
任公司
款本息
中国外贸金融租 债务人进行重组、兼并收购、合并、分立或重大资产
4 中天金融 30,000 30,000 2017-1-2 2020-1-2
赁有限公司 处置，应事先通知出租人并获得债权人的书面同意
厦门国际银行股
5 份有限公司珠海 贵阳金控 20,000 11,500 2017-12-7 2019-12-7 未明确约定本次重组需债权人同意
支行
海南股权交易中
6 金融公司 30,000 30,000 2017-5-31 2018-5-31 未明确约定本次重组需债权人同意
心有限责任公司
申万宏源证券有 债务人发生可能影响借款安全或债务履行情形的事
7 金融公司 50,000 50,000 2017-9-11 2018-9-10
限公司 项，债权人可以提前收回借款
中国工商银行股 债务人进行可能对贷款人权益造成不利影响的行动
8 份有限公司贵阳 贵阳房开 77,700 61,700 2015-4-10 2023-4-9 时，应事先征得债权人书面同意或就债权的实现做出
中华路支行 令债权人满意的安排方可进行
债务人发生或可能发生任何重大变化或违约事件，应
海通恒信国际租
9 贵阳房开 33,672 27,560.60 2017-3-30 2019-10-30 在 3 日内书面通知债权人，债权人有权根据自身对重
赁有限公司
大变化及违约事件的影响判断，要求债务人提供债权
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 借款期限
融资金额
序号 债权人 债务人 19 日借款余 违约条款
（万元） 起始日 截止日
额（万元）
人认可的担保或/及要求债务人立即支付应收账款或
/及债务人立即履行回购义务
贵阳房
杭州银行股份有
10 开、城建 30,000 30,000 2017-3-30 2018-2-28 未明确约定需债权人同意
限公司深圳分行
公司
平安信托有限责 未经债权人事先书面同意，债务人不进行重大资产处
11 贵阳房开 50,000 1,000 2017-9-12 2018-9-12
任公司 置、减资、股权结构变更等
债务人如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
兼并、分立、合资、减资、股权变动、重大资产转让
中国民生信托有 以及其他足以影响甲方贷款债权实现的行为，应至少
12 贵阳房开 100,000 42,600 2017-9-29 2019-9-29
限公司 提前 30 日书面通知债权人，征得债权人同意，并按
债权人要求落实债务的清偿及担保，否则在清偿全部
债务之前不得进行上述行为
未经债权人同意进行承包、租赁、股份制改稿、联营、
合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、转让以
华融国际信托有 及其他足以影响债权人权益实现的行动而危及债权
13 贵阳房开 76,200 30,610 2017-10-17 2019-10-16
限责任公司 人债权安全的，债权人有权加速到期部分或全部信托
贷款或解除合同，并要求债务人支付届时开款本金余
额 5%的违约金
债务人股东发生变更，注册资本发生变更或债务人经
招商银行股份有
14 贵阳房开 35,000 35,000 2017-11-23 2018-8-22 营方式、经营范围发生重大调整的，应立即向债权人
限公司贵阳分行
通报，并积极按债权人要求落实好贷款本息及其他一
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2018 年 3 月 借款期限
融资金额
序号 债权人 债务人 19 日借款余 违约条款
（万元） 起始日 截止日
额（万元）
切费用按期足额偿还的保障措施
华融（福建自贸 债务人采取财务产权转让等行动时，应当至少提前
15 试验区）投资股 城建公司 20,000.00 6,000 2016-12-23 2018-12-22 30 天书面通知债权人，并且，在清偿贷款本息或提
份有限公司 供债权人认可的还款方案及担保前不应采取行动
债务人如进行承包租赁、股份制改造、联营、合资、
交银国际信托有 减资、合并、分立、重大对外投资、股权转让、重大
16 城建公司 35,000 35,000 2016-12-28 2018-10-28
限公司 资产转让、为他人债务提供大额担保等重大事项，应
征得债权人书面同意
债务人发生公司股东、住所、联系地址、营业范围、
法定代表人等工商登记事项变更或对外发生重大投
长安国际信托股 资等情况使贷款债权实现受到影响或威胁的，债权人
17 城建公司 111,000 111,000 2017-10-25 2021-2-17
份有限公司 有权宣布贷款提前到期，停止发放债务人尚未提取的
款项，并提前收回全部贷款，债务人应当按提前到期
通知书确定的日期偿还应付未付本金、利息和费用
交通银行股份有 债务人产权组织形式发生变化及股权转让事项需提
18 限公司贵州省分 乌当房开 177,100 55,000 2017-2-23 2021-2-23 前 30 日通知债权人，在清偿全部本息或提供债权人
行 认可的还款方案及担保前不应采取行动
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除此之外，截至本报告签署日，公司共发行中期票据余额共计 340,000 万元，
其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中期票据）、中信银行股
份有限公司资产管理业务中心（持有 67,000 万元中期票据）和贵阳农村商业股
份有限公司（持有 20,000 万元中期票据）已出具同意本次重组的回函，其余票
据持有人（合计持有 218,000 万元中期票据）尚未回函同意本次重组。
公司将积极与债权人沟通争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计划。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天
金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协议，
本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次
交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责
任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天
金融承担相关责任。”
2、若城投集团部分债权人不同意本次重组，上市公司应当承担的责任内容及涉
及的合同条款，上市公司最大风险敞口
如果上市公司和城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求上市公司提前
偿还债务或提前履行担保责任，上市公司理论最大财务风险敞口为 715,730.60 万
元。考虑到上市公司或第三方已为部分债务提供了抵押、质押担保或已为融资租
赁提供了租赁物，在债权人要求上市公司提前偿还债务或提前履行担保责任时，
上市公司可以担保物租赁物优先履责。扣除担保物或租赁物价值后，上市公司最
大流动性风险敞口为 331,361 万元。具体情况如下：
（1）上市公司债权人不同意本次重组导致的风险敞口情况
若上市公司部分债权人不同意本次重组，并要求上市公司提前偿还贷款，上
市公司风险敞口为 213,260 万元，考虑到担保物/租赁物的价值，上市公司流动性
风险敞口为 49,800 万元，详见下表：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
担保物/
2018 年 3
序 租赁物价
债权人 债务人 担保类型 担保物/租赁物价值计算方法 担保物/租赁物价值 月 19 日借
号 值不足部
款余额
分
1 厦门国际信托有限公司 中天金融 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 146,937.90 60,500 -
2 昆仑信托有限责任公司 中天金融 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 60,200 110,000 49,800
3 国通信托有限责任公司 中天金融 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 100,000 1,260 -
中国外贸金融租赁有限 以 3,543 个车位作为 以双方约定的租赁物购买价款计
4 中天金融 30,000 30,000 -
公司 租赁物 算
厦门国际银行股份有限 双方于 2017 年 12 月签署股权质押
5 贵阳金控 股权质押担保 20,126.80 11,500 -
公司珠海支行 合同时所计算的质押物价值
合计 357,264.70 213,260 49,800
注：担保物/租赁物价值不足部分以 2018 年 3 月 19 日借款余额减去担保物/租赁物价值的差值与 0 的孰高值计算，下同。
（2）城投集团部分债权人不同意本次重组导致的上市公司风险敞口情况
若城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求城投集团提前偿还贷款，而城投集团不能如期偿还相应款项，则上市公司可能被
债权人要求提前履行担保责任，理论最大风险敞口为 284,470.60 万元，考虑到担保物的价值，上市公司流动性风险敞口为 63,560.60 万
元，详见下表：
单位：万元
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保证担保 抵押担保/质押担 担保物价值计算 担保物租赁物价 2018 年 3 月 19 日借 担保物价值不足部
序号 债权人 债务人
人 保 方法 值 款余额 分
海南股权交易
金融公
1 中心有限责任 中天金融 -- -- - 30,000 30,000
司
公司
以权利质押合同
申万宏源证券 金融公
2 中天金融 股权质押担保 所约定的质押权 50,000 50,000 -
有限公司 司
利价值计算
中国工商银行
以抵押合同中抵
股份有限公司 贵阳房
3 中天金融 抵押担保 押物的评估价值 144,568.06 61,700 -
贵阳中华路支 开
计算
行
海通恒信国际 贵阳房
4 中天金融 -- -- - 27,560.60 27,560.60
租赁有限公司 开
平安信托有限 贵阳房 以每出资额价值
5 中天金融 股权质押担保 59,290 1,000 -
责任公司 开 1 元计算
以抵押合同中约
中国民生信托 贵阳房
6 中天金融 抵押担保 定的抵押物评估 161,600 42,600 -
有限公司 开
价值计算
以抵押合同中约
华融国际信托 贵阳房
7 中天金融 抵押担保 定的抵押物评估 74,677.65 30,610 -
有限责任公司 开
价值计算
华融（福建自
城建公
8 贸试验区）投 中天金融 -- -- - 6,000 6,000
司
资股份有限公
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保证担保 抵押担保/质押担 担保物价值计算 担保物租赁物价 2018 年 3 月 19 日借 担保物价值不足部
序号 债权人 债务人
人 保 方法 值 款余额 分
司
以抵押合同中约
交银国际信托 城建公
9 中天金融 抵押担保 定的抵押物评估 42,113 35,000 -
有限公司 司
价值计算
合计 370,648.71 284,470.60 63,560.60
（3）若中期票据持有人不同意本次重组导致的风险敞口情况
截至本报告签署日，上市公司共发行中期票据余额共计 340,000 万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中
期票据）、中信银行股份有限公司资产管理业务中心（持有 67,000 万元中期票据）和贵阳农村商业股份有限公司（持有 20,000 万元中
期票据）已出具同意本次重组的回函，另有合计持有 218,000 万元中期票据的票据持有人尚未回函同意本次重组，若后续上市公司被
要求提前偿还上述中期票据，理论最大风险敞口为 218,000 万元。
3、若城投集团部分债权人不同意本次重组，城投集团面临的违约责任内容及对应条款
若城投集团部分债权人不同意本次重组，并要求城投集团提前偿还贷款，城投集团理论最大风险敞口为 521,582 万元，考虑到担
保物的价值，城投集团流动性风险敞口为 210,672 万元。值得注意的是，城投集团提前偿还的债务，上市公司无需提前履行保证担保
责任。详见下表：
单位：万元
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抵押担保/质押 2018 年 3 月 19 担保物价值不
序号 债权人 债务人 担保物价值计算方法 担保物物价值
担保 日借款余额 足部分
海南股权交易中心有限责任
1 金融公司 -- -- - 30,000 30,000
公司
以权利质押合同所约定的质
2 申万宏源证券有限公司 金融公司 股权质押担保 50,000 50,000 -
押权利价值计算
中国工商银行股份有限公司 以抵押合同中抵押物的评估
3 贵阳房开 抵押担保 144,568.06 61,700 -
贵阳中华路支行 价值计算
4 海通恒信国际租赁有限公司 贵阳房开 -- -- - 33,672 33,672
杭州银行股份有限公司深圳 贵阳房开、
5 -- -- - 30,000 30,000
分行 城建公司
6 平安信托有限责任公司 贵阳房开 股权质押担保 以每出资额价值 1 元计算 59,290 1,000 -
以抵押合同中约定的抵押物
7 中国民生信托有限公司 贵阳房开 抵押担保 161,600 42,600 -
评估价值计算
以抵押合同中约定的抵押物
8 华融国际信托有限责任公司 贵阳房开 抵押担保 74,677.65 30,610 -
评估价值计算
招商银行股份有限公司贵阳
9 贵阳房开 存单质押担保 以存单货币价值计算 36,200 35,000 -
分行
华融（福建自贸试验区）投资
10 城建公司 -- -- - 6,000 6,000
股份有限公司
以抵押合同中约定的抵押物
11 交银国际信托有限公司 城建公司 抵押担保 42,113 35,000 -
评估价值计算
12 长安国际信托股份有限公司 城建公司 -- -- - 111,000 111,000
219
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
抵押担保/质押 2018 年 3 月 19 担保物价值不
序号 债权人 债务人 担保物价值计算方法 担保物物价值
担保 日借款余额 足部分
交通银行股份有限公司贵州 以抵押合同中约定的抵押物
13 乌当房开 抵押担保 92,000 55,000 -
省分行 评估价值计算
合 计 498,848.71 521,582 210,672
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、因债权债务转移导致的上市公司理论性流动风险敞口情况及应对措施
根据中天金融公开披露的第三季度财务数据（未经审计）和交易后备考财务
报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019】，本次交易前后公司的主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月
项 目
交易前 交易后（备考）
流动资产 5,468,852.60 4,189,084.18
非流动资产 2,154,052.17 1,902,614.51
资产总额 7,622,904.77 6,091,698.70
流动负债 2,153,894.17 667,159.04
非流动负债 3,817,996.07 3,117,009.54
负债总额 5,971,890.24 3,784,168.58
归属于母公司所有者权益 1,570,996.62 2,273,290.67
资产负债率 78.34% 62.12%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 78.34%下降至 62.12%，同时公
司将获得大量现金，资产负债率显著下降。
2017.9.30 2016.12.31
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 78.34% 62.12% 78.11% 62.54%
流动比率 2.54 6.28 2.29 3.89
速动比率 0.89 5.99 0.81 3.65
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将显著上升，公司偿债能
力将显著提高。
根据上述备考财务报表，2017 年 9 月 30 日，上市公司交易后（备考）流动
资产为 4,189,084.18 万元，流动负债为 667,159.04 万元，两者差值为 3,521,925.14
万元，该差值为上市公司理论最大风险敞口 715,730.60 万元的 4.92 倍，为上市
公司流动性风险敞口 331,361 万元的 10.63 倍。
公司将积极与债权人沟通，争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计
划。公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据
中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协
221
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对
本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔
偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替
中天金融承担相关责任。”
5、交易对方已出具书面承诺知悉债权债务转移涉及的债权人同意事项
交易对方金世旗产投已出具书面承诺：“中天金融已向本公司充分披露了以
下事项：
1.本次交易需相关债权人同意及同意函取得情况等相关事项；
2.城投集团及其下属子公司房产、土地等资产及资产权属证明取得情况；
3.中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司及城投集团下属教育板块的股
权转让及举办人变更手续办理现状；
本公司充分知悉上述事项，且完全知悉上述事项对本次交易可能产生的影响
及本次交易完成后本公司因此可能面临的相关风险，本公司承诺：上述事项对本
次交易及本次交易的交易价格不产任何影响，且本公司不会因为上述事项向中天
金融主张任何权益或追究中天金融责任。”
6、独立财务顾问关于债券债务情况需要取得债权人同意事项的核查专项意见
独立财务顾问查阅了上市公司及其子公司的征信报告及其与各债权人签署
的相关借款协议、查阅了各债权人对本次重组的同意函，受托管理人、债券持有
人出具的各种文件，控股股东及实际控制人出具的承诺函。独立财务顾问认为，
公司已经通过各类途径向债权人发送重大资产重组的信息，截至目前并没有收到
未明示同意的债权人提前偿还债权的要求，且公司已对提前偿还债权作出了准备，
因此不会影响本次重组的进程。
（五）中天金融为标的公司提供担保的解除事宜
根据信永中和出具的《审计报告》、相关金融机构出具的书面函件、借款及
担保协议等资料，待本次交易涉及的标的股权交割完成后，城投集团及其下属子
222
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司将与相关债权人协商解除中天金融为其提供的以下担保，截至本报告签署日，
已取得债权人同意担保人变更的担保金额为 546,500.00 万元，具体情况如下：
223
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
债
序 担保额度
担保方 务 债权人 担保期限 债权人对担保情况的回函
号 （万元）
人
在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业
务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股和罗玉平已签署相关
贵 中国民生
中天金 保证合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议）的
阳 银行股份 2017.06.15-
1 融、贵 120,000 情况下，同意解除编号为“2017 年贵地产分部贷字 003 号”的《保证合同》，并由金世旗控
房 有限公司 2020.06.14
阳金控 股和罗玉平对编号为“2017 年贵地产分部贷字 003-1 号”和“2017 年贵地产分部贷字 003-2
开 贵阳分行
号”的《规定资产贷款借款合同》及其修订与补充协议项下债务向我行提供连带责任保证担
保。
贵 在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业
中建投信
中天金 阳 2017.09.27- 务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股和罗玉平已签署相关
2 托有限责 100,000
融 房 2019.09.26 保证合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议）的
任公司
开 情况下，同意解除“中建投信（2017）上三集 001-04 号”和“中建投信（2017）上一集 004-02
城 中建投信 号”《保证合同》，由金世旗控股及其实际控制人罗玉平对“中建投信（2017）上三集 001-01”
中天金 2017.03.07-
3 建 托有限责 60,000 《中建投信托安泉系列（中天未来方舟）集合资金信托计划信托贷款合同》和“中建投信
融 2019.03.07
公 任公司 （2017）上一集 004-1”《中建投信托安泉系列（中天贵阳房开）集合资金信托计划信托
224
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
司 贷款合同》项下债务向本公司提供连带责任保证担保。
贵
中诚信托 同意金世旗控股及其法定代表人罗玉平对编号为“2017FT0460JK01”《信托贷款合同》项下
中天金 阳 2017.09.27-
4 有限责任 97,000 债务向本公司提供连带责任保证担保。在本公司与金世旗控股及其法定代表人罗玉平签署新
融 房 2019.09.26
公司 的《保证合同》且生效后，同意解除“2017FT0460JK01DB01”《保证合同》
开
在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业
务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股已签署相关保证合同
城 中国银行
为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议；增加城建公
中天金 建 股份有限 2016.05.27-
5 19,500 司“未来方舟”所开发的 D2 组团住宅项目在建工程（评估后足额覆盖抵押）进行抵押，签
融 公 公司贵阳 2019.05.27
署《抵押合同》办理抵押登记）的情况下，同意解除“2016 年东山保字 013 号”的《最高
司 东山支行
额保证合同》，并由金世旗控股对编号为“2016 年东山借字 013 号”《固定资产借款合同》
及其修订与补充协议项下债务向我行提供连带责任保证担保。
同意由贵阳房开以未来方舟 D5 组团相关资产（产权证号：黔 2017 云岩区不动产第 0052879
城 贵阳银行
号、黔 2017 云岩区不动产第 0052880 号、72017 云岩区不动产第 0052881 号、黔 2017 云岩
中天金 建 股份有限 2017.01.06-
6 30,000 区不动产第 0052871 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052872 号、黔 2017 云岩区不动产第
融 公 公司南明 2019.01.06
0052874 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052873 号）为“J105120170105001”《借款合同》项
司 支行
下债务提供担保，待该担保手续办理完成后，在上述抵押资产满足我行抵押价值要求的前提
225
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
下，解除“D105120170105001-2”《抵押合同》。
中国农业
文
银行股份
中天金 广 2017.05.24- 同意中天金融在资产出售事项获得股东大会通过后，且新提供的担保方式取得我行认可并落
7 有限公司 120,000
融 公 2024.05.26 实办理情况下，解除“52100120170009575”和“52100120170010234”《保证合同》
观山湖支
司
行
注：2018 年 1 月 9 日，贵阳房开与贵阳银行股份有限公司南明支行签署《抵押合同》（合同编号：D105120180109001），约定贵阳房开为上表所述第 6 项借款下的全部债权本金
及利息向贵阳银行股份有限公司南明支行提供抵押担保。
截至本报告签署日，尚未取得债权人同意担保人变更的担保金额为 697,471.60 万元，截至 2018 年 3 月 19 日担保余额为 446,056.80
万元，具体情况如下：
担保额度 担保余额
序号 债权人 担保对象名称 与公司的股权关系 决策程序 实际发生日期 担保期 担保类型
（万元） （万元）
中国华融资产管理股份公 中天城投集团贵阳国际金 2015 年年度股东大
1 二级全资子公司 50,000.00 2016-12-01 2年 连带责任保证 38,646.20
司贵州分公司 融中心有限责任公司 会
海南股权交易中心有限责 中天城投集团贵阳国际金 2016 年年度股东大
2 二级全资子公司 30,000.00 2016-04-17 2年 连带责任保证 30,000.00
任公司 融中心有限责任公司 会
中天城投集团贵阳国际金 2016 年年度股东大
3 申万宏源证券有限公司 二级全资子公司 50,000.00 2017-08-30 1年 连带责任保证 50,000.00
融中心有限责任公司 会
中国工商银行股份有 中天城投集团贵阳房地产 2014 年年度股东大
4 二级全资子公司 77,700.00 2015-03-20 8年 连带责任保证 61,700.00
限公司贵阳中华路支 开发有限公司 会
226
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保额度 担保余额
序号 债权人 担保对象名称 与公司的股权关系 决策程序 实际发生日期 担保期 担保类型
（万元） （万元）
行
中天城投集团贵阳房地产
中国华融资产管理股份公 2015 年年度股东大
5 开发有限公司、中天城投 二级全资子公司 40,000.00 2016-04-19 2年 连带责任保证 28,000.00
司贵州分公司 会
集团城市建设有限公司
海通恒信国际租赁有限公 中天城投集团贵阳房地产 2016 年第二次临时
6 二级全资子公司 33,671.60 2017-03-28 2年 连带责任保证 27,560.60
司 开发有限公司 股东大会
中天城投集团贵阳房地产 2016 年年度股东大
7 平安信托有限责任公司 二级全资子公司 50,000.00 2017-09-07 1年 连带责任保证 1,000
开发有限公司 会
中天城投集团贵阳房地产 2017 年第四次临时
8 中国民生信托有限公司 二级全资子公司 100,000.00 2017-08-30 2年 连带责任保证 42,600.00
开发有限公司 股东大会
华融国际信托有限责任公 中天城投集团贵阳房地产 2017 年第四次临时
9 二级全资子公司 76,200.00 2017-09-07 2年 连带责任保证 30,610.00
司 开发有限公司 股东大会
中国华融资产管理股份公 中天城投集团城市建设有 2014 年年度股东大
10 二级全资子公司 99,900.00 2015-04-09 3年 连带责任保证 59,940.00
司贵州分公司 限公司 会
华融（福建自贸试验区）投 中天城投集团城市建设有 2015 年年度股东大
11 二级全资子公司 20,000.00 2016-12-22 2年 连带责任保证 6,000.00
资股份有限公司 限公司 会
中天城投集团城市建设有 2015 年年度股东大
12 交银国际信托有限公司 二级全资子公司 35,000.00 2016-12-13 2年 连带责任保证 35,000.00
限公司 会
2016 年年度股东大
13 红塔银行股份有限公司 中天城投集团有限公司 全资子公司 35,000.00 2017-07-31 3年 连带责任保证 35,000.00
会
227
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
针对尚未取得债权人同意担保人变更的担保事项，在交割日前，上市公司将继续与债权人协商争取取得其同意；若本次重大资产
重组资产交割时仍存在未取得债权人同意的担保事项，则相关担保事项变更为上市公司的对外担保。
上述未取得债权人同意担保人变更的担保事项已经上市公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构
签署的相关借贷/担保协议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次交易的同意致中天金融受
到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天
金融承担相关责任。
228
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（六）中天金融与标的公司之间的往来款
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，中天金融及其
下属子公司与城投集团及其下属子公司之间的往来款情况如下：
（1）城投集团应收贵阳金控 12,001,053.65 元；
（2）城投集团应付贵阳金控 11,104,194.35 元、贵阳互联网金融产业投资发
展有限公司 27,785,826.00 元；
（3）城投集团应付中天金融 3,351,578,157.84 元。
根据中天金融提供的书面确认，截至本报告出具日，城投集团及其下属子公
司应付中天金融及其下属子公司的余额为 0 元。
229
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
除特别说明外，本节所使用账面价值数，均指标的资产及其下属子公司各
单体报表账面价值数。
（一）基本情况
本次交易标的资产采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并最终采用
资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据中威正信出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让持有的中天城投有
限公司全部股权所涉及的中天城投有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【中威正信评报字（2018）第 1013 号】，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标
的资产按资产基础法作为最终评估方法的评估值合计 2,455,915.47 万元，评估增
值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87 %，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 786,341.46 787,646.88 1,305.42 0.17
2=3+4+5 非流动资产 1,026,012.82 2,287,690.95 1,261,678.13 122.97
3 长期股权投资 1,011,343.18 2,266,811.62 1,255,468.44 124.14
4 可供出售金融资产 14,319.65 20,529.35 6,209.69 43.36
5 递延所得税资产 350.00 350.00 0.00 0.00
6 资产总计 1,812,354.28 3,075,337.83 1,262,983.55 69.69
7 流动负债 619,422.36 619,422.36 0.00 0.00
8 负债合计 619,422.36 619,422.36 0.00 0.00
9 所有者权益 1,192,931.92 2,455,915.47 1,262,983.55 105.87
本次委估资产账面值为 1,812,354.28 万元，评估值总计 3,075,337.83 万元，
评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 69.69%。主要是长期股权投资评估增值。
负债账面值为 619,422.37 万元，评估值为 619,422.37 万元，评估无增减变化。
净资产账面值为 1,192,931.92 万元，评估值为 2,455,915.47 万元，评估增值
230
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
采用资产基础法，本次拟出售资产于 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的股东
全部权益价值为 2,455,915.47 万元。
（二）标的资产评估方法的选取
1、评估方法介绍
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程
中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适
当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一
种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
考虑到本次的标的资产为中天金融设立的房地产板块控股平台，本身无实际
经营业务，其长期投资单位绝大部分为房地产开发类公司，未来收益受国家政策
影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，故不宜采用收益法进行评估。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场中房地
产公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估单位具有可比性的参照物，因
此具备采用市场法进行评估的条件。同时，被评估单位经营正常，财务资料健全，
231
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
具备采用资产基础法评估的条件。
综上，结合评估目的，本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产
按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司及子公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司及子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）标的资产及子公司经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯性，主
营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，
并取得预期效益；
（2）假设被标的资产及其子公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及
改造等的支出，在年度内均匀发生；
232
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（3）标的资产公司及子公司的房屋、土地、设备继续使用、原地使用、按
现行用途使用；
（4）标的资产公司及子公司在未来能获得足够多的土地开发机会；
（5）中天资源控股公司的五个探矿权未来能顺利办理采矿权证。
3、市场法评估假设
（1）在企业存续期内，标的资产及其子公司具有合法经营地位；
（2）在企业存续期内，标的资产及其子公司合规及风险控制模式在未来年
度未做大的调整；
（3）在企业存续期内，标的资产及其子公司具有持续经营的能力，净资本
等监管指标在持续经营情况下符合监管部门的要求；
（4）在企业存续期内，标的资产及其子公司所遵循的我国法律、法规、政
策无重大变化，即预测期内标的资产公司及其子公司的市场占有率不会因法律环
境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（5）在企业存续期内，标的资产及其子公司所在地区的社会经济环境无重
大变化；
（6）在企业存续期内，利率、税率及汇率无不可预见的重大变化；
（7）在企业存续期内，无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；
（8）在企业存续期内，证券市场不会发生重大变化。
（四）不同方法评估差异的原因及最终选定评估方法的原因
1、不同评估方法之间差异的原因
本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和市场法对标
的资产股权价值进行评估。标的资产采用不同评估方法得出的评估结果如下；
单位：万元
233
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资产基础法 市场法 差异金额 差异比率(%)
评估标的
A B C=A-B D=C/B
标的资产 100%股权 2,455,915.47 2, 324,814.30 131,101.18 5.34
资产基础法评估所得净资产评估值为 2,455,915.47 万元，相对于标的资产净
资产账面价值为 1,192,931.92 万元评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
采用市场法评估后标的资产的全部权益价值在持续经营的前提下评估结果
为 2, 324,814.30 万元，评估增值 1,131,882.38 万元，增值率为 94.88%。。
采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全
部权益价值高 131,101.18 万元，高的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结
果相对差异不大。
考虑到上述两种评估方法的评估基础不同，选用不同的评估方法会导致评估
结果存在一定合理差异。
2、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及合理性
考虑在对标的资产采用市场法评估时，采用的是上市公司比较法，由于该方
法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且可比公司业务结构、经营模式、
企业规模和资产配置等参数与被评估单位不尽相同，所以客观上对上述差异的量
化很难做到完全准确。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资
产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较
高的可靠性。
因此根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
即,标的资产于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 2,455,915.47
万元。
二、标的资产具体评估过程
（一）资产基础法评估程序
资产基础法评估中在假设标的资产持续经营的前提下，采用与企业各项资产
234
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
和负债相适应的具体评估方法分别对标的资产的各项资产及负债进行评估，以评
估后的总资产减去总负债确定净资产评估值。
对于标的资产下属企业重要资产的评估方法说明及最终评估结果，参见本小
节“3、长期股权投资评估说明”。
1、流动资产评估说明
（1）流动资产评估基本情况
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 230,977,599.50 230,977,599.50 0.00 0.00
预付账款 33,985,375.00 33,985,375.00 0.00 0.00
其他应收款 7,522,861,263.06 7,535,915,506.80 13,054,243.74 0.17
存货 75,575,427.87 75,575,427.87 0.00 0.00
其他流动资产 14,943.40 14,943.40 0.00 0.00
合计 7,863,414,608.83 7,876,468,852.57 13,054,243.74 0.17
①货币资金的评估
货币资金为银行存款账面值 230,977,599.50 元。
货币资金是指企业存在贵阳银行南明支行人民币存款。评估中在对企业银行
存款账账、账表核对一致的基础上，评估师审核了企业提供的银行对账单和银行
存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进
行分析核实，确认无影响净资产价值的重大因素后，以账面值确定评估值。
货币资金的评估值为 230,977,599.50 元。
②债权性资产的评估：
债权性资产为预付账款及其他应收款。预付账款账面值 33,985,375.00 元。
其他应收款账面值 7,522,861,263.06 元。
预付账款为预付给贵州日报报业集团、贵阳日报传媒集团经营有限公司、贵
阳创天公交车体网络联合广告有限公司等公司的往来款项。其他应收款为与乌当
房开、贵阳房开、云岩幼儿园等单位的内部往来款。
235
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对各款项的发生时间、具
体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权
进行了函证，对于未回函或未发函的重点关注款项，评估人员采用了审核财务账
簿及抽查原始凭证等替代程序。经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确
定评估值。参照企业计提坏账准备的方法进行估计坏账损失。应收款项的坏账准
备计提方法为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 15%、3 年以上 20%。同时，对
于云岩幼儿园、云岩小学，由于两个学校为非营利性企业，其投资人（也称举办
者）均为标的资产，标的资产对两个学校的往来款项为对学校的投资，评估时根
据分别对两个学校进行评估后，按学校实际的权益确定标的资产往来款项的价值。
其中：云岩幼儿园的账面值为 22,461,118.40 元，评估值为 36,002,970.24 元，增
值 13,541,851.84 元；云岩小学账面值为 1,000,000.00 元，评估值为 512,391.90 元，
减值 487,608.10 元。则标的资产对两个学校的应收款评估值为 36,002,970.24 元
和 512,391.90 元。
坏账准备为企业根据应收账款和其他应收款按个别计提方式计提的，为应收
账款和其他应收款的备抵科目，由于评估中对应收账款和其他应收款已按每笔款
项可能收回的数额确定评估值，故将坏账准备评估为零值。其他应收款评估值为
7,535,915,506.80 元。
③存货的评估：
存货主要是母猪笼项目前期开发成本等。账面值为 75,575,427.87 元。
母猪笼项目占地 47332 ㎡（约 70.98 亩），该项目与南向与花园小区御溪谷
连通，主要包含征地拆迁安置补偿费（地上建筑物附着物、青苗、花木补偿，搬
家、过渡、迁坟等）、前期工程费（施工图设计费、前期工作调研咨询费、三通
一平费及临时设施费等）、基础设施费（景观工程费、永久性供电工程费、自来
水工程等）及发生的间接分摊费用（物业完善费及过程管理费）与借款利息资本
化等。
母猪笼项目开发成本 75,226,371.87 元。主要构成为前期费用 8,577,310.92 元，
基础设施费 14,680,405.36 元，征地拆迁安置补偿费 38,650,676.05 元，间接费用
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327,750 元，借款费用资本化 12,990,228.94 元；北京市海淀苏家坨片区开发项目
发生的前期费用 249,056.60 元；河源市紫金县临江镇开发项目发生的前期费用
100,000.00 元。
评估中采用账账核对、账表核对、账实核对的方法，在核对无误的基础上，
对发生的征地费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费及借款费用利息等进行
核实抽查，并进行实地勘查。评估中采用账账核对、账表核对、账实核对的方法，
在核对无误的基础上，对发生的征地费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费
及借款费用利息等进行核实抽查，并进行实地勘查。
评估人员查询了《关于贵阳市农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资
函[2010]606 号）《国务院关于深化改革沿革土地管理的决定》（国发[2004]28 号）、
《贵州省土地管理条例》及《关于公布实施征地统一年产值和征地区片价补偿标
准有关问题的通知》（筑府发[2009]100 号）等国家及地方相关规定，抽查了征地
费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费等会计账簿记录，并计算借款费用利
息，未发现有不实记录，上述发生的费用均为企业发生的开发成本。根据被评估
单位提供的母猪笼项目成本情况的介绍，该项目土地使用权尚未办理，故本次评
估以核实无误的账面值保留。
存货-开发成本的评估值为 75,575,427.87 元。
④其他流动资产的评估
标的资产的其他流动资产为待认证进项税额，账面值为 14,943.40 元，评估
中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相
关资料，为评估基准日待认证进项税额，以账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 14943.40 元。
（2）流动资产评估增减值原因分析：
流动资产评估值 7,876,468,852.57 元，较账面增值 13,054,243.74 元，增值原
因为其他应收款中的学校权益增加，导致应收款项评估增值。
237
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2、可供出售金融资产评估说明
（1）可供出售金融资产评估情况
可供出售金融资产-成都鑫汇实业有限公司账面值为 143,196,462.10 元，为购
买的成都鑫汇实业有限公司的 34%的股权支付的款项。2017 年 5 月，中天城投
（贵州）城市投资开发有限公司取得鑫汇实业公司 34%的股权，取得成本为
143,196,462.10 元。
成都鑫汇公司截至 2017 年 9 月末未经审计的会计报表如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月末 2016 年末
流动资产 52,989.63 51,035.80
其中：存货 51,630.05 51,015.74
固定资产 10.26 18.49
总资产 52,999.89 51,054.29
流动负债 39,783.48 10,083.58
非流动负债 6600.00 34320.00
总负债 46383.48 44403.58
净资产 6616.41 6650.72
净利润 -26.30 -333.36
标的资产对成都鑫汇公司的表决权比例较小、无实质控制，成都鑫汇公司不
具备整体评估的条件。通过搜集到的成都鑫汇公司 2017 年 9 月 30 日的会计报表
进行分析，由于该公司为房地产开发企业，其账面值不能真实反映其股权价值，
故对其报表进行分析评估，按分析评估后的净资产乘以持股比例确定评估值。
① 流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货）、固定
资产、流动负债（应付账款、其他应付款）等。经分析除存货中的土地价值外均
可以按账面值确认评估值。
② 存货中的土地为 2 宗商业用地， 宗已取得土地使用权证， 宗尚未拆迁，
均为 2014 年取得，面积合计 15355 平米，设计送报的容积率为 17，账面土地取
得价值（包含利息及拆迁费用）为 516,300,520.77 元，经搜集周边房产案例采用
假设开发法评估存货价值为 1,053,940,500.00 元。
238
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
成都鑫汇公司的股权价值为各项以账面值列示的资产+存货评估值-以账面
值列示的负债=603,804,078.83 元。
对 成 都 鑫 汇 公 司 的 股 权 价 值 = 所 持 股 权 比 例 ×评 估 基 准 日 净 资 产 =
603,804,078.83 *34%=205,293,386.80 元。
3、长期股权投资评估说明
本次纳入评估范围的长期股权投资为标的资产的长期股权投资单位，评估中，
分别对各子公司采用资产基础法进行整体资产评估，确定各子公司的净资产价值，
再按标的资产的实际持有的股权比例（实收资本占比），计算确定长期股权投资
的评估值。
标的资产长期股权投资评估值为 2,266,811.62 万元，较账面值 1,011,343.18
万元增值 1,255,468.44 万元，增值率为 124.14%。增值原因为标的资产大部分全
资或控股子公司评估增值，账面值为投资成本，房地产开发盈利导致评估增值。
具体评估情况如下表所示：
239
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单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 欣泰房开 100.00% 662,933,681.41 873,381,377.00 210,447,695.59 31.74
2 南湖房开 100.00% 50,000,000.00 30,266,601.27 -19,733,398.73 -39.47
3 乌当房开 100.00% 1,200,000,000.00 2,562,715,811.99 1,362,715,811.99 113.56
4 城建公司 100.00% 1,761,869,470.00 5,281,609,470.77 3,519,740,000.77 199.77
5 贵阳房开 100.00% 1,815,590,509.68 6,660,737,266.63 4,845,146,756.95 266.86
6 龙洞堡公司 51.00% 102,000,000.00 100,753,640.25 -1,246,359.75 -1.22
7 遵义公司 91.00% 208,950,000.00 360,846,310.33 151,896,310.33 72.70
8 景观公司 100.00% 10,000,000.00 16,736,384.75 6,736,384.75 67.36
9 市政公司 100.00% 23,000,000.00 30,446,957.43 7,446,957.43 32.38
10 金融公司 100.00% 701,000,000.00 2,303,495,764.14 1,602,495,764.14 228.60
11 江苏置业 100.00% 655,000,000.00 1,107,505,524.73 452,505,524.73 69.08
12 文广公司 100.00% 1,600,000,000.00 1,720,188,935.72 120,188,935.72 7.51
13 华北置业 100.00% 120,000,000.00 100,263,209.37 -19,736,790.63 -16.45
14 南明房开 100.00% 50,000,000.00 145,430,416.93 95,430,416.93 190.86
15 云南华盛 51.00% 120,000,000.00 106,103,429.82 -13,896,570.18 -11.58
16 四川置业 100.00% 102,000,000.00 109,075,197.11 7,075,197.11 6.94
17 资源控股 100.00% 480,000,000.00 587,694,709.42 107,694,709.42 22.44
18 贵州文化 68.00% 332,986,500.00 332,548,614.79 -437,885.21 -0.13
19 旅游公司 100.00% 20,000,000.00 18,245,306.79 -1,754,693.21 -8.77
20 贵阳会展 100.00% 30,000,000.00 62,157,219.16 32,157,219.16 107.19
21 物业管理 100.00% 55,000,000.00 76,961,068.05 21,961,068.05 39.93
22 康养公司 100.00% 5,000,000.00 12,641,525.10 7,641,525.10 152.83
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23 商业公司 100.00% 5,000,000.00 -12,887,807.52 -17,887,807.52 -357.76
24 文化传播 100.00% 2,000,000.00 -1,213,445.67 -3,213,445.67 -160.67
25 中天地产基金 100.00% 801,600.00 1,167,001.11 365,401.11 45.58
26 建设管理 100.00% 300,000.00 21,147,599.46 20,847,599.46 6,949.20
27 金融城 100.00% - -258,527.59 -258,527.59 -
28 云南投资 51.00% - -243,340.29 -243,340.29 -
29 广州置业 100.00% - - - -
30 中保投资 100.00% - - - -
31 南方置业 100.00% - - - -
32 云岩小学 - - -1,186,782.00 -1,186,782.00 -
33 中天中学 - - 17,540,437.89 17,540,437.89 -
34 帝景幼儿园 - - 27,179,943.61 27,179,943.61 -
35 观山湖小学 - - 17,066,296.25 17,066,296.25 -
合 计 10,113,431,761.09 22,668,116,116.80 12,554,684,355.71 124.14
注 1：云南投资、广州置业、中保投资尚未开展实际经营。
注 2：云岩小学、中天中学、帝景幼儿园、观山湖小学等 4 所学校根据学校章程规定，学校的财产及其孳息不能用于分配。四所学校均单独设立账套，但未纳入标的资产的长期股
权投资科目核算。鉴于四所学校均属于中天城投公司创办的前提，标的资产享有四所学校的权益，故评估时分别按学校的评估后的净资产列示为标的资产的长期股权投资。
241
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4、长期股权投资单位重要资产负债科目的评估方法：
（1）房地产开发企业开发产品和开发成本的评估方法
标的资产长期股权投资科目主要包含贵阳房开、城建公司、金融公司、欣泰房开、乌
当房开、遵义公司（持有股权比例 91%）、文广公司、南湖房开、南明房开、江苏置业、泸
州置业等 11 家公司。
① 贵阳房开
A、开发产品
贵阳房开的开发产品为“渔安安井温泉旅游城”、“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回
迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”已竣工验收合
格的待售或已售待结转的商品房。
a、根据本次评估的目的和资产特点，对待售或已售未结转高层住宅、公寓、商铺、写
字楼、车位，渔安新城待售住宅、商铺、车位采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商
品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售合同的采用市场
比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公
式如下：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当
数额的净利润。
b、根据本次评估的目的和资产特点，对未来方舟一期 A1 博物馆、F2 组团电影院、G
区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中学采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。
房地分估是把土地和建筑物当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重
建成本，然后将建筑物重置成本扣除建筑物有形损耗加上土地价值后得出评估结果。计算
公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
B、开发成本
开发成本包括“渔安安井温泉旅游城”、 未来方舟””、 贵阳云岩渔安安井回迁居住区”
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及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”、“贵州文化广场人剧地
块”在建或待建的房地产项目。
a 对于正在开发的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”
及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”，根据本次评估目的和资
产特点，对开发成本采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取
委估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣
除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费
用后，以价格余额来确定委估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值=销售收入－续建建设开发成本－后续管理费用－后续
投资利息-续建开发利润－后续销售税费－后续销售费用-土地增值税-所得税。
b 对于“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉及贵阳市老城区范围内的
旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日拆迁尚未开始，项目地块范围内的单位或个人的赔偿拆
迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本
账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值予以列示。
② 城建公司
A、开发产品
根据本次评估的目的和资产特点，对待售或已签约的高层住宅、公寓、商铺、写字楼、
车位，渔安新城待售住宅、商铺、车位采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订销售合同
的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售合同的，通过资料的搜集、分析
和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，确定评估对象开发产品
销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当
数额的净利润。
B、开发成本
根据本次评估的目的和资产特点，对开发成本采用假设开发法进行评估。“假设开发法”
又称“剩余法”，是指在求取委估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格
（开发价值）的基础上，扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业
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费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定委估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理
费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润
③ 金融公司
A、开发产品
开发产品包括：贵阳国际金融中心一期及商务区 3 幢-14 幢、中天铭廷 C1 组团、中天
观山左岸组团，二期 A1-A4 组团、二期商务区 N 区未售的部分住宅、商业、写字楼、公寓
和车位。
房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确
定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额
的净利润×R
其中 R 为一定的比率，按畅销、正常销售和滞销等不同情况取值。
B、开发成本
开发成本包括贵阳国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建
项目，账面价值为尚未全部开发完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、
基础设施费、建安工程费、开发间接费、借款费用；金融中心三期为已发生征地征用费及
拆迁补偿费及相关费用；贵阳国际金融中心四期为土地出让金、税费及相关费用。具体评
估方法如下：
a 贵阳国际金融中心一期及商务区、贵阳国际金融中心二期主要为商品房开发项目的
各种建设费用。
开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估，具体评估方法如下：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－未售房销
售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－续建期利润
b 贵阳国际金融中心四期主要为为土地取得成本、涉及拆迁的一级整理成本，本次评
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估分为两部分，其一：土地取得成本采用基准地价系数修正法和市场法进行评估，最后按
两个方法的结果取算术平均值，其二：涉及拆迁的一级整理成本按账面值确定评估值。具
体方法如下：
b-1 基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替
代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表
中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系
数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同
时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别
对待估宗地进行期日修正、年期修正、因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的
土地价格。其基本公式为：
待估宗地价格＝基准地价×（1±区位修正系数）×期日修正系数×容积率修正系数×使
用年期修正系数±土地开发程度修正值
b-2 市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与
估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差
别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数 ×期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系数×他项权利修正系
数。
④ 遵义公司
A、开发产品
开发产品包括：至评估基准日已竣工待售商品房中，普通住宅可售面积 999.03 平方米，
非普通住宅可售面积 23,691.57 平方米，其中：商铺可售建筑面积 2,027.98 平方米，车位可
售建筑面积为 21,729.50 平方米。纳入本次评估范围的“中天万里湘江”开发产品各业态可售
建筑面积合计为 24,690.60 平方米，尚未销售建筑面积为 24,610.60 平方米。工程已完成竣
工验收备案。
房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确
定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
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评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净
利润×R
其中 R 为一定的比率，按畅销、正常销售和滞销等不同情况取值。
B、开发成本的评估
a 至评估基准日在建项目为“中天万里湘江”项目，已取得土地证编号为遵义国用
（2010）第 04 号，土地使用权面积为 19,520.00 ㎡，土地用途为商住综合，规划总建筑面
积 176,326.00 平方米，可售面积 159,634.86 平方米，共由 7 栋住宅楼、商业裙房及地下室
组成，每栋地上除 3 号塔楼为 29 层外其余均为 31 层，地下室共 3 层，规划住宅总户数 882
户，车位 931 个，目前已经开工建设，已于 2017 年取得遵义商房预证遵字（2017 年）第
003 号、遵义商房预证遵字（2017 年）第 059 号遵义市商品房屋预售许可证。
根据本次评估目的和资产特点，对“中天万里湘江”B 区开发成本采用假设开发法
进行评估。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管
理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
b 待建项目为“中天万里湘江”H 区，规划用途为活动广场，规划总建筑面积 4,128.00
平方米，目前尚未开工建设。由于该区域规划为配套的广场，账面成本仅为前期费用等，
按核实后的账面价值进行评估。
⑤ 乌当房开
A 一期项目开发成本的评估
一期项目用于可出售的物业开发部分的开发成本，评估人员根据项目开发土地的情况，
将账面成本中的建安工程费、前期费用、基础设施及配套费、其他间接费重新调整分配到
土地征用及拆迁补偿费。根据委评资产的特点，确定对开发成本采用假设开发法进行评估，
具体评估方法如下：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－未售房销
售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－续建期利润
B 乌当区新天社区北衙县奶牛场 G(12)49 号地块土地用途为医疗卫生用地的评估
根据评估人员现场查看，目前该地块尚未开工，账面成本为该地块土地出让金、契税
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及资金成本构成，由于医疗卫生用地为公益性质，未来收益无法合理预测，评估按账面值
确定评估值。
C 农用地整理成本涉及的乌当奶牛场片区划拨农业用地的评估
根据评估人员现场查看，目前该地块尚未转化为国有建设用地，账面成本为该地块拆
迁成本及资金成本构成，评估人员认为该地块虽然权证为中天乌当房开公司，但无法确定
未来是否能获取进一步的商业开发权利，划拨农业用地未来收益无法预测，评估按账面值
确定评估值。
⑥ 欣泰房开
A、开发产品
欣泰房开开发产品为“帝景传说”项目截止至本次评估基准日剩余的普通住宅 7 套，
商铺 39 套，车位 1997 套，合计建筑面积 70,347.07 平方米。
根据本次评估的目的和资产特点，对尾盘待售普通住宅、商铺、车位，采用市场价值
倒扣法进行评估。通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实
例作为可比实例，确定评估对象开发产品销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例
的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数
额的净利润。
B、开发成本
欣泰房开的开发成本主要为建设厅项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费
及开发间接费，该项目已停止建设。
评估人员对各项代建费用发生的时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理。根
据中天欣泰房开提供的项目建设情况说明，由于该部分代建费用建设厅在未来将按代建成
本返回给企业，故对该项目按账面值确定评估值。
⑦ 南湖房开
南湖房开的存货为开发产品，属于中天托斯卡纳三期项目的别墅尾盘，项目位于贵阳
市白云区南湖新区，毗邻金阳云峰大道，被南湖新区中环路、七一路所环绕。该项目宗地
总面积 41788 平方米，其中出让宗地面积 39592 平方米，建设规模 41124.19 平方米。总计
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建设 77 栋别墅。项目从 2013 年开始销售，共计销售 38 套。目前剩余 39 套。
根据本次评估的目的和资产特点，对尾盘待售别墅，采用市场价值倒扣法进行评估。
通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，
确定评估对象开发产品销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
计算公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数
额的净利润。
⑧ 江苏置业
根据江苏置业资产的特点，确定对在开发产品中的在售住宅、商铺和待售车位采用市
场比较法进行评估；待租车位采用收益法来确定评估值，具体方法分述如下：
A、对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开发产
品市场价值的基础上扣除相关销售税费、合理利润的方法进行评估。评估值的计算公式为：
评估价值＝开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润
率×r
B、对不能销售的人防车位，采用收益法进行评估。
⑨ 文广建设
文广建设的存货主要为开发成本和开发产品，开发成本包括“朝阳剧场地块开发”项
目、“河滨剧场地块开发”项目和“文化广场安置房”项目账面成本。开发产品为文化广场
安置房项目未售的住宅和底层商铺。
A 开发产品的评估
对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开发产品市
场价值的基础上扣除相关销售税费、合理利润的方法进行评估。评估值的计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
B 开发成本的评估
对于“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目，由于两项目涉
及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日只有极少一部分拆迁项目地块
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范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来
开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按
账面值予以列示。
⑩ 南明房开
南明房开的存货均为“中天悦曦府”项目的开发成本，该项目位于贵州省贵阳市贵
阳市南明区，北邻水东路；南邻红岩片区山林带；西邻原和信轻质砖公司；东邻茶山沟，
总占地面积近 10.46 万㎡。
南明房开于 2017 年 3 月 28 日与贵州省贵阳市国土资源局签订了国有建设用地使用权
出让合同并取得了黔（2017）南明区不动产权第 0052748-0052751 号不动产证。截止评估
基准日，该地块尚未进行开发，项目现处于地质勘探及规划设计中，且开发成本的账面价
值基本为土地取得成本，故本次开发成本土地取得价款部分按照土地使用权价值进行评估；
土地税费及交易费用、前期费用及开发间接费用按核实后的账面价值保留。
土地使用权的评估采用基准地价系数修正法和市场比较法分别进行评估，并最终采用
市场比较法确定评估值。具体方法如下：
A 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代
原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中
的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数
表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，
根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待
估宗地进行期日修正、年期修正、因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地
价格。其基本公式为： Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：
Pi——估价对象修正后地价；
P—— 估价对象所在区域基准地价；
L—— 土地开发程度修正值；
K—— 全部影响估价对象地价因素的总修正值；
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Y—— 使用年期修正系数；
T—— 估价期日修正系数;
D—— 容积率修正系数。
B 市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估
价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别
进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期日修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系数×他项权利修正系
数。
泸州置业
泸州置业属于中天城投有限公司的全资公司---中天城投四川置业有限公司控股的公司，
泸州置业的存货主要为开发成本，泸州置业以出让方式取得 3 宗国有建设用地使用权，按
照相关出让合同约定，上述宗地土地出让价款可分为 2 期支付。至评估基准日，上述宗地
第 1 期土地出让价款已缴纳完毕，其所属权证尚在办理中；上述 3 宗地均处于土地开发利
用的前期阶段，正进行场地平整。
开发成本中的土地使用权在基准日尚无明确的规划方案，作为正在开发的房地产项目
用地，未来每年的正常收益很难准确预测，同时，该地区近两年成交的商业案例较少，所
以不适合采用假设开发法和市场比较法。故，本次评估根据委评资产的特点，确定对开发
成本中的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，同时扣除未缴纳的 2 期土地出让
价款。具体方法测算如下：
基准地价系数修正法,是指求取一宗待估宗地价格时，利用级别或区域基准地价，通过
对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对已公布的同类用途同级或同
一区域土地基准地价进行修正，得到待估宗地客观价格的方法。
基本公式：Vi=V1b×(1±∑Ki)×Y×T×Kij+D
Vi--单位地价，V1b--基准地价，Ki--影响因素，Y--宗地使用年期修正系数，T--期日修
正系数，Kij--容积率修正系数，D--土地开发程度修正值
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（2）资源控股
资源控股为标的资产持有的全资子公司，其主要投资了遵义锰业、润隆投资（分别投
资了驼骏煤业和金埔矿业两家子公司）、众源同汇三家子公司，其中：遵义锰业拥有小金钩
锰矿探矿权、金埔矿业拥有野马川煤矿探矿权、驼骏煤业拥有疙瘩营煤矿探矿权、众源同
汇拥有转龙庙锰矿探矿权和东高寨锰矿探矿权，五个探矿权均已达到了详细勘查阶段。
本次评估引用内蒙古兴益资产评估有限公司出具“内兴益矿评字[2017]第 049 号”“内兴
益矿评字[2017]第 050 号”“内兴益矿评字[2017]第 051 号”“内兴益矿评字[2017]第 052 号”、
“内兴益矿评字[2017]第 053 号” 探矿权评估报告，五宗探矿权的评估结果分别为 24,130.87
万元、21,607.09 万元、4,481.88 万元、99,260.56 万元、95,513.69 万元。由于该五宗探矿权
评估报告的报告结果没有考虑扣除探矿权价款，根据黔国土资发[2009]112 号中第九条及黔
府办发〔2008〕4 号文件，锰矿探矿权价款为 8 元/吨、煤矿探矿权价款为 0.8 元/吨，本次
资产评估结果在引用的矿权评估报告的结果的基础上考虑扣除了按小金沟锰矿勘探探矿权、
转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权的利用全部保有资源储量分别为 1755.24 万吨、
1589.29 万吨、320.6 万吨计算的探矿权价款；按野马川煤矿探矿权、疙瘩营煤矿探矿权的
利用全部保有资源储量分别为 25702 万吨、22896 万吨计算的探矿权价款。
（3）其他各子公司、主要资产及负债的评估
① 货币资金的评估
现金的评估：评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，
并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日账面值确定评估值。
银行存款的评估：评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估师审
核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发
生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产价值的重大因素后，以账面值确
定评估值。
② 债权性资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对各款项的发生时间、具体内容、
形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，对于
未回函或未发函的重点关注款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程
序。经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。参照企业计提坏账准备的
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方法进行估计。
坏账准备为企业根据应收账款和其他应收款按个别计提方式计提的，为应收账款和其
他应收款的备抵科目，由于评估中对应收账款和其他应收款已按每笔款项可能收回的数额
确定评估值，故将坏账准备评估为零值。
对于预付账款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、
具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所形成资产或权
利的价值确定评估值。
③ 房屋建筑物的评估
房屋建筑物采用重置成本法进行评估
评估值=建筑物重置成本×综合成新率
A 重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
a 房屋建安综合造价
由于委估房屋建筑物，被评估单位无法提供完整的工程结算资料和工程技术图纸资料。
因此建安综合造价的求取主要采用标准单方造价调整法测算确定。
根据评估师实地对委估房屋建筑结构特征的现场勘察，其建安综合造价的测算可参照
与评估对象结构特征、建筑面（体）积、层数、层高和装修标准等相类似的贵阳市云岩区
及附近区域同类典型工程的当期决算建安工程造价，进行标准单方造价调整差异因素测算
求取。
典型工程源自贵阳市同类型典型工程案例以及贵阳市房屋重置成本标准。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数手
册”。
b 前期费用和其他费用：在按国家各部门（行业）规定取费的基础上，考虑当地特殊
合理的相关费用。
c 资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，按合理工
期内的贷款利率，资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全国统一建筑安装工程工期定
额》确定。贷款利率按照中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布施行的贷款利率水平确定：
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1 年以内（含 1 年）4.35%、1 至 5 年（含 5 年）4.75%、5 年以上 4.90%。
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
B 综合成新率的确定
a 对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
其中：
理论成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九类。通过建(构)筑物
造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察际
情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察率。
b 对于单价小、结构相对简单的建(构)筑物，采用使用年限法并根据具体情况进行修正
后确定综合成新率，计算公式：
使用年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
④ 正常使用的设备类资产
正常使用的设备类采用重置成本法进行评估
评估值=重置价值×成新率
A 重置价值的确定
对于设备，重置价值=购置成本+运杂费+安装调试费
评估中根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，确定委估设备的购置成本。
运杂费参照资产评估常用数据与参数手册并考虑运输费确定运杂费；安装调试费参照资产
评估常用数据与参数手册并考虑设备的安装费、调试费、辅助材料费等费用确定安装调试
费。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。
资金成本以人民银行公布的相应期限贷款利率确定。
对于车辆，评估中按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本（考虑当
期国家对 1.6 排量以下的小汽车减按 7.5%征收购置税的优惠政策），再考虑牌照费等费用确
定车辆重置价值。
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同时依据相关的税收政策，生产性企业购建经营用设备的增值税可以抵扣，所以设备
重置价均不考虑所含增值税。
B 成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，
结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，采用年限法确定
成新率和现场勘查法确定成新率，再加权计算综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋现场查勘法计算的成新率×0.6。
对于车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，
结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，采用年限法确定成新率和里
程法确定成新率，再加权计算综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.6＋里程法计算的成新率×0.4。
另外，电子设备超过经济使用寿命仍继续使用的按照市场二手价评估，机器设备类资
产超过经济使用寿命仍继续使用的确定成新率为 15%。
⑤ 无形资产—软件类资产
本次评估软件资产均为外购，均为通用的软件，且开发商能够提供升级服务，对于能
够咨询到价格的软件直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值。
⑥ 负债类评估
A 短期借款、长期借款的评估
评估人员在核查了借款合同、抵押担保合同和账面记录等会计资料后，确认长短期借
款为企业在基准日未到期借款，无未入账的应付利息，以核实后的账面值作为评估值。
B 应付票据的评估
企业通过银行开具的银行承兑汇票，评估中对其具体内容、形成原因进行了了解、核
实，上述款项为企业于评估基准日需实际承担的负债项目，以账面值确定评估值。
C 应付账款、预收账款、其他应付款的评估
评估中对其具体内容、形成原因进行了了解、核实，并进行了函证，上述款项为企业
于评估基准日需实际承担的负债项目及金额，以账面值确定评估值。
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D 应付利息的评估
应付利息为企业向银行或其他金融机构借款所计提至基准日尚未支付的利息；评估中
在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，以
账面值确定评估值。
E 应交税费的评估
为企业代扣代缴的个人所得税及应缴纳的企业所得税、印花税、增值税、土地增值税、
教育费附加等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申
报材料等相关资料，均为评估基准日实际欠缴的各项税费，以账面值确定评估值。
F 应付职工薪酬的评估
为企业尚未缴纳的职工工资、社保、福利费；评估中在核对账账、账表、清单一致的
基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为计提尚未支付职工薪酬，以账面
值确定评估值。
5、长期股权投资项下重要子公司评估说明
截至 2016 年度，子公司营业收入、净利润占城投集团合并报表口径的营业收入、净利
润的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月 30 日，子公司资产总额、净资产占城投集团合并
报表口径的资产总额、净资产的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月 30 日，子公司评估值
占城投集团评估值的 10%及以上的；作为城投集团的重要子公司，即贵阳房开、城建公司、
乌当房开、金融中心 4 家重要子公司。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年度
序号 重要子公司
资产总额 净资产 评估值 营业收入 净利润
1 城投集团 4,327,557.51 1,525,913.85 2,455,915.47 1,786,893.33 344813.4263
2 贵阳房开 1,342,527.26 275,413.31 666,073.73 390,563.44 72,169.29
3 城建公司 1,033,327.50 292,017.02 528,160.95 653,202.06 137,208.91
4 乌当房开 351,025.83 117,564.72 256,271.58 3.66 -328.13
5 金融公司 832,226.30 132,910.08 230,349.57 514,735.38 117,827.54
6 贵阳房开占比 31.02% 18.05% 27.12% 21.86% 20.93%
7 城建公司占比 23.88% 19.14% 21.51% 36.56% 39.79%
8 乌当房开占比 8.11% 7.70% 10.43% 0.00% -0.10%
9 金融公司占比 19.23% 8.71% 9.38% 28.81% 34.17%
（1）贵阳房开
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① 评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团贵阳房地产开发有限公司评估技术说明》，贵阳房
开采用资产基础法作为本次评估的评估方法，贵阳房开的评估结果入下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,326,881.84 1,717,708.70 390,826.86 29.45
2 非流动资产 14,436.66 14,769.34 332.68 2.30
3 其中：长期应收款 671.30 671.30 0.00 0.00
4 长期股权投资 11,879.61 11,991.89 112.28 0.95
5 固定资产 817.19 1,037.60 220.41 26.97
6 递延所得税资产 1,068.56 1,068.56 0.00 0.00
7 资产总计 1,341,318.50 1,732,478.04 438,230.99 29.16
8 流动负债 831,620.27 831,620.27 0.00 0.00
9 非流动负债 234,784.04 234,784.04 0.00 0.00
10 负债合计 1,066,404.31 1,066,404.31 0.00 0.00
11 所有者权益 274,914.19 666,073.73 391,159.54 142.28
贵阳房开资产账面价值为 1,341,318.50 万元，评估值 1,732,478.04 万元，评估增值
438,230.99 万元，增值率 29.16%。评估增值的原因是:存货中的开发产品及开发成本增值。
负债账面值为 1,066,404.31 万元，评估值为 1,066,404.31 万元，无增减值变化。
所有者权益账面值为 274,914.19 万元，评估值为 666,073.73 万元，评估增值 391,159.54
万元，增值率 142.28%。
标的资产以中天贵阳房开公司所有者权益乘以其对中天贵阳房开公司的持股比例计算
其对贵阳房开的长期股权投资的价值，即：
标的资产对贵阳房开长期投资的价值=贵阳房开评估后所有者权益价值×100%。
贵阳房开评估后的所有者权益为 666,073.73 万元，标的资产对其 100%的长期投资评估
值为 666,073.73 万元。
② 贵阳房开主要资产评估方法
贵阳房开采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③ 贵阳房开存货的评估结果
纳入评估范围的存货为贵阳房开房地产开发项目，包括开发产品和开发成本。
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经评估人员进行了解、核实，开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳
云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来方舟待售或已售未结转
高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位，未来方舟 G3 组团培训中心、A1 组团博物馆、F2
组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中学。②“贵阳云岩渔安安井回迁
居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”B、D、E 组团待售
住宅、商铺、车位。开发产品账面成本合计 3,660,002,339.60 元。
经评估人员进行了解、核实，开发成本包括“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、 “贵
阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”、
“贵州文化广场人剧地块”在建或待建的项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城“未来方
舟””项目在建或待建 A 区 A2 组团文化娱乐用房、车位，B 区 B134 组团公寓、写字楼、商
铺、酒店、车位，B 区 B5 组团公寓、商铺、车位，B 区 B6 组团公寓、商铺、车位，C 区
C1 组团高层、写字楼、商铺、车位，D 区 D9 组团高层、公寓、商铺、车位、幼儿园，D
区 D11 组团高层、公寓、商铺、车位，E 区 E11 组团医院、车位，E 区 E12 组团写字楼、
商铺、车位，F 区 F3 组团公寓、写字楼、商铺、车位，F 区 F5 组团商铺、文化娱乐用房、
车位，F 区 F10 组团高层、商铺、车位、幼儿园，F 区 F13 组团高层、商铺、车位，G 区
G7 组团高层、商铺、车位。②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回
迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”项目 C 组团活动中心、幼儿园、车位。开发成本账
面成本合计 8,358,969,808.77 元。
贵阳房开存货评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
开发产品 3,660,002,339.60 5,262,170,500.00 1,602,168,160.40 43.78
开发成本 8,358,969,808.77 10,665,070,220.76 2,306,100,411.99 27.59
合计 12,018,972,148.37 15,927,240,720.76 3,908,268,572.39 32.52
贵阳房开存货账面价值为 12,018,972,148.37 元，评估价值 15,927,240,720.76 元，增值
3,908,268,572.39 元，增值率 32.52%。
（2）城建公司
① 评估基本情况
257
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据中威正信出具的《中天城投集团城市建设有限公司评估技术说明》，城建公司的评
估结果入下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,030,630.42 1,266,086.76 235,456.34 22.85
2 非流动资产 2,563.83 2,729.50 165.67 6.47
3 其中：长期应收款 1,872.24 1,872.24 0.00 0.00
4 固定资产 310.31 475.79 165.48 53.33
5 递延所得税资产 381.28 381.28 0.00 0.00
6 资产总计 1,033,194.25 1,269,338.18 236,143.93 22.86
7 流动负债 580,177.23 580,177.23 0.00 0.00
8 非流动负债 161,000.00 161,000.00 0.00 0.00
9 负债合计 741,177.23 741,177.23 0.00 0.00
10 所有者权益 292,017.02 528,160.95 236,143.93 80.37
城建公司资产账面价值为 1,033,194.25 万元，评估值 1,269,338.18 万元，评估增值
236,143.93 万元，增值率 22.86%。评估增值的原因是:主要是存货中房地产开发商品及开发
成本、固定资产车辆的评估增值。
负债账面值为 741,177.23 万元，评估值为 741,177.23 万元，无增减值变化。
所有者权益账面值为 292,017.02 万元，评估值为 528,160.95 万元，评估增值 236,143.93
万元，增值率 80.37%。
城建公司以资产基础法进行整体评估，标的资产以城建公司所有者权益评估值乘以其
对城建公司的持股比例计算确定对城建公司的长期股权投资的价值，即：
标的资产对中天城建公司长期投资的价值=中天城建公司评估后所有者权益价值
×100%。
城建公司经评估后的所有者权益为 528,160.95 万元，标的资产对其 100%的长期投资评
估值为 528,160.95 万元。
② 城建主要资产评估方法
城建公司采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③ 城建公司存货评估结果
258
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
纳入存货评估范围的存货为城建公司房地产开发项目，包括开发产品和开发成本。
经评估人员进行了解、核实，开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目、
“白岩脚公租房”项目已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来
方舟待售或已售未结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位。②“白岩脚公租房”待售
住宅、商铺、公寓、车位。开发产品账面成本合计 3,386,622,046.62 元。
经评估人员进行了解、核实，开发成本包括“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白
岩脚公租房”在建项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目在建 C 区
C2 组团高层住宅、花园洋房、商业、车位、文化娱乐用房；D 区 D1 组团商业、车位，D2
组团酒店、高层、商铺、车位，D3、D4 组团 LOFT 公寓、商铺、车位。②“白岩脚公租房”
项目主要为 3、4、7、11、13 组团以及南组团在建的公寓、高层、商业车位。开发成本账
面成本合计 5,044,156,197.63 元。
城建公司存货评估结果如下：
单位：元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率%
开发产品 3,386,622,046.62 5,068,941,400.00 1,682,319,353.38 49.68
开发成本 5,044,156,197.63 5,721,619,400.00 677,463,202.37 13.43
合计 8,430,778,244.25 10,790,560,800.00 2,359,782,555.75 27.99
城建公司存货账面价值为 8,430,778,244.25 元，评估值为 10,790,560,800.00 元，评估增
值 2,359,782,555.75 元，增值率 27.99%。
（3）乌当房开
① 评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团乌当房地产开发有限公司评估技术说明》，乌当房
开的评估结果入下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 350,592.81 489,234.88 138,642.07 39.55
2 非流动资产 433.02 497.81 64.79 14.96
3 其中：固定资产 40.20 105.16 64.96 161.59
4 无形资产 2.06 1.89 -0.17 -8.25
5 递延所得税资产 390.76 390.76 0.00 0.00
259
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
6 资产总计 351,025.83 489,732.69 138,706.86 39.51
7 流动负债 182,686.49 182,686.49 0.00 0.00
8 非流动负债 50,774.62 50,774.62 0.00 0.00
9 负债合计 233,461.11 233,461.11 0.00 0.00
10 所有者权益 117,564.72 256,271.58 138,706.86 117.98
乌当房开资产账面值 351,025.83 万元，评估值总计 489,732.69 万元，评估增值 138,706.86
万元，增值率 39.51%。主要是存货-开发成本评估增值。
负债账面值 233,461.11 万元，评估值 233,461.11 万元。评估无增减值变化。
净资产账面值 117,564.72 万元，评估值 256,271.58 万元，评估增值 138, 706.86 万元，
增值率 117.98%。
乌当房开以资产基础法进行整体评估，以乌当房开评估后所有者权益乘以标的资产对
乌当房地产公司的持股比例计算确定标的资产对乌当房地产公司长期投资的价值。即：
标的资产对乌当房开长期投资的价值=乌当房地产公司评估后所有者权益价值×100%。
乌当房开经评估后的所有者权益为 256,271.58 万元，标的资产对其 100%的长期投资评
估值为 256,271.58 万元。
②乌当房开主要资产评估方法
乌当房开采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③乌当房开存货评估结果
本次中天乌当房开公司存货的评估范围为存货—开发成本。
乌当房开的存货主要为开发成本，开发成本为①中天假日方舟项目一期开发成本；②
农用地整理成本账面价值。
乌当房开存货的评估结果如下：
单位;元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率%
开发成本 3,177,713,362.87 4,643,796,710.88 1,466,083,348.01 46.14
合计 3,177,713,362.87 4,643,796,710.88 1,466,083,348.01 46.14
因委估资产经测算开发完成后可以达到合理的投资回报，因此评估增值较大。
（4）金融公司
260
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
① 金融公司评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司评估技术说明》，
金融公司的资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 830,053.27 927,805.39 97,752.12 11.78
2 非流动资产 1,894.33 1,857.11 -37.22 -1.96
3 长期股权投资 300.00 275.41 -24.59 -8.20
4 固定资产 118.15 104.35 -13.80 -11.68
5 无形资产 1.25 2.42 1.17 93.60
6 递延所得税资产 1,474.93 1,474.93 0.00 0.00
7 资产总计 831,947.60 929,662.50 97,714.90 11.75
8 流动负债 660,173.73 660,173.73 0.00 0.00
9 非流动负债 39,139.20 39,139.20 0.00 0.00
10 负债合计 699,312.93 699,312.93 0.00 0.00
11 所有者权益 132,634.67 230,349.57 97,714.90 73.67
金融公司采用资产基础法进行评估，金融中心于评估基准日 2017 年 9 月 30 日市场状
况下，股东全部权益价值为人民币 230,349.57 万元。
其中：资产的账面价值 831,947.60 万元，评估价值 929,662.50 万元，增值额为 97,714.90
万，增值率 11.75%，主要为存货评估值中其中包含了合理的利润，而账面成本为企业截止
评估基准日实际发生的成本，故形成评估增值。
负债的账面价值 699,312.93 万元，评估值 699,312.93 万元，无增减值变化。
净资产的账面价值 132,634.67 万元，评估价值 230,349.57 万元，增值额 97,714.90 万元，
增值率 73.67%。主要为存货评估值中其中包含了合理的利润。
金融公司以资产基础法进行整体评估，以金融公司评估后所有者权益乘以标的资产对
金融公司的持股比例计算确定标的资产对金融公司长期投资的价值。即：
标的资产对金融公司长期投资的价值=金融公司评估后所有者权益价值×100%。
金融公司经评估后的所有者权益为 230,349.57 万元，标的资产对其 100%的长期投资评
估值为 230,349.57 万元。
② 金融公司主要资产评估方法
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
金融公司采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③ 金融公司存货评估结果
金融公司存货为开发产品和开发成本，账面价值 4,697,589,609.90 元，其中，开发产品
账面价值 765,441,817.84 元，开发成本账面价值 3,932,787,792.06 元。开发产品包括：贵阳
国际金融中心一期及商务区 3 幢-14 幢、中天铭廷 C1 组团、中天观山左岸组团，二期 A1-A4
组团、二期商务区 N 区未售的部分住宅、商业、写字楼、公寓和车位。开发成本包括贵阳
国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建项目，账面价值为尚未
全部开发完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建安工
程费、开发间接费、借款费用；贵阳金融中心四期为土地取得成本及涉及拆迁的一级整理
成本。
金融公司存货评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
开发产品 765,441,817.84 1,104,575,600.00 339,133,782.16 44.31
开发成本 3,932,787,792.06 4,570,535,273.65 638,387,481.59 16.24
合计： 4,697,589,609.90 5,675,110,873.65 977,521,263.75 20.81
增值原因如下：
I 开发产品的账面价值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费和适当比例利
润进行估算，评估值中包含有合理的利润，故造成评估增值。
II 开发成本评估增值主要是因为本次评估是采用假设开发法，其中包含了合理的利润，
而账面成本为企业截止评估基准日实际发生的成本，故形成评估增值。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为因计提资产减值准备所形成的所得税差异，账面值 3,500,017.84 元。
由于计提资产减值准备形成的递延所得税资产在未来年度可以抵扣，递延所得税资产按账
面值确定评估值。即递延所得税资产评估值为 3,500,017.84 元，较账面值无增减变化。
262
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7、负债评估说明
（1）负债项目评估基本情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 应付账款 196.05 196.05 0.00 0.00
2 应交税费 5.40 5.40 0.00 0.00
3 其他应付款 619,220.91 619,220.91 0.00 0.00
合 计 619,422.37 619,422.37 0.00 0.00
① 应付款项的评估：
标的资产应付账款账面值 196.05 万元；其他应付款账面值 619,220.91 万元。
应付账款为应付上海汉米敦建筑设计有限公司、贵阳市云岩区建筑安装工程公司等单
位的设计费、质保金等；其他应付款主要为收取的中天金融、欣泰房开、金融公司、文广
公司、贵州文化等公司的关联往来款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，
对大额和重点关注债务进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等
替代程序，根据对回函情况和账务审核资料等相关资料进行了解分析，均为评估基准日需
实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
应付账款评估值 196.05 万元；其他应付款评估值 619,220.91 万元。
② 应交税费的评估：
应交税费账面值 5.40 万元。
应交税费为企业 2017 年 9 月 30 日应交的代扣代缴的个人所得税等税费。评估中在核
对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，应交税
费为评估基准日实际欠缴的税费，以账面值确定评估值。
应交税费评估值 5.40 万元。
（2）评估增减值原因
负债评估值 619,422.37 万元，较账面值无增减。
8、评估结论
采用资产基础法，本次拟出售资产已 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的股东全部权益
263
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
价值为评估值为 2,455,915.47 万元，评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
（二）市场法评估程序
本次市场法评估得出的评估结果如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
标的资产股东权益 1,192,931.32 2,324,814.30 1,131,882.38 94.88
经采用市场法进行评估，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，标的资产股东全部权益价值
在持续经营前提下评估结果为 2,324,814.30 万元，增值率 94.88%。
1、市场法的定义和原理和方法选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市
场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对于上市公司比
较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场
法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标
可比较的指标、参数等资料可以充分获取。
目前国内 A 股市场直接以房地产业务为核心主营业务的公司较多，与被评估单位在企
业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力等各方面可以通过参数修正进行对比调整，故本
次评估采用上市公司比较法。
（3）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的
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价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，
选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与
可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、
市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内房地产行业近两年交易案例虽然较多，但无法取得足够多与被评估单位体量的交
易案例，且可查询交易案例中标的企业的相关资料及影响交易价格的某些细节评估无法准
确获取，因此交易案例比较法无法运用于实际评估操作。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状
况等。
（2）确定可比上市公司，参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，
这是选择参考企业的基本原则。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、盈
利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而
估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被
评估企业的股权价值。
考虑标的资产为房地产企业，公司收益受国家、地方政策及开发周期的影响导致波动
幅度较大，而 PB 相对估值时，PB 的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本
差 异 ， 净 资 产 收 益 率 超 越 股 权 成 本 越 多 (“ROE/COE” 值 高 ) ， 估 值 溢 价 (PB) 便 越 高 ，
“PB/(ROE/COE)”值趋于稳定。公司 PB 比率，取决于净资产收益率与其股权资本成本之间
的比率，若前者超过了后者，价格就将超过每股的账面价值；若前者低于后者，价格将低
于每股的账面价值。由于计算方便、操作简捷，价格-账面价值比率被广泛地运用于各种公
司的估价中。根据项目评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率(PB)估值模型对标的
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资产的股权价值进行评估。
3、评估具体过程
（1）根据标的资产行业板块特性，将其分为房地产板块、健康文化资源板块（含康养、
文化产业、教育和矿产）两大部分，对其中占比较重的房地产板块进行基准日模拟报表调
整，调整出相应的各项财务指标；
（2）根据房地产行业可比上市公司的资产规模、盈利能力、偿债能力、成长能力等指
标进行比较分析，以调整后的市净率(PB)乘以房地产板块模拟净资产确定房地产模拟板块
的评估值；
（3）用房地产模拟板块的评估值加上健康文化资源板块的评估值（成本法结果）最终
确定标的资产的整体评估值。
4、具体评估说明
（1）可比公司的选取
评估基准日，经查询万得资讯，沪深两市房地产开发类上市公司共 135 家，选取归属
于母公司股东权益指标与标的公司最接近的 6 家上市公司：
可比公司名称 基准日 P/B
泛海控股(000046.SZ) 2.3320
新城控股（601155.SH） 2.6376
阳光城(000671.SZ) 2.1119
滨江集团(002244.SZ) 1.5647
华发股份(600325.SH) 1.3208
陆家嘴（600663.SH） 5.5679
陆家嘴（600663.SH）的 P/B 远高于其余五个可比公司，且也远高于剔除异常项后的沪
深两市房地产开发类上市公司的平均 PB 值。剔除陆家嘴后剩余五家上市公司作为标的公
司的可比公司。
可比公司名称 基准日 P/B
泛海控股(000046.SZ) 2.3320
新城控股（601155.SH） 2.6376
阳光城(000671.SZ) 2.1119
滨江集团(002244.SZ) 1.5647
华发股份(600325.SH) 1.3208
（2）修正因素的确定
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本次评估根据房地产行业特点，选择资产规模、盈利能力、偿债能力、发展能力等四
个方面修正因素。评估人员通过选取相应指标对影响因素进行量化分析。评价指标体系详
见下表：
修正类型 财务指标
资产总计
资产规模 归属母公司股东的股东权益
主营业务收入
净资产收益率(TTM)
盈利能力 总资产报酬率(TTM)
销售净利率
流动比率
偿债能力 已获利息倍数(EBIT/利息费用)
归属母公司股东的权益/负债合计
营业收入(同比增长率)
成长能力 净利润(同比增长率)
净资产(同比增长率)
同时，因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无纲量化处理。在数理统计中对
于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i
指标的算术平均值和标准值分别为和 i，第 j 单位 i 指标的实际值为 ijx，则第 j 单位 i 指标
的标准化系数（评价当量值）为：
经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为 1 的无量纲值。
因此不同指标之间具有可比性与可综合性。
（3）修正系数的确定
本次修正系数采用各项财务指标用万得资讯系统可查询到的中天金融指标进行对比测
算。
① 企业规模修正
资产规模修正主要是针对总资产、归属母公司股东的股东权益、主营业务收入、净利
润等 4 项指标来测算的。
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评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
单位：万元
归属母公司股东的
证券代码 证券简称 资产总计 主营业务收入
股东权益
000540.SZ 中天金融 762.2905 157.0997 165.2008
000046.SZ 泛海控股 1,865.8947 181.8321 148.9610
601155.SH 新城控股 1,488.1909 161.4932 329.8238
000671.SZ 阳光城 1,963.8606 147.1905 276.5977
002244.SZ 滨江集团 564.1440 137.0483 119.8983
600325.SH 华发股份 1,334.6109 123.5360 183.3184
平均值 1,329.83 151.37 203.97
标准差 520.07 18.53 74.32
中天金融 -1.09 0.31 -0.52
泛海控股 1.03 1.64 -0.74
新城控股 0.30 0.55 1.69
阳光城 1.22 -0.23 0.98
滨江集团 -1.47 -0.77 -1.13
华发股份 0.01 -1.50 -0.28
② 盈利能力修正
盈利能力修正主要是针对净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率等 3 项指标来测
算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
单位：%
证券代码 证券简称 净资产收益(TTM) 总资产报酬率(TTM) 销售净利率
000540.SZ 中天金融 16.1872 6.3349 15.6723
000046.SZ 泛海控股 13.6935 2.8075 33.8463
601155.SH 新城控股 25.5621 4.2428 13.0608
000671.SZ 阳光城 10.0914 1.3389 5.8126
002244.SZ 滨江集团 10.8316 5.0517 16.1445
600325.SH 华发股份 12.1788 1.9315 10.2826
平均值 14.76 3.62 15.80
标准差 5.22 1.76 8.79
中天金融 -1.09 0.27 1.55
泛海控股 1.03 -0.20 -0.46
新城控股 0.30 2.07 0.36
阳光城 1.22 -0.89 -1.30
滨江集团 -1.47 -0.75 0.82
华发股份 0.01 -0.49 -0.96
268
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
③ 偿债能力修正
偿债能力修正主要是针对流动比率、已获利息倍数、归属母公司股东的权益/负债合计
等 3 项指标来测算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
证券代码 证券简称 流动比例 已获利息倍数 归属母公司股东的权益/负债
000540.SZ 中天金融 2.5391 2.2030 0.2631
000046.SZ 泛海控股 1.8306 2.0111 0.1131
601155.SH 新城控股 1.1089 9.8281 0.1226
000671.SZ 阳光城 1.6717 10.7102 0.0868
002244.SZ 滨江集团 1.4662 11.7627 0.3340
600325.SH 华发股份 2.1290 0.0000 0.1116
平均值 1.79 6.09 0.17
标准差 0.46 4.77 0.46
中天金融 1.63 -0.81 0.99
泛海控股 0.09 -0.85 -0.64
新城控股 -1.49 0.79 -0.53
阳光城 -0.26 0.97 -0.92
滨江集团 -0.71 1.19 1.75
华发股份 0.74 -1.28 -0.65
④ 发展能力修正
发展能力修正主要是针对营业总收入增长率、净利润增长率、总资产增长率、净资产
增长率等 4 项指标来测算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
证券代码 证券简称 营业收入增长率 净利润增长率 净资产增长率
000540.SZ 中天金融 -22.6811 -19.9121 11.0973
000046.SZ 泛海控股 -75.9739 -28.0874 8.8073
601155.SH 新城控股 42.3312 128.3415 27.0998
000671.SZ 阳光城 108.0797 35.1188 20.3014
002244.SZ 滨江集团 -53.4723 -2.6381 10.4866
600325.SH 华发股份 65.2975 75.2927 2.5359
平均值 10.60 31.35 13.39
标准差 66.09 55.78 8.04
中天金融 1.63 -0.50 -0.92
泛海控股 0.09 -1.31 -1.07
新城控股 -1.49 0.48 1.74
阳光城 -0.26 1.47 0.07
269
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
滨江集团 -0.71 -0.97 -0.61
华发股份 0.74 0.83 0.79
⑤ 各项能力修正得分汇总
经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：
各项能力得分 资产规模 盈利能力 偿债能力 发展能力
中天金融 98.70 101.81 101.80 98.29
泛海控股 101.93 101.39 98.60 97.06
新城控股 102.54 102.11 98.76 103.92
阳光城 101.97 96.67 99.79 102.40
滨江集团 96.62 100.10 102.23 98.06
华发股份 98.23 97.92 98.81 100.27
各对比公司的指标分别除以被评估单位相应指标，即以被评估单位各指标为基准，将
各指标相乘被 1 除得到各对比公司的修正系数。计算结果如下表所示：
各项能力得分 资产规模 盈利能力 偿债能力 发展能力 修正系数
泛海控股 1.0328 0.9959 0.9685 0.9874 1.0166
新城控股 1.0390 1.0030 0.9701 1.0573 0.9355
阳光城 1.0332 0.9496 0.9802 1.0418 0.9981
滨江集团 0.9790 0.9833 1.0042 0.9976 1.0369
华发股份 0.9953 0.9618 0.9706 1.0201 1.0551
（4）修正后的目标公司市净率
根据前文分析计算得出的各项调整系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/B，并取
平均值作为目标公司的 P/B。计算结果如下表：
项 目 泛海控股 新城控股 阳光城 滨江集团 华发股份
可比公司 P／B 2.3320 2.6376 2.1119 1.5647 1.3208
调整系数 1.0166 0.9355 0.9981 1.0369 1.0551
可比公司综合调整后 P／B 2.3708 2.4675 2.1079 1.6224 1.3936
调整后平均 P／B 1.9924
（5）流动性折扣及控制权溢价的确定
① 流动性折扣
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上
市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
270
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一
定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺
失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，评估师结合国内实际情况采用新股发行
定价估算市场流动性折扣。所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的
发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上
市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期
结束后便可以上市交易。
新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股
票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚
不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在
这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通
过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后
第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日价之间的关系，测算折扣率介于
7.8%—43%，平均值为 30.6%，经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相
关，经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公
司，考虑到本次评估对象中天城投主营业务突出，盈利状况较好，经营较稳健，因此本次
结合评估对象情况综合确定流动性折扣为 30%。
② 控制权溢价
由于用本次可比上市公司计算 P/B 时，该类交易一般代表小股权交易，而根据本次评
估目的，本次评估对象代表的是控制权，因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控
制权溢价调整。
I：控制权溢价与缺乏控制权折扣的国际研究
对于控制权溢价和缺乏控制折扣问题上的研究主要包括美国评估界所做的相关研究，
在美国这样的研究主要包括：
271
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
a.MergerstatReview 研究
Mergerstat 从 1981 年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数
据，根据市场一般的 P/E 比率与控制权实际并购案例中的 P/E 比率的差异来研究控股溢价
问题。
b.Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy 研究
在 Mergerstat 研究的基础上，被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的 ShannonPratt，
也加入了上述研究，ShannonPratt 从 1998 年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止 2006
年共累计收集了 4,711 个案例，并将案例编辑为数据库，下表给出了部分 ShannonPratt 数据
库中的统计数据：
根据历史交易情况，一般在公司的控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控
制权的转让价格，超出部分就是控制权溢价，根据行业数据统计，一般控制权溢价的幅度
为 10%-20%。
Mergerstat/ShannonPratt 控制权溢价统计表
单位：%
年 份 控制权溢价平均值 控制权溢价中位值 控制权溢价平均值 控制权溢价中位值
1998 35.90 29.30 23.60 22.70
1999 46.50 32.40 40.00 28.70
2000 48.70 37.10 35.30 28.90
2001 52.10 35.90 34.00 25.90
2002 49.10 34.00 33.10 24.60
2003 53.90 37.70 46.20 33.30
2004 36.40 26.20 28.60 22.50
2005 33.10 24.30 23.10 16.70
2006 29.00 20.50 23.50 17.20
数据来源：ValuingBusiness,ByShannonP.Pratt
II：控制权溢价与缺乏控制权折扣的国内研究
通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购
与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，特别是目前在美国评估使
用最多的 Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy 研究的结论和有关数据库数据。借
鉴上述研究思路，目前国内 ChinaVenture 公司推出的 CVSource 数据信息系统。根据
CVSource 数据信息系统对 2,600 多例为少数股权收购案例和 1,600 多例非上市公司控股
权收购案例的统计分析，上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间平均差异率为 17.87%。
272
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
控制权溢价或缺乏控股权折扣估算表
少数股权交易 控股权交易 控股权 缺乏控制
年 份 并购案例数 并购案例数 溢价率 权折扣
市盈率（P/E） 市盈率（P/E）
量 量 （%） （%）
2011 498 19.36 408 21.35 10.26 9.31
2010 461 16.67 346 18.54 11.22 10.09
2009 470 13.82 251 17.32 25.37 20.24
2008 450 14.82 257 17.31 16.75 14.34
2007 408 15.81 244 20.23 27.91 21.82
2006 130 15.01 83 19.49 29.89 23.01
2005 年前 231 17.73 119 19.22 8.40 7.75
合计/平均值 2648 16.18 1589 19.07 17.87 15.61
数据来源：CVSource
III：控制权溢价的确定
本次控股权溢价率取一般控制权溢价幅度 10%-20%的中值，即 15%。
5、市场法评估结论
①房地产板块评估结果
截至评估基准日地产板块经审计后模拟归属母公司的股东权益（合并数值）为
13,850,212,714.19 元。
标的资产地产板块评估基准日的股东权益价值计算入下列公式所示：
地产板块权益价值=归属于母公司权益审计数×调整后的市净率×控制权溢价及流动
性折扣影响=13,850,212,714.19×1.9924×（1-30%）×（1+15%）=22,214,106,868.46（元），即
2,221,410.69 万元。
② 非地产板块的健康、文化及矿产资源公司的评估结果（非房地产板评估结果采用资
产基础法的评估结果）
单位：万元
账面价值 评估价值
项 目
A B
1 资源控股 37,827.11 58,769.47
2 贵州文化 33,254.86 33,254.86
3 旅游公司 1,824.39 1,824.43
4 康养公司 1,207.37 1,253.45
5 商业公司 -1,279.87 -1,288.78
6 文化传播 -121.35 -121.35
7 云岩小学 - -118.68
273
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账面价值 评估价值
项 目
A B
8 中天中学 - 1,754.04
9 帝景幼儿园 - 2,717.99
10 观山湖小学 - 1,706.63
11 云岩幼儿园 - 3,600.30
12 云岩小学（未来方舟校区） - 51.24
合计 84,498.65 103,403.61
标的公司的股权全部权益的市场法评估结果为：
股东全部权益=标的公司房地产板块评估值+非房地产板块评估值
= 2, 221,410.69 + 103,403.61
=2,324,814.30 万元
即：市场法评估结果标的公司的股东全部权益为 2, 324,814.30 万元。
274
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（三）不同方法评估差异的原因及最终选定评估方法的原因
1、不同评估方法之间差异的原因
本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和市场法对标
的资产股权价值进行评估。标的资产采用不同评估方法得出的评估结果如下；
单位：万元
资产基础法 市场法 差异金额 差异比率(%)
评估标的
A B C=A-B D=C/B
标的资产 100%股权 2,455,915.47 2, 324,814.30 131,101.18 5.34
资产基础法评估所得净资产评估值为 2,455,915.47 万元，相对于标的资产净
资产账面价值为 1,192,931.92 万元评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
市场法评估后标的资产的全部权益价值在持续经营的前提下评估结果为 2,
324,814.30 万元，评估增值 1, 131,882.38 万元，增值率为 94.88%。
采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全
部权益价值高 131,101.17 万元，高的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结
果相对差异不大。
考虑到上述两种评估方法的评估基础不同，选用不同的评估方法会导致评估
结果存在一定合理差异。
2、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及合理性
采用市场法评估时，尽管本次评估时采用了最近三年内房地产行业的上市公
司的相关参数，由于所选用市净率 PB 的对比公司房地产主要业务的比重与标的
资产的房地产板块的比重不完全一样，各对比公司的系数选取上可能存在差异。
而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成
本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
即,标的资产于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 2,455,915.47
275
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
万元。
（四）评估其他事项的说明
1、特别事项说明
（1）标的资产存货开发成本—母猪笼项目是次为获取中天花园 3 期地块开
发权，提前支付的征地费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费及借款费用利
息。根据标的资产提供的母猪笼项目成本情况的介绍，未来标的资产获取项目土
地开发的权利具有一定的不确定性，故本次评估以核实的账面值确定评估值。
（2）截至评估基准日，标的资产的子公司—贵州文化未实际经营，其所属
的七个剧场已处于已拆除或正在拆除阶段，本次评估时根据贵州文化的经营现状
和未来在文化广场项目建设时获得资产等值赔付为前提，未考虑基准日时房屋建
筑物的实际状况。从国有资产保值增值方面考虑，由于文化广场项目开发建设时，
贵州文化的资产将被拆除，故本次评估固定资产-房屋建筑物及无形资产-土地使
用权以核实后的账面价值保留。
（3）标的资产子公司—欣泰房开的房屋建筑物中的船型造型房屋和景怡西
苑小学均未办理房屋产权证。景怡西苑小学其所在土地使用权已摊销到帝景小区
的房地产开发成本中，本次评估时的景怡西苑小学评估值为房屋建筑物价值，不
包含土地价值。
（4）贵阳房开公司开发的“人民剧场地块开发”待建项目、文广建设公司
开发的“朝阳剧场地块开发”、“河滨剧场地块开发”待建项目，由于项目涉及贵
阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日只有极少一部分拆迁，
项目地块范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的
不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁
款及资金利息，本次评估按账面值予以列示。
（5）截止评估基准日，云岩小学、中天中学、帝景幼儿园、观山湖小学等
四所学校均为标的资产出资设立，由于四所学校均属于民办非企业单位，根据学
校章程规定，学校的财产及其孳息不能用于分配。四所学校均单独设立账套，但
276
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
未纳入标的资产的长期股权投资科目核算。鉴于四所学校均属于公司创办的前提，
标的资产享有四所学校的权益，故评估时分别按学校的评估后的净资产列示为标
的资产的长期股权投资。
（6）标的资产的子公司----欣泰房开、南湖房开、城建公司、贵阳房开、遵
义公司、金融公司、江苏置业等房地产开发企业，已售楼盘均未进行土地增值税
的清算，企业已按销售进行了预缴，根据国家税务总局国税发【2006】187 号《关
于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》及相关的土地增值税法
规，基于清算口径已计提土地增值税，故假设已结转收入项目阶段性完成并合理
测算土地增值税，此次评估仅对账面列示开发产品和开发成本视为独立项目计算
土地增值税。未考虑已售项目增值税的实际清算情况对评估结果的影响。
（7）2017 年 5 月，标的资产从四川新华文轩股份有限公司受让的成都鑫汇
34%的股权，取得成本为 143,196,462.10 元。截止评估基准日，上述股权转让还
未获得股权过户，该部分股权已被质押。2017 年 12 月 28 日，该部分股权已过
户到标的资产。
本次评估时由于未对成都鑫汇进行整体评估，仅以成都鑫汇提供的有限的资
料测算其整体股权价值，并按标的资产持有的成都鑫汇的 34%的股权比例估算成
都鑫汇的权益价值，未考虑成都鑫汇其他股权变化情况及其他约定等因素造成的
评估值的影响。
（8）本次市场法评估时是在标的资产未经审计的房地产板块模拟合并数据
基础上进行的。
（9）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（10）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，
部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大
变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
2、关于标的资产各子公司存货项目、各子公司资产及股权的质押抵押担保情况：
融资涉及的各公司资产及股权质押抵押担保情况：
277
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
中天城投集团城
中天城投集团股份 市建设有限公 中国信达资产管
股权质押、抵押、
1 中天城投集团 40,000.00 40,000.00 2015-12-24 2018-6-24 有限公司、中天贵阳 司、中天城投集 理有限公司贵州
保证担保
房开公司 团贵阳房地产开 省分公司
发有限公司
中国华融资产管
贵阳国际金融中心有限责任 中天金融集团股
2 50,000.00 50,000.00 2016-12-15 2018-12-14 抵押担保 中天贵阳房开公司 理股份公司贵州
公司 份有限公司担保
分公司
贵阳国际金融中心有限责任 中天金融集团股 海南股权交易中
3 30,000.00 - - - - -
公司 份有限公司担保 心有限责任公司
贵阳国际金融中心有限责任 中天金融集团股 申万宏源证券有
4 50,000.00 - - - - -
公司 份有限公司担保 限公司
中天贵阳房开公司、
中天城投集团股
5 贵阳房地产开发有限公司 77,700.00 77,000.00 2015-4-10 2023-4-9 抵押、保证 贵阳金融控股有限 工商银行
份有限公司担保
公司
中国华融资产管
中天城投集团股
6 贵阳房地产开发有限公司 40,000.00 40,000.00 2016-4-28 2018 年 4 月 28 抵押、担保 中天贵阳房开公司 理股份公司贵州
份有限公司担保
分公司
中天城投集团股
份有限公司担保 海通恒信国际租
7 贵阳房地产开发有限公司 33,671.60 33,672.00 2017-3-30 2019-10-30 担保 -
金世旗国际控股 赁有限公司
有限公司
278
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借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
中国民生银行股
中天金融集团股
8 贵阳房地产开发有限公司 120,000.00 - - - - - 份有限公司贵阳
份有限公司担保
分行
股权质押、保证 中天金融集团股 平安信托有限责
9 贵阳房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 2017-9-12 2018-9-12 中天城投有限公司
担保 份有限公司担保 任公司
中天金融集团股 中建投信托有限
10 贵阳房地产开发有限公司 100,000.00 - - - - -
份有限公司担保 责任公司
句容宏锦房地产开
发有限公司、贵阳恒 中天金融集团股
11 贵阳房地产开发有限公司 100,000.00 100,000.00 2017-9-29 2019-9-29 抵押、担保 民生信托
森房地产开发有限 份有限公司担保
公司
贵阳南明中天城投
中天金融集团股 中诚信托有限责
12 贵阳房地产开发有限公司 90,000.00 97,000.00 2017-4-27 2019-4-26 抵押、担保 房地产开发有限公
份有限公司担保 任公司
司
中天城投集团城市
建设有限公司、贵阳
金融控股有限公司、 中天金融集团股 华融国际信托有
13 贵阳房地产开发有限公司 76,200.00 76,200.00 2017-7-31 2020-1-31 抵押、担保
中天城投集团贵阳 份有限公司担保 限责任公司
房地产开发有限公
司
中国信达资产管
14 贵阳房地产开发有限公司 - 21,500.00 2016-12-21 2018-12-21 质押、担保 - -
理有限公司贵州
279
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
省分公司
万向信托有限公
15 贵阳房地产开发有限公司 - 70,000.00 2017-3-31 2018-3-31 - - -
司
杭州银行深圳分
16 贵阳房地产开发有限公司 - 30,000.00 2017-4-1 2018-4-1 - - -
行
建行广州天河支
17 贵阳房地产开发有限公司 - 10,000.00 2017-6-13 2018-6-13 - - -
行
中天城投集团城市 中国华融资产管
中天城投集团股
18 城市建设公司 99,900.00 99,900.00 2015-4-10 2018-4-9 抵押、保证 建设有限公司、中天 理股份公司贵州
份有限公司担保
贵阳房开公司 分公司
中天城投集团股 中国银行贵阳东
19 城市建设公司 19,500.00 - - - - -
份有限公司担保 山支行
华融（福建自贸
中天城投集团股
20 城市建设公司 20,000.00 20,000.00 2017-8-28 2019-8-27 抵押担保 中天贵阳房开公司 试验区）投资股
份有限公司担保
份有限公司
中天城投集团股 交银国际信托有
21 城市建设公司 35,000.00 - - - - -
份有限公司担保 限公司
贵阳国际金融中心、 中天城投集团股 中建投信托有限
22 城市建设公司 60,000.00 60,000.00 2017-3-7 2019-3-7 抵押、保证
天贵阳房开公司 份有限公司担保 责任公司
中国农业银行股
中天金融集团股
23 文化广场开发建设有限公司 110,000.00 - - - - - 份有限公司贵阳
份有限公司担保
观山湖支行
280
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
中国农业银行股
中天金融集团股
24 文化广场开发建设有限公司 10,000.00 - - - - - 份有限公司贵阳
份有限公司担保
观山湖支行
中天金融集团股 红塔银行股份有
25 中天城投有限公司 35,000.00 - - - - -
份有限公司担保 限公司
中天城投乌当房地块开发有 中天城投乌当房地 交通银行贵州省
26 50,000.00 - - - 抵押 -
限公司 块开发有限公司 分行
中天城投乌当房地块开发有 中天金融集团股份 五矿国际信托有
27 8,000.00 - - - 股权质押 -
限公司 有限公司 限公司
云南华盛基础设施运营管理 中天金融集团股 云南国际信托有
28 50,000.00 50,000.00 2017-8-11 2020-8-11 - -
有限责任公司 份有限公司担保 限公司
根据标的资产出具的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》，除上述事项外，委估资产不存在抵押、担保和其他或有资产及或
有负债等影响评估结果的事宜。
281
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
本次评估范围内的资源控股公司（含其子公司）的资产中，有小金沟锰矿勘
探探矿权、转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权、野马川煤矿探矿权、疙瘩营
煤矿探矿权等五个探矿权。本次评估引用内蒙古兴益资产评估有限公司出具的
“内兴益矿评字[2017]第 049 号”“内兴益矿评字[2017]第 050 号”“内兴益矿评字
[2017]第 051 号”“内兴益矿评字[2017]第 052 号”、“内兴益矿评字[2017]第 053 号”
探矿权评估报告结果。具体评估结果如下：
单位;万元
序
项目名称 报告编号 评估方法 评估价值
号
内兴益矿评字[2017]
1 小金沟锰矿勘探探矿权 折现现金流量法 24,124.41
第 051 号
内兴益矿评字[2017]
2 转龙庙锰矿探矿权 折现现金流量法 21,607.09
第 053 号
内兴益矿评字[2017]
3 东高寨锰矿探矿权 折现现金流量法 4,481.88
第 052 号
内兴益矿评字[2017]
4 野马川煤矿探矿 折现现金流量法 99,260.56
第 049 号
内兴益矿评字[2017]
5 疙瘩营煤矿探矿权 折现现金流量法 95,513.69
第 050 号
合计 244,987.63
本次评估结果在引用的矿权评估报告的结果的基础上考虑扣除了按小金沟
锰矿勘探探矿权、转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权的利用全部保有资源储
量分别为 1755.24 万吨、1589.29 万吨、320.6 万吨计算的探矿权价款；按野马川
煤矿探矿权、疙瘩营煤矿探矿权的利用全部保有资源储量分别为 25702 万吨、
22896 万吨计算的探矿权价款。
扣除探矿权价款后的探矿权评估结果如下：
单位：万元
序 探矿权评估值 探矿权价款 评估结果
项 目
号 A B C=A-B
1 小金沟锰矿勘探探矿权 24,124.41 14,041.92 10,082.49
2 转龙庙锰矿探矿权 21,607.09 12,714.32 8,892.77
282
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 探矿权评估值 探矿权价款 评估结果
项 目
号 A B C=A-B
3 东高寨锰矿探矿权 4,481.88 2,564.80 1,917.08
4 野马川煤矿探矿 99,260.56 77,106.00 22,154.56
5 疙瘩营煤矿探矿权 95,513.69 68,688.00 26,825.69
合 计 244,987.63 175,115.04 69,872.59
数据来源：中威正信出具的《中天城投集团资源控股有限公司评估技术说明》
出具上述探矿权评估报告的资产评估公司资质情况如下表所示：
公司名称 内蒙古兴益资产评估有限公司
统一社会信用代码 91150102676934727k
公司地址 呼和浩特市新城区兴安北路润宇国际公寓 1402 号。
评估资格证书编号 矿权评资[1999]020 号
经核查，内蒙古兴益资产评估有限公司具有探矿权、采矿权评估评估资质，
相关评估师具备从业资格。
4、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
（1）标的资产参股公司成都鑫汇的股权及债权变化
① 2017 年 12 月 25 日标的资产与贵阳恒森房地产开发有限公司签署协议，
标的资产将其持有的成都鑫汇 34%股权全部转让给贵阳恒森房地产开发有限公
司，转让价款 21,000.00 万元（本次评估值为 20,529.34 万元）。
② 2018 年 1 月 15 日标的资产与贵阳恒森房地产开发有限公司签署协议，
标的资产将其持有的成都鑫汇的全部债权转让给贵阳恒森房地产开发有限公司。
（2）标的资产之孙公司贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）
参股的句容宏锦房地产开发有限公司的股权及债权变化情况如下：
① 2018 年 1 月 10 日，贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）
与贵阳恒森房地产开发有限公司签署协议，贵州盛世未来城市发展基金管理中心
（有限合伙）将其持有的句容宏锦房地产开发有限公司 32.3%股权全部转让给贵
阳恒森房地产开发有限公司转让价款 39,700.00 万元（本次评估值为 39,745.31 万
元）。
283
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
② 贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）与贵阳恒森房地产开
发有限公司签署协议，贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）将其持
有的句容宏锦房地产开发有限公司的全部债权转让给贵阳恒森房地产开发有限
公司。
（3）各公司借款及抵押担保情况变化如下：
单位：万元
序 借款合同 借款日 担保 融资借款机
借款人 到期日 抵押人 担保人
号 金额 期 方式 构
中天城投
中天城投集团 2017 年 2018 年 招商银行股
存单 集团城市
1 贵阳房地产开 35,000.00 11 月 23 8 月 22 份有限公司
抵押 建设有限
发有限公司 日 日 贵阳分行
公司
金世旗
中天城投集团 长安国际信
国际控
2 城市建设有限 111,000.00 托股份有限
股有限
公司 公司
公司
敬请投资者关注以上期后事项的影响。
三、城投集团涉房子公司存货评估情况
（一）城投集团主要子公司存货科目评估过程，包括不限于评估方法、评估方
法选择的合理性说明、评估参数以及评估过程、评估结论
本次纳入评估范围的中天城投集团的从事房地产行业的子公司较多，分布在
贵阳、遵义等省内地区及南京、泸州省外地区，项目业态主要包括住宅、商业、
土地一级开发等，涉及房地产开发的公司及存货特点如下表所示：
序
被投资单位名称 级次 所处区域 存货类型 存货特点
号
中天城投集团城市建设有限公
1 子公司 贵州贵阳 开发产品、开发成本
司 已连续开发
中天城投集团贵阳房地产开发 多年并有土
2 子公司 贵州贵阳 开发产品、开发成本
有限公司 地储备继续
中天城投集团贵阳国际金融中 开发
3 子公司 贵州贵阳 开发产品、开发成本
心有限责任公司
284
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序
被投资单位名称 级次 所处区域 存货类型 存货特点
号
4 中天城投集团遵义有限公司 子公司 贵州遵义 开发产品、开发成本
中天城投集团欣泰房地产开发
5 子公司 贵州贵阳 开发产品 只有单独的
有限公司
贵州中天南湖房地产开发有限 开发项目且
6 子公司 贵州贵阳 开发产品 已开发完毕
责任公司
中天城投集团江苏置业有限公 并剩下住宅、
7 子公司 江苏南京 开发产品 商铺及车位
司
等尾盘
8 贵阳东盛房地产开发有限公司 孙公司 贵州贵阳 开发产品
中天城投集团乌当房地产开发
9 子公司 贵州贵阳 开发成本
有限公司 已获取土地
贵阳南明中天城投房地产开发 使用权，但还
10 子公司 贵州贵阳 开发成本
有限公司 未正式开发
11 中天城投(泸州）置业有限公司 孙公司 四川泸州 开发成本
虽然已签订
合同但由于
中天城投集团贵州文化广场开 老城区拆迁
12 子公司 贵州贵阳 开发成本
发建设有限公司 未完成尚未
获取土地使
用权
中天城投集团龙洞堡工业园股 只有前期的
13 子公司 贵州贵阳 开发成本
份有限公司 开发成本支
14 贵州金融城有限公司 子公司 贵州贵阳 开发成本 出，尚未签订
土地出让合
15 中天城投集团有限公司 母公司 贵州贵阳 开发成本 同
本次评估时分别针对不同房地产开发的公司的不同类型存货分别采用较适
应的方法进行测算估值，各个房地产开发公司的评估方法具体如下表所示：
序
被投资单位名称 存货类型 存货特点 评估方法
号
1 中天城投集团城市建设有限公司 开发产品、开发成本
已连续开发 开发产品采用
2 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 开发产品、开发成本
多年并有土 市场价值倒扣
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任 地储备继续 法；开发成本采
3 开发产品、开发成本
公司 开发 用假设开发法
4 中天城投集团遵义有限公司 开发产品、开发成本
5 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 开发产品 只有单独的 市场价值倒扣
6 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 开发产品 开发项目且 法
285
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
7 中天城投集团江苏置业有限公司 开发产品 已开发完毕
并剩下住宅、
8 贵阳东盛房地产开发有限公司 开发产品 商铺及车位
等尾盘
9 中天城投集团乌当房地产开发有限公司 开发成本
已获取土地 市场比较法或
10 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司 开发成本 使用权，但还 基准地价系数
未正式开发 修正法
11 中天城投(泸州）置业有限公司 开发成本
虽然已签订
合同但由于
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限 老城区拆迁
12 开发成本 按账面值列示
公司 未完成尚未
获取土地使
用权
13 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 开发成本 只有前期的
开发成本支
14 贵州金融城有限公司 开发成本
出，尚未签订 按账面值列示
土地出让合
15 中天城投集团有限公司 开发成本
同
市场价值倒扣法的计算公式：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
假设开发法： “假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值
时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入
的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费
用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。计算公式：
开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后
续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
（二）中天城投集团城市建设有限公司的存货评估过程及相关参数
1、项目概况
纳入本次评估范围内中天城投集团城市建设有限公司的存货为贵阳市“渔安
286
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2 个项目。“渔安安井温泉旅游
城“未来方舟””项目包括已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房以及正
在开发建设或待建的项目，定位于普通商品房，产品类型主要为高层住宅、公寓、
配套商业、写字楼、酒店、花园洋房、别墅、幼儿园、地下车位，产品均对外销
售。“白岩脚公租房”项目主要包括待售或已售待结转的高层住宅、公寓、配套
商业及地下车位以及正在开发建设或待建的项目，高层住宅定位于公租房，配套
商业、公寓、车位定位于普通商品房，均对外销售。
2、各存货资产评估方法及选取合理性说明
存货中包括开发产品及开发成本，开发产品主要为“渔安安井温泉旅游城“未
来方舟””、“白岩脚公租房”2 个项目已竣工验收合格的待售或已售待结转的商
品房，采用市场价值倒扣法评估，其公式：开发产品评估价值=开发产品销售收
入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。开发成
本主要为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白岩脚公租房”2 个项目正在
开发建设或待建的项目，采用假设开发法评估，其公式：
开发成本的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理
费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润
3、存货—开发产品
①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发产品包括 C、D、E、F、H
五个区 22 个组团完工已售尚未结转收入和未售商品。主要为住宅、商业、写字
楼、公寓、花园洋房、别墅、车位、幼儿园等总面积 1,166,781.76 平方米。详见
下表：
序 已签销售合同 未售
业态 可售面积㎡
号 面积㎡ 数量（套） 面积㎡ 数量（套）
1 高层 73,487.02 32,705.70 169.00 40,781.32 236.00
2 公寓 2,948.04 1,073.73 20.00 1,874.31 25.00
287
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3 商铺 124,485.90 2,533.50 34.00 121,952.40 719.00
4 写字楼 97.32 0.00 0.00 97.32 2.00
5 别墅 22,942.19 8,478.13 30.00 14,464.06 52.00
6 洋房 15,996.89 10,389.20 65.00 5,607.69 32.00
7 车位 924,960.00 2,960.00 74.00 922,000.00 23,050.00
8 幼儿园 1,864.40 1,864.40 1.00 0.00 0.00
合 计 1,166,781.76 60,004.66 393.00 1,106,777.10 24,116.00
对已签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，采用市场比较
法确定其销售金额。
交易案例价格如下表所示：
交易价格
项 目 交易案例 交易日期 用途 装修情况
（元/㎡）
D 区-D18 组团 高层住
2017 年 6 月 6 日 毛坯 8790
-1-(高层)-1902 宅
D18 组团
D 区-D18 组团 高层住
-1-(高 2017 年 7 月 20 日 毛坯 8821
-1-(高层)-2002 宅
层)-2301
D 区-D18 组团 高层住
2017 年 7 月 15 日 毛坯 8833
-1-(高层)-2201 宅
D 区 D15 组团-
2017 年 7 月 15 日 商业 毛坯 26573.37
底商-负 4-3
D 区 D15 组
D 区 D15 组团-
团-底商-负 2017 年 5 月 10 日 商业 毛坯 25524.24
底商-负 4-6
4-62
D 区 D15 组团-
2017 年 6 月 2 日 商业 毛坯 25524.24
底商-负 4-7
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入。
单位:元
序 已签订合同 未售
业态 可售面积 合 计
号 面积 销售总价 面积 销售总价
1 普通住宅 12,127.10 2,024.13 11,853,986 10,102.97 80,490,059.00 92,344,045.00
288
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2 非普通住宅 61,359.92 30,681.57 248,254,764 30,678.35 276,485,802.00 524,740,566.00
3 公寓 2,948.04 1,073.73 10,489,158 1,874.31 21,828,839.00 32,317,997.00
4 商铺 124,485.90 2,533.50 51,432,604 121,952.40 3,256,982,207.00 3,308,414,811.00
5 写字楼 97.32 - - 97.32 766,715.00 766,715.00
6 别墅 22,942.19 8,478.13 151,099,547 14,464.06 297,594,113.00 448,693,660.00
7 洋房 15,996.89 10,389.20 112,064,551 5,607.69 70,263,885.00 182,328,436.00
8 车位 924,960.00 2,960.00 7,889,000 922,000.00 2,351,100,000.00 2,358,989,000.00
9 幼儿园 1,864.40 1,864.40 16,313,500 0.00 0.00 16,313,500.00
合 计 1,166,781.76 60,004.66 609,397,110 1,106,777.10 6,355,511,620.00 6,964,908,730.00
开发产品评估值 4,777,218,100.00
② “白岩脚公租房”项目
白岩脚公租房保障性住房项目是贵阳市第一个政企合作的保障性住宅项目。
为了保障民生，改善群众居住条件，贵阳市人民政府积极响应国家号召，按照
2014 年 9 月 22 日市场办公会关于开展渔安安井和白岩脚共有产权公租房试点工
作的精神，而采取“政企合力”方式，打造的贵阳市安居工程示范项目。
项目总建筑面积约 140 万方，居住户数近 17000 户，其中保障性住宅 15075
套，公寓 1871 套。规划产品涵盖住宅、商业、公寓等，为政府与中天金融集团
全力打造的综合现代化安居大社区。
截至评估基准日开发产品主要为高层住宅、公寓、商业、车位，面积为
99,415.71 平方米。
未售面积
序号 业态 可售面积（㎡） 已签约销售面积（㎡）
（㎡）
1 高层住宅 9,336.96 2,122.63 7,214.33
2 公寓 8,076.80 8,076.80 0.00
3 商铺 7,441.95 15.81 7,426.14
4 车位 74,560.00 4,560.00 70,000.00
合 计 99,415.71 14,775.24 84,640.47
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
贵阳市发展和改革委员会于 2015 年 8 月 13 日下发《贵阳市发展和改革委员
会关于制定贵阳市白岩脚片区 1、2、5、6、7、8、南组团共有产权公共租赁住
房销售价格的通知》（筑发改收费【2015】535 号），针对白岩脚片区共有产权公
共租赁住房 1、2、5、6、7、8、南组团计划销售的 15075 套 868853 平方米公租
房按照建筑面积销售的基准价格为 3639.22 元/平方米，单套住房销售价格以基准
价格为基础计算小区住宅区位、楼层、朝向差价（上浮幅度不高于 8%，下浮幅
度不限）。由于保障房售价较低，数量较少，需求较高，故本次评估对未售保障
房销售单价均基准价格上浮 8%，即 3930.36 元/平方米确定。
根 据 同 上 测 算 过 程 ， 计 算 出 开 发 产 品 --- 白 岩 脚 公 租 房 评 估 值 为
291,723,300.00 元。
4、存货-开发成本
① “渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本包括 C 区 C2 组团、D
区 D1、D2、D3、D4 组团，规划总建筑面积 1,000,836.18 平方米，规划销售面
积约 901,917.49 平方米。
开发成本可实现销售收入的各业态预售及未售建筑面积详见下表：
基准日已签订合同 未售
预计可售面积
序号 物业类型 账面成本（元）
（㎡） 面积（㎡） 合同总价（元） 面积（㎡）
1 高层 178,723.73 731,752,444.25 112,375.65 708,138,382.00 66,348.08
2 花园洋房 65,887.10 380,138,555.37 56,097.82 542,987,660.00 9,789.28
3 写字楼 115,798.00 1,084,630,432.66 35,712.06 349,978,188.00 80,085.94
4 商业 99,239.70 844,354,552.49 5,233.92 159,857,561.00 94,005.78
5 LOFT 公寓 154,943.89 927,055,430.31 431.77 4,730,375.00 154,512.12
6 文化娱乐 18,426.00 258,129,201.28 - - 18,426.00
7 酒店 22,379.07 87,378,808.69 - - 22,379.07
8 车位 246,520.00 197,778,578.49 - 246,520.00
合 计 901,917.49 4,511,218,003.54 209,851.22 1,765,692,166.00 692,066.27
290
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
对已签订商品房预售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。交易案例价格如下：
项 目 交易案例 交易日期 用途 装修情况 交易价格
C2-16-1-18-6 2017 年 7 月 18 日 高层住宅 毛坯 9310.07
D1C 区 C2 组
团-15 栋-1 单 C2-18-1-3-4 2017 年 7 月 13 日 高层住宅 毛坯 9300.56
元-2-5
C2-14-1-5-1 2017 年 6 月 18 日 高层住宅 毛坯 8961.06
C 区 C2 组团 C2-负 5-12 2017 年 7 月 15 日 商业 毛坯 41262.5
-商业-负 C2-负 5-13 2017 年 5 月 10 日 商业 毛坯 40173.87
5-11
C2-负 5-14 2017 年 6 月 2 日 商业 毛坯 39802.88
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本
的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地
产价值（含税），详见下表：
单位:元；㎡
序 预计可售 基准日已签订合同 未售
物业类型 账面成本 合计
号 面积 面积 合同总价 面积 总价
1 高层 178,723.73 731,752,444.25 112,375.65 708,138,382.00 66,348.08 599,246,971.00 1,307,385,353.00
2 花园洋房 65,887.10 380,138,555.37 56,097.82 542,987,660.00 9,789.28 109,428,456.00 652,416,116.00
3 写字楼 115,798.00 1,084,630,432.66 35,712.06 349,978,188.00 80,085.94 888,953,934.00 1,238,932,122.00
4 商业 99,239.70 844,354,552.49 5,233.92 159,857,561.00 94,005.78 1,836,730,595.20 1,996,588,156.20
LOFT 公
5 154,943.89 927,055,430.31 431.77 4,730,375.00 154,512.12 1,614,869,729.00 1,619,600,104.00
寓
6 文化娱乐 18,426.00 258,129,201.28 - - 18,426.00 377,733,000.00 377,733,000.00
7 酒店 22,379.07 87,378,808.69 - - 22,379.07 275,262,561.00 275,262,561.00
8 车位 246,520.00 197,778,578.49 - - 246,520.00 585,202,120.00 585,202,120.00
合 计 901,917.49 4,511,218,003.54 209,851.22 1,765,692,166.00 692,066.27 6,287,427,366.20 8,053,119,532.20
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本计算的各项参数如下表
所示：
单位：万元
291
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
续建完成后的房
名 称 账面价值 续建成本 评估结果
地产价值
渔安安井温泉旅游城
451,121.80 766,963.76 114,486.94 494,114.41
“未来方舟”项目
② “白岩脚公租房”项目
“白岩脚公租房”项目在建的开发成本主要为高层住宅、公寓、商业、车位，
面积合计为 539,591.20 平方米。详见下表:
序号 组团 业态 建筑面积 已售 未售 进度
公寓 81,563.45 81,563.45 -
主体已
1 3、4 组团 商业 42,669.00 - 42,669.00
竣工
车位 46,080.00 - 46,080.00
高层 125,647.00 - 125,647.00
2 7 组团 商业 7,468.00 - 7,468.00 未建
车位 34,680.00 - 34,680.00
高层 141,933.91 138,627.33 3,306.58
3 11、南组团 商业 8,484.84 - 8,484.84 在建
车位 22,440.00 - 22,440.00
4 13 组团 车位 28,625.00 - 28,652.00 未建
合 计 539,591.20 220,190.78 319,427.42
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成
本的销售收入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房
地产价值。
续建完成后的房地产价值参数表
单价：元；㎡
序 已售 未售
组团 业态 建筑面积 合计
号 已售面积 未售面积 销售总价
公寓 81,563.45 49,758.64 31,804.81 204,649,913.00 542,698,730.00
1 3、4 组团 商业 42,669.00 - 42,669.00 426,690,000.00 426,690,000.00
车位 46,080.00 - 46,080.00 74,880,000.00 74,880,000.00
2 7 组团 高层 125,647.00 - 125,647.00 493,792,710.00 493,792,710.00
292
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
商业 7,468.00 - 7,468.00 190,434,000.00 190,434,000.00
车位 34,680.00 - 34,680.00 56,355,000.00 56,355,000.00
高层 141,933.91 138,627.33 3,306.58 12,996,015.00 552,784,966.00
3 11、南组团 商业 8,484.84 - 8,484.84 144,242,280.00 144,242,280.00
车位 22,440.00 - 22,440.00 36,465,000.00 36,465,000.00
4 13 组团 车位 28,625.00 - 28,625.00 46,515,625.00 46,515,625.00
合 计 539,591.20 188,385.97 351,205.23 1,687,020,543.00 2,564,858,311.00
“白岩脚公租房”项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
名 称 账面价值 续建完成后的房地产价值 续建成本 评估结果
“白岩脚公租房”
53,293.82 244,272.22 121,042.69 78,407.53
项目
（三）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司的存货评估相关参数
1、项目概况
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””是由中天城投集团城市建设有限公司与
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司共同开发的房地产项目，属于国家绿色生
态示范城区；贵州省政府打造的“贵州风景眼”；贵阳市政府授予的“贵阳首席滨
河城市名片”。项目位于贵阳市云岩区东部，贵阳母亲河南明河下游流域起点，
属于“大贵阳”东扩战略重要组成部分。生态环境得天独厚、气候宜人，交通便利，
总占地约 8.10 平方公里，规划净总用地 368.29 万平方米，分为 A、B、C、D、
E、F、G、H、J 共 9 个区，规划总建筑面积约 1352.78 万平方米，其中计容总建
筑面积 915.64 万平方米，不计容总建筑面积 437.14 万平方米。目前除了 J 区尚
未开发以外，其他区域都已经在开发。其中：中天城建公司开发的项目有 C 区
C2 组团，D 区 D1-D4、D12-D18 组团，E 区 E2-E7 组团，F 区 F8 组团，H 区
H1-H7 组团；中天贵阳房开公司开发的项目有 A 区 A1、A2-1、A2-2 组团，B 区
B1-B6 组团，C 区 C1、C3 组团，D 区 D5-D11 组团，E 区 E1、E8-E12 组团，F
区 F1-F7、F9-F12 组团，G 区 G1-G10 组团。规划常住人口约 15 万。
纳入本次评估的包括 A、B、C、D、E、F、G 七个区 28 个组团完工待售商
品房以及 14 个组团在建或待建的项目。开发产品包括住宅、商业、酒店、公寓、
293
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
车位、学校等总面积 1,080,413.73 平方米；在建或待建的开发成本规划总建筑面
积 3,393,252.27 平方米，规划销售面积约 3,129,105.64 平方米。
至估价基准日已竣工待售或未售商品房分布于 A 区 A1、A2-1 组团，D 区
D5、D6、D7、D8、D10 组团，E 区 E1、E8、E9、E10 组团，F 区 F1、F2、F4、
F6、F7、F9、F11、F12 组团，G 区 G1、G2、G3、G4、G5、G6、G8、G9 组团。
建筑面积合计为 1,080,413.73 平方米，已签合同（已售）面积为 47,638.04 平方
米，未签订合同（未售）面积为 1,032,775.69 平方米。
至估价基准日在建或待建项目包括 A 区 A2 组团，B 区 B134 组团，B 区 B5
组团，B 区 B6 组团，C 区 C1 组团，D 区 D9 组团，D 区 D11 组团，E 区 E11 组
团，E 区 E12 组团，F 区 F3 组团，F 区 F5 组团，F 区 F10 组团，F 区 F13 组团，
G 区 G7 组团。规划总建筑面积 3,393,252.27 平方米，规划销售面积约 3,129,105.64
平方米。纳入本次评估范围内的中天城投集团贵阳房地产开发有限公司的存货包
括开发产品和开发成本。
开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回迁
居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”已竣
工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来方舟待售或已售未
结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位，未来方舟 G3 组团培训中心、A1 组
团博物馆、F2 组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中学。②“贵
阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公
租房组团）”B、D、E 组团待售住宅、商铺、车位。
开发成本为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、 “贵阳云岩渔安安井回
迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”、“贵
州文化广场人剧地块”在建或待建的项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城
“未来方舟””项目在建或待建高层住宅、公寓、写字楼、商铺、酒店、车位、
文化娱乐用房、幼儿园。②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”项目 C 组团活动中心、幼儿园、车
位。③“贵州文化广场人剧地块”待建项目。
294
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、各存货资产评估方法及选取合理性说明
对开发产品中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井
回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
已竣工验收合格的待售或已售待结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位采用
市场价值倒扣法评估，其公式：开发产品评估价值=开发产品销售收入-销售费用
-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润。对开发产品中的
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””已竣工验收合格的未来方舟 G3 组团培训中
心、A1 组团博物馆、F2 组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中
学采用采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。房地分估时是把土地和建筑
物当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重建成本，然后将
建筑物重置成本扣除建筑物折旧加上土地价值后得出评估结果。计算公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
对开发成本中的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井
回迁居住区”在建项目或已建未结转项目用假设开发法评估，其公式：开发成本
的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理费用－后续投
资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。对开发成本中的“贵阳云岩渔安、
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”的账面值由于已结转，故按评估值
为零处理，对开发成本中的“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉
及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日拆迁尚未开始，项
目地块范围内的单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，
对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利
息，本次评估按账面值予以列示。对开发成本中“渔安安井温泉旅游城“未来方
舟””规划建设的 D9 幼儿园、E11 医院、F10 幼儿园，截止评估基准日，尚未开
工建设，仅发生征地拆迁费用、开发间接费用及借款费用，且未明确建成后是否
作为公益性配套设施用房使用或商品房出售，故此评估时将其按账面值予以列示。
3、存货—开发产品
295
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
① “渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目
开发产品包括已签订商品房销售合同和尚未签订商品房销售合同两部分。详
见下表：
已签合同（已售） 未签订合同（未售）
序号 业态 账面成本（元） 可售面积（㎡） 数量 数量
面积（㎡） 面积（㎡）
（套） （套）
1 普通住宅 3,080,274.79 1,003.35 0.00 0 1,003.35 9
2 非普通住宅 276,850,928.81 82,279.83 25,419.92 135 56,859.91 241
3 公寓 20,979,757.58 4,619.36 4,301.72 61 317.64 6
4 商铺 1,242,624,981.80 129,222.88 3,031.13 11 126,191.75 439
5 写字楼 67,692,687.86 9,784.43 2,885.27 46 6,899.16 111
6 车位 1,052,220,000.00 701,480.00 12,000.00 300 689,480.00 17237
7 培训中心 12,991,986.00 2,444.40 0.00 0 2,444.40 1
合 计 2,676,440,616.84 930,834.25 47,638.04 - 883,196.21 -
对已签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，采用市场比较
法确定其销售金额。
装修情 交易价格
项 目 可比实例 交易日期 用途
况 （元/㎡）
未来方舟 D 区 D10
组团 2 栋 1 单元 21 2017 年 9 月 28 日 高层住宅 毛坯 9250
楼 10 号
未来方舟 E
未来方舟 F 区 F10
区 E1 组团
组团 7 栋 2 单元 13 2017 年 9 月 21 日 高层住宅 毛坯 8960
10 栋 9 单元
楼3号
2号
未来方舟 G 区 G8
组团 1 单元 28 楼 3 2017 年 9 月 6 日 高层住宅 毛坯 9210
号
未来方舟 G 区 G10
2017 年 8 月 28 日 商业 毛坯 22281.33
未来方舟 G 组团 1 层 5 号
区 G10 组 未来方舟 G 区 G10
2017 年 9 月 29 日 商业 毛坯 19398.63
团 1 栋 10 组团 1 层 25 号
号 未来方舟 G 区 G9
2017 年 9 月 30 日 商业 毛坯 21585.82
组团 1 层 68 号
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入（含税）），
再采用市场价值倒扣法测算评估值，详见下表：
可售面积 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
序号 业态 合计（元）
（㎡） 面积（㎡） 销售总价（元） 面积（㎡） 销售总价（元）
1 普通住宅 1,003.35 0.00 0.00 1,003.35 10,410,946.00 10,410,946.00
2 非普通住宅 82,279.83 25,419.92 245,696,959.00 56,859.91 581,223,249.00 826,920,208.00
3 公寓 4,619.36 4,301.72 35,591,387.00 317.64 2,716,160.00 38,307,547.00
4 商铺 129,222.88 3,031.13 59,927,152.00 126,191.75 3,067,196,449.00 3,127,123,601.00
5 写字楼 9,784.43 2,885.27 21,967,991.00 6,899.16 54,352,482.00 76,320,473.00
6 车位 701,480.00 12,000.00 31,069,000.00 689,480.00 1,758,174,000.00 1,789,243,000.00
7 培训中心 2,444.40 0.00 0.00 2,444.40 24,444,000.00 24,444,000.00
合计 930,834.25 47,638.04 394,252,489.00 883,196.21 5,498,517,286.00 5,892,769,775.00
开发产品评估值 4,173,836,100.00
② 未来方舟一期 A1 博物馆、F2 组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G
区 G9 组团中天中学
采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。房地分估时是把土地和建筑物
当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重建成本，然后将建
筑物重置成本扣除建筑物折旧加上土地价值后得出评估结果。计算公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
序号 项目名称 物业类型 面积 账面值 评估单价（元/㎡） 评估值
1 未来方舟一期 A 区 A1 组团 博物馆 10,996.47 29,837.10 28,147.60 30,952.42
2 未来方舟一期 F 区 F2 组团 IMAX 影院 6,988.21 10,906.84 15,857.48 11,081.54
3 未来方舟一期 G 区 G2 组团 中天小学 22,535.32 8,040.69 3,374.95 7,605.56
297
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4 未来方舟一期 G 区 G9 组团 中天中学 109,059.48 32,331.66 3,093.76 33,740.36
合 计 - - 81,116.29 - 83,379.88
③ “贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居
住区 E 组团（公租房组团）”B、D、E 组团项目
开发产品为待售住宅、商铺、车位。各种参数如下表：
已售 未售
序 建筑面积
业态 账面成本（元） 数量
号 （㎡） 面积（㎡） 面积（㎡） 数量（套）
（套）
1 住宅 26,835,577.49 11,437.50 0.00 0.00 11,437.50 90.00
2 商业 61,067,433.57 9444.42 0.00 0.00 9444.42 51.00
3 车位 71,772,122.00 76,404.58 2,880.00 72 73,524.58 118
合 计 172,398,769.63 97,286.50 2,880.00 - 92,896.50 -
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到开发产品销售收入（含税）），
再采用市场价值倒扣法测算评估值，详见下表：
单位：万元；㎡
序 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
业态 可售面积 合计
号 面积 销售总价 面积 销售总价
1 住宅 11,437.50 0.00 0.00 11,437.50 41,200,530.00 41,200,530.00
2 商业 7,934.22 0.00 0 7,934.22 143,566,923.74 143,566,923.74
3 车位 76,404.58 2,880.00 5,570,980 73,524.58 147,424,160 152,995,140.00
合计 2,880.00 2,880.00 5,570,980 92,896.30 332,191,613.74 337,762,593.74
开发产品评估值 254,535,600.00
4、存货—开发成本
① 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”
298
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
未来方舟开发成本中规划建设 D9 幼儿园、E11 医院、F10 幼儿园，账面值
为 56471.39 万元，截止评估基准日，尚未开工建设，仅发生征地拆迁费用、开
发间接费用及借款费用，且未明确建成后是否作为公益性配套设施用房使用或商
品房出售，此评估时将其按账面值处理。故只测算其可实现销售部分开发成本价
值，采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对
象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，
扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、
税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本
－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
开发成本参数如下表所示：
序号 业态 可售建筑面积（㎡） 已售建筑面积（㎡） 未售建筑面积
1 住宅 671,826.59 240,338.04 （㎡）
431,488.55
2 公寓 361,989.22 37,657.32 324,331.90
3 写字楼 399,587.68 0.00 399,587.68
4 商铺 574,047.92 7,540.72 566,507.20
5 车位 804,560.00 0.00 804,560.00
6 酒店 81,039.10 0.00 81,039.10
7 文化娱乐 42,342.03 0.00 42,342.03
合 计 2,935,392.54 285,536.08 2,649,856.46
上表中对已签订商品房预售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未
签订商品房销售（预售）合同的采用市场比较法确定其销售金额。市场比较法是
根据替代原则，通过选取与委估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设
备等相类似的可比实例，与委估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、区域
因素、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出可比实
例的可比价格，经对可比实例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术
平均数确定为委估对象的评估价值。
市场比较案例参数表如下表所示：
项 目 交易案例 交易日期 用途 装修情况 交易价格
299
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
未来方舟 F 区 F10
2017 年 9 月 2
组团 1 栋 1 单元 27 高层住宅 毛坯 8,225
日
未来方舟 F 楼6号
区 F10 组团 F 区 F10 组团 3 栋 1 2017 年 9 月 26
高层住宅 毛坯 7,290
1 栋 1 单元 单元 32 楼 3 号 日
15 楼 4 号 未来方舟 F 区 F10
2017 年 8 月 25
组团 3 栋 1 单元 29 高层住宅 毛坯 8,008
日
楼3号
未来方舟 D 区 D11
2017 年 8 月 20
组团裙楼商业 1 层 6 商业 毛坯 29,100
日
未来方舟 D 号
区 D11 组 未来方舟 D 区 D11
2017 年 9 月 6
团裙楼商 组团裙楼商业 1 层 商业 毛坯 31,560
日
业 1 层 14 46 号
号 未来方舟 D 区 D9
2017 年 9 月 30
组团裙楼商业 1 层 商业 毛坯 31,060
日
15 号
过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交易
期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价格
与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定住宅价格和商业
销售价格。
通过上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发产品
的销售收入，加上已签订销售合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值（含
税），详见下表：
单位：元；㎡
序 已签合同（预售） 未签订合同（未售）
业态 可售面积 合计
号 面积 销售总价 面积 销售总价
1 住宅 671,826.59 240,338.04 1,634,487,335.00 431,488.55 3,999,913,882.00 5,634,401,217.00
2 公寓 361,989.22 37,657.32 266,540,788.00 324,331.90 3,364,323,494.00 3,630,864,282.00
3 写字楼 399,587.68 0.00 0.00 399,587.68 4,299,441,512.00 4,299,441,512.00
4 商铺 574,047.92 7,540.72 208,422,101.00 566,507.20 10,616,999,727.00 10,825,421,828.00
5 车位 804,560.00 0.00 0.00 804,560.00 2,122,272,000.00 2,122,272,000.00
6 酒店 81,039.10 0.00 0.00 81,039.10 932,752,680.00 932,752,680.00
300
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
7 文化娱乐 42,342.03 0.00 0.00 42,342.03 903,787,938.00 903,787,938.00
合 计 2,935,392.54 285,536.08 2,109,450,224.00 2,649,856.46 26,239,491,233.00 28,348,941,457.00
“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目开发成本计算的各项参数如下表
所示：
单位：万元
续建完成后的房地
名 称 账面价值 续建成本 评估结果
产价值
渔安安井温泉旅游城
707,451.01 2,699,899.19 937,998.61 941,865.65
“未来方舟”项目
② “贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目
“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目涉及到的“渔安新城 C 组团”在建的
开发成本主要为活动中心、幼儿园、车位，面积合计为 37620.63 平方米。通过
上述市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取尚未销售的开发成本的销售收
入，加上已签订销售（预售）合同的销售收入，得到续建完成后的房地产价值。
续建完成后的房地产价值参数如下表所示：
单位：元；㎡
预计可售面 未售收入
序号 物业类型 账面成本
积 面积 销控总价
1 活动中心 6,673.08 6,673.08 76,850,517.00
2 幼儿园 2,592.13 164,691,669.29 2,592.13 21,773,892.00
3 车位 28,355.42 28,355.42 76,559,634.00
合 计 37,620.63 164,691,669.29 37,620.63 175,184,043.00
“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”项目开发成本计算的各项参数如下表所示：
③ 存货--开发成本的评估
“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉及贵阳市老城区范围内
的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日拆迁尚未开始，项目地块范围内的单位或
个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法
预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面
301
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
值予以列示。
不能采用假设开发法的原因为：无法预计未来的拆除的期限和拆除费用，不
能合理的预计续建成本；无建设详细规划，不能合理的预计续建完成后的房地产
价值。
（四）中天城投集团遵义有限公司的存货评估相关参数
1、项目概况
本次纳入评估范围中天城投集团遵义有限公司（以下简称：中天遵义公司）
的存货为位于贵州省遵义市“中天万里湘江”项目，南起迎红桥，北至湘江河，
顺万里路绵延近 1000 米，总占地面积近 12 万㎡，总开发面积近 58 万㎡，其中，
住宅建筑面积约 43 万㎡，地上商业建筑面积约 15 万㎡，是融住宅、大型商业中
心、商业街、酒店等于一体的都市综合体项目。纳入本次评估的包括 A、C、E、
F 四个区组团完工待售商品房及 B、H 两个区域在建或待建的项目。开发产品包
括住宅、商业、车位等总面积 24,690.60 平方米；在建或待建的开发成本规划总
建筑面积 180,454.00 平方米，规划销售面积约 160,489.22 平方米。
存货包括开发产品和开发成本。开发产品为“中天万里湘江”已竣工验收
合格的待售或已售待结转的 “中天万里湘江 A 区”高层住宅、商业用房及地下车
库、“中天万里湘江 C 区”商业用房、“中天万里湘江 E 区”和“中天万里湘江 F
区”地下车位。开发成本包括在建的“中天万里湘江 B 区”高层住宅、商业用房及
地下车库；待建的“中天万里湘江 H 区”广场及地下停车场。
2、存货--开发产品
至评估基准日已竣工待售商品房中，普通住宅可售面积 999.03 平方米，非
普通住宅可售面积 23,691.57 平方米，其中：商铺可售建筑面积 2,027.98 平方米，
车位可售建筑面积为 21,729.50 平方米。纳入本次评估范围的“中天万里湘江”开
发产品各业态可售建筑面积合计为 24,690.60 平方米，其中已售未结转建筑面积
为 80.00 平方米，尚未销售建筑面积为 24,610.60 平方米。工程已完成竣工验收
备案。
302
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
开发产品可比实例如下表所示：
项 目 建成年代 房屋用途 装修情况 含税销售价 （元/㎡）
中天万里湘江 A 组团” 2017 年 商业 清水房 12,326.46
中天万里湘江 A 组团” 2017 年 商业 清水房 14,720.60
中天万里湘江 A 组团” 2017 年 商业 清水房 16,538.35
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果表如下表所示：
单位：元；㎡
可售面 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
序号 业 态 合计
积 面积 销售总价 面积 销售总价
湘江 A 组团 A1 区车
1 19,494.71 80.00 256,000.00 19,414.71 48,608,000.00 48,864,000.00
位
湘江 A 组团 A1 区工
2 3.00 - 3.00 9,000.00 9,000.00
具间
3 湘江 A 组团 A1 裙房 1,807.12 - 1,807.12 16,329,600.00 16,329,600.00
4 湘江 C 组团商业 154.95 - 154.95 1,095,300.00 1,095,300.00
5 湘江 E 组团车位 512.98 - 512.98 882,000.00 882,000.00
6 湘江 F 组团车位 1,718.81 - 1,718.81 2,548,000.00 2,548,000.00
7 湘江 F 组团商业 65.91 - 65.91 951,200.00 951,200.00
合 计 23,757.48 80.00 256,000.00 23,677.48 70,423,100.00 70,679,100.00
开发产品评估值 52,873,700.00
已经签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适
当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
303
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
所得税-适当数额的净利润。
3、存货—开发成本
至评估基准日在建项目为“中天万里湘江 B 区”，已取得土地证编号为遵
义国用（2010）第 04 号，土地使用权面积为 19,520.00 ㎡，土地用途为商住综合，
规划总建筑面积 176,326.00 平方米，可售面积 159,634.86 平方米，共由 7 栋住宅
楼、商业裙房及地下室组成，每栋地上除 3 号塔楼为 29 层外其余均为 31 层，地
下室共 3 层，规划住宅总户数 882 户，车位 931 个，目前已经开工建设，已于
2017 年取得遵义商房预证遵字（2017 年）第 003 号、遵义商房预证遵字（2017
年）第 059 号遵义市商品房屋预售许可证。待建项目为“中天万里湘江 H 区”，
规划用途为活动广场，规划总建筑面积 4,128.00 平方米，目前尚未开工建设。
根据本次评估目的和资产特点，对“中天万里湘江 B 区”开发成本采用假
设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估对象现时价值
时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣除需投入
的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费
用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本
－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
对于“中天万里湘江 H 区”，规划为配套的广场，账面成本仅为前期费用
中天.万里湘江 B 区开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元；㎡
续建完成后
住宅 商业面 车位 其他（公共） 账面价 评估结
名 称 的房地产价 续建成本
面积 积 面积 面积 值 果）
值
中天万
里湘江 91039 39737 38835 6715 29,908.01 94,396.70 26,401.62 46,365.39
B区
304
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（五）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司的存货评估过程
纳入评估范围的中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司的存货为开
发产品和开发成本，其中开发产品为贵阳国际金融中心一期及商务区 3 幢-14 幢、
中天铭廷 C1 组团、中天观山左岸组团，二期 A1-A4 组团、二期商务区 N 区未
售的部分住宅、商业、写字楼、公寓和车位。开发成本为贵阳国际金融中心一期
及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建项目，账面价值为尚未全部开发
完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建安工
程费、开发间接费、借款费用；贵阳金融中心四期为土地取得成本及涉及拆迁的
一级整理成本。
1、项目概况
贵州金融中心总占地约 200 公顷，总建筑面积约 780 万㎡，拥有 40 余栋超
高层 5A 甲级写字楼，分为四期开发建设。由核心商务区、商业服务区和配套生
活区等几部分组成。
贵阳国际金融中心一期及商务区总建筑面积 190 余万㎡，包含有 14 栋 5A
甲级写字楼、南广场商业综合体、中天铭廷 C1、C2、C3 组团、中天观山左岸组
团住宅区项目。截止评估基准日，除商务区双子塔、南广场项目外，其他项目已
基本完成建设工作；贵阳国际金融中心二期总建筑面积 270 余万㎡，主要包含三
个部分的开发内容，分别是为“一行三局”定制开发的办公物业、商业商务服务配
套和为金融机构按照购置办公面积 1:1 配建的配套住宅。截止评估基准日，除
A1-A4 组团住宅、N 区商务区基本完成建设工作外，其他项目尚在开发建设中；
金融四期已取得土地使用权，但尚未办理产权证，账面构成主要为土地取得成本
及涉及拆迁的一级整理成本，截止评估基准日，土地尚未完成征收。
2、存货—开发产品
房地产开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）
合同的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要
采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润
确定评估值。计算公式：
305
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当
数额的净利润
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
序 可售面积 已签合同（已售） 未签订合同（未售）
业 态 合计（元）
号 （㎡） 面积（㎡） 销售总价（元） 面积（㎡） 销售总价（元）
贵阳国际
金融中心
1 143,011.92 7,670.62 66,418,939.00 135,832.04 944,629,033.50 1,011,047,972.50
一期及商
务区
贵阳国际
2 金融中心 101,988.73 51,369.63 213,496,102.00 50,619.10 156,154,075.00 369,650,177.00
二期
合 计 245,000.65 59,040.25 279,915,041.00 186,451.14 1,100,783,108.5 1,380,698,149.50
开发产品评估值 1,104,575,600.00
已经签订商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商
品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适
当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
3、存货--开发成本
① 贵阳国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建
项目
采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取评估
对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，
306
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、
税收等费用后，以价格余额来确定评估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本
－后续管理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元；5
续建完成后的
名 称 建筑面积 账面价值 续建成本 评估结果
房地产价值
贵阳国际金融中
852,820.43 133,167.08 746,404.25 458,743.72 138,350.76
心一期及商务区
贵阳国际金融中
2,206,028.62 201,310.56 1,259,514.14 662,766.64 244,878.70
心二期
合 计 3,058,849.05 334,477.64 2,005,918.39 1,121,510.36 383,229.46
② 开发成本-贵阳国际金融中心四期土地取得成本
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。
A、基准地价修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，
按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价
修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地
价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系
数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地
成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、
因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：
Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：Pi——估价对象修正后地价；
P——估价对象所在区域基准地价；
L——土地开发程度修正值；
307
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
K——全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y——使用年期修正系数；
T——估价期日修正系数;
D——容积率修正系数。
基准地价修正法评估结果为宗地地面单价价 7881 元/平方米。
B、市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易
实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及
个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期日
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系
数×他项权利修正系数…
采用市场比较法估价对象比较实例参数如下表所示所示：
比较因子 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
交易日期 2017/6/20 2016/3/14 2016/3/18
交易情况 正常 正常 正常
行政区 贵阳市本级 贵阳市本级 贵阳市本级
观山湖区云潭南路与观山
项目名称 花溪区贵筑社区尖山村 云岩区三桥中坝路
西路交叉口西南侧
观山湖区云潭南路与观山
位置 花溪区贵筑社区尖山村 云岩区三桥中坝路
西路交叉口西南侧
面积 3.3634 4.13925 1.6465
用途 其他商服用地 其他商服用地 其他商服用地
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 拍卖出让
使用年限 40 40 40
土地级别 一级 一级 一级
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成交价格 20826.1728 17673.4386 18609.57
容积率 3 2.76 5.5
成交单价 6192.00 4269.72 11302.50
楼面地价 2064 1707.888 4521
比较参数修正表如下表所示：
比较因素 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
交易价格（地面地价，
6192 4269.72 11302.5
元/㎡）
交易期日修正系数 246.89/249.93 237.21/249.93 237.21/249.93
交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100
地价影响因素修正系数 100/100 100/94 100/132
容积率修正系数 3.03/1.8 3.03/1.656 3.03/2.93
剩余土地使用年期修正
0.985/0.985 0.985/1 0.985/1
系数
比准价格（楼面地价，
8177 7768 8267
元/㎡）
则采用市场比较法测算土地使用权结果为：宗地地面地价=8071 元/㎡
C、价格确定
市场比较法得到的比较价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似地产交
易案例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。该方法适用于地产市场较发达、
交易案例较多的地区，其估价结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高；并
且，估价过程易于掌握，可操作性强，是目前普遍采用的估价方法，所以通过市
场比较法评估出的比较价格其可信度较高。
基准地价系数修正法是指根据替代原则，将估价对象的区域因素、个别因素、
土地剩余年限、交易日期等因素与标准宗地进行比较修正，得出估价对象在估价
期日的价值，是一种比准价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起
309
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，可
操作性较强。
市场比较法和基准地价修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法。在
确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次
估价目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
对估价对象的周边状况和对同一供需圈内同类房地产开发项目的调查分析，
市场比较法和基准地价法的测算结果均依据充分，贴合贵阳市场现状，且两种方
法计算结果相差不大。因此，本次估价选取上述两种方法的算术平均数 7,976 元
/㎡作为其最终地价。
评估结果参数如下表所示：
单位：万元；㎡
序
宗地名称 宗地面积 账面值 宗地评估单价 宗地评估价值
号
1 金融中心四期宗地 84,668.89 52444.98 7976/㎡ 67,531.91
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司的存货评估过程
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称：南湖地产公司）的存货
---开发产品，为南湖地产公司开发的“托斯卡纳三期”项目截止至评估基准日剩余
的别墅。
（1）项目概况
中天托斯卡纳位于贵阳市白云区南湖新区，毗邻金阳云峰大道，被南湖新区
中环路、七一路所环绕。该项目宗地总面积 41788 平方米，其中出让宗地面积
39592 平方米，建设规模 41124.19 平方米。总计建设 77 栋别墅。项目从 2013 年
开始销售，共计销售 38 套。
（2）评估方法和计算过程
委估开发产品为“托斯卡纳三期”项目截止至本次评估基准日剩余的别墅
39 套，建筑面积共计 17,950.22 平方米，单套建筑面积均在 400 平方米以上。
310
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估中采用市场价值倒扣法，计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
开发产品可比实例如下表所示：
不含税销售均价
项 目 建成年代 房屋用 途 装修情况
（元/平 方米）
金华世家叠拼别墅 2017 年 别墅 简装 9962
金华世家下叠别墅 2017 年 别墅 简装 10385
中航城独栋别墅 2017 年 别墅 简装 8234
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
序号 项目及业态 面积 销售单价 含税销售总价 账面值 评估值
1 托斯卡纳三期别墅 17,950.22 9,163.00/㎡ 16,447.78 11,822.19 12,983.04
（六）中天城投集团欣泰房地产开发有限公司的存货评估参数
纳入评估范围的中天城投集团欣泰房地产开发有限公司的存货为开发产品
和开发成本。
1、开发产品为该公司开发的“帝景传说”项目剩余未售的多层、商业及车位。
帝景传说项目位于贵阳市观山湖去景怡西苑以西、体育路以南。属未来城市
新中心（距市级行政中心 2 公里，贵阳市中心师大 17 公里）可享有金阳的大型
市政配套和南湖得天独厚的自然资源。该项目分两部分开发，分别为景怡西苑经
济适用住房项目及金阳 2007-07 地块商品房项目。至评估基准日项目已开发完毕，
剩余未销售的尾盘。
311
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
剩余的普通住宅 7 套，商铺 39 套，车位 1997 套，合计建筑面积 70,347.07
平方米。
评估中采用市场价值倒扣法，计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
开发产品可比实例如下表所示：
不含税销售均价
项 目 建成年代 房屋用 途 装修情况
（元/平 方米）
未来方舟 C2 组团 161--501 2017 年 住宅 简装 8420
未来方舟 D9 组团 4-1-505 2017 年 住宅 简装 7701
未来方舟 E1 组团 17-1-2902 2017 年 住宅 简装 7963
通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果入校表所示：
单位：万元
序 销售单价（元
项目及业态 面积（㎡） 含税销售总价 账面值 评估值
号 /㎡）
1 住宅 762.00 7330 558.546 2,182.68 -
2 商业 6,725.07 20000 13450.14 51,370.92 -
3 车位 62,860.00 1500 9429 70,001.57 -
合 计 70,347.07 - 23437.686 123,555.16 169,690,600.00
2、开发成本—代建项目
主要为代建建设厅项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费及开发
间接费。账面值为 2,494.32 万元。
评估人员对各项代建费用发生的时间和入账金额进行了核实；账面成本构成
312
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合理。由于该部分代建费用建设厅在未来将按代建成本返回给企业，评估人员对
该项目按账面值保留。
（七）中天城投集团乌当房地产开发有限公司的存货评估参数
纳入评估范围的中天城投集团乌当房地产开发有限公司存货为开发成本，包
括中天假日方舟项目一期开发成本和农用地整理成本。
1、“中天假日方舟”项目评估方法
“中天假日方舟”位于贵阳市乌当区奶牛场地块，其开发建设规模 780 万
平方米，范围东至东北绕城高速路，西至顺海林场，南至中天花园、北衙村，北
至贵阳火车东站、客运北站。
一期项目规划为高层、洋房、四合院、商业等高品质商品房。至 2017 年 9
月 30 日已交土地出让金土地面积 1504 亩，其中已取得土地使用权证面积为 1499
亩。开发成本包括已经取得土地使用权的乌当区新天社区北衙县奶牛场 G(12)42、
43、44、45、46、47、48 号地块和乌当区新天社区北衙县奶牛场 G(13)78、79、
80 号地块，土地征用及拆迁补偿费等。
评估人员根据项目开发土地的情况，将账面成本中的建安工程费、前期费用、
基础设施及配套费、其他间接费重新调整分配到土地征用及拆迁补偿费。
根据委评资产的特点，确定对开发成本采用假设开发法进行评估，即：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－
未售房销售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－
续建期利润
通过市场比较法并结合企业预期及定价策略，求取开发产品的销售收入，其
中，高层住宅楼、洋房、公寓参考周边地区楼盘中天未来方舟等已售单价
7000-15000 元/平米不等的价格，并根据近期房价走势，确定其销售均价为高层
8000 元/平米、别墅 24000 元/平米、洋房 13000 元/平米、公寓 8000 元/平米，商
铺由于位置、空间大小不一致，参考已售单价 15000-50000 元/平米不等的价格，
并根据近期房价走势，确定底商、独商、酒店销售均价分别为 24000 元/平米、
313
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
12000 元/平米、11000 元/平米。写字楼参考同一商圈的近期已售价格及房价走势，
确定其未来销售均价为 8000 元/平米。经估算，中天假日方舟一期可实现开发完
成的房地产价值 1,957,465.69 万元（含税）。
中天假日方舟一期销售收入估算表
物业类型 建筑面积 可售面积（㎡） 销售单价（元/㎡） 销售总价（万元）
高层 1,329,859.32 1,329,859.32 8,000.00 1,063,887.45
别墅 37,183.08 37,183.08 24,000.00 89,239.40
洋房 187,275.20 187,275.20 13,000.00 243,457.75
底商 85,568.56 85,568.56 24,000.00 205,364.55
独商 37,460.88 37,460.88 12,000.00 44,953.06
酒店 90,723.00 90,723.00 11,000.00 99,795.30
公寓 30,000.00 30,000.00 8,000.00 24,000.00
写字楼 47,075.84 47,075.84 8,000.00 37,660.67
车位（个）（万元/个） 847,049.03 19881 个 75,000.00 149,107.50
合 计 2,692,194.91 - - 1,957,465.69
中天假日方舟一期开发成本计算的各项参数如下表所示：
单位：万元
续建完成后的房
名 称 账面价值 续建成本 评估结果
地产价值
中天假日方舟一期 171931.83 1,772,432.70 818,899.25 318,540.16
2、农用地整理成本
农用地整理成本涉及的乌当奶牛场片区划拨农业用地，目前该地块尚未转化
为国有建设用地，账面成本为该地块拆迁成本及资金成本构成，该地块虽然权证
为中天乌当房开公司，但无法确定未来是否能获取进一步的开发权利，划拨农业
用地未来收益无法预测，评估以账面值作为评估值。
314
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（八）中天城投集团江苏置业有限公司的存货评估参数
中天城投集团江苏置业有限公司的存货为开发产品，为南京中天铭廷项目未
售住宅、商铺、地下车位，该项目都已经竣工。
1、资产概况和特点
“南京中天铭廷项目”位于南京市栖霞区文成路中天铭廷花园，北至文
成路，东至鸿雁路，南临鸿运嘉园小区，西至学海路。临近南京技师学院，南京
理工大学紫金学院，南京工业职业技术学院，南京财经大学仙林校区，南京中医
药大学仙林校区，南京师范大学仙林校区，南京大学仙林校区。整个工程已进入
尾盘，剩余开发产品为 2 套住宅、32 套一层沿街商铺以及地下-1 层车库。
2、评估过程和评估方法
根据委评资产的特点，确定对在开发产品中的在售住宅、商铺和待售车位采
用市场比较法进行评估；待租车位采用收益法来确定评估值，具体方法分述如下：
A、价值到扣法
对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开
发产品市场价值倒扣法进行评估。计算公式为：
评估价值＝开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得
税-适当税后利润
B、收益法
对不能销售的人防车位，采用收益法进行评估。
开发产品可比实例如下表所示：
不含税销售均价
项 目 交易日期 房屋用途 装修情况
（元/平 方米）
铭廷花园 2 幢商铺-1-7 2017 年 底商 简装 39513
铭廷花园 6 幢商铺-1-16 2017 年 底商 简装 47478
南邮广场 2017 年 底商 简装 38500
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通过估价对象与可比实例价格的比较，本次评估主要选取交易情况修正、交
易期日修正、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等，修正后的比准价
格与区域内同类型房地产价格水平较为接近，综合各项因素后确定存货-开发产
品的销售收入。
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
单位：万元；㎡
序号 项目及业态 面积 账面值 评估值
1 住宅 255.77 427.47
103,098.46
2 商业 2,414.79 4,775.71
3 车位 14,245.00 2,849.00 4,602.74
合 计 - 8,052.18 107,701.20
（九）贵阳南明中天城投房地产开发有限公司的存货评估参数
1、项目概况
贵阳南明中天城投房地产开发有限公司（以下简称：中天南明公司）存货为
开发成本账面价值 1,631,243,247.78 元，其中：土地取得价款 1,575,015,200.00 元，
土地税费及交易费用 52,500,506.00 元，前期费用 3,494,476.15 元，开发间接费用
233,065.63 元。存货均为“中天悦曦府”项目，该项目位于贵州省贵阳市南明区，
北邻水东路；南邻红岩片区山林带；西邻原和信轻质砖公司；东邻茶山沟，总占
地面积近 104,571.00 ㎡。
中天南明公司于 2017 年 3 月 28 日与贵州省贵阳市国土资源局签订了国有建
设用地使用权出让合同。截止评估基准日，该地块尚未进行开发，项目现处于地
质勘探及规划设计中，且开发成本的账面价值基本为土地取得成本，故本次开发
成本土地取得价款部分按照土地使用权价值进行评估。土地税费及交易费用、前
期费用及开发间接费用按核实后的账面价值确定评估值。
2、评估过程与方法
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。
316
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A、基准地价修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，
按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价
修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地
价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系
数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地
成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待估宗地进行期日修正、年期修正、
因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：
Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：Pi——估价对象修正后地价；
P——估价对象所在区域基准地价；
L——土地开发程度修正值；
K——全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y——使用年期修正系数；
T——估价期日修正系数;
D——容积率修正系数。
基准地价修正法评估结果为宗地地面单价价 4317 元/平方米。
B、市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易
实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及
个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期
日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限
修正系数×他项权利修正系数…
估价对象比较实例参数如下表所示：
比较
比较因子 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
因素
2017 年 3 月 14
相关 交易日期 2017 年 7 月 24 日 2017 年 7 月 3 日
日
因素
交易情况 正常 正常 正常
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交易类型 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
南明区沙冲路 200
土地位置 南明区红岩村 白云区龚家寨
号
法定使用年限(年) 70 70 70
剩余使用年限(年) 70 70 70
其他普通商品 其他普通商品房
宗地用途 其他普通商品房用地
房用地 用地
成交总价（万元） 189066.99 14956 47640.63
165557 9122 37471
宗地面积
248.3343 13.6829 56.2062
成交单价（元/㎡） 11420 16396 12714
土地权利性质 出让 出让 出让
容积率 ≥1，≤2.5 ≥1，≤2.5 ≥1 且≤3
宗地外“六
宗地外“六通”、 宗地外“六通”、宗地
宗地开发程度 通”、宗地内
宗地内“场平” 内“场平”
“场平”
比较参数修正表如下表所示：
项 目 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较实例价格
11420.00 16396.00 12714.00
（地面地价：元/㎡）
交易日期修正 106.05/100 106.05/106.05 106.05/106.05
使用年限修正 99.97/100 99.97/100 99.97/100
容积率修正 100/100 100/100 100/120
交易类型修正 100/85 100/85 100/85
土地权利状况修正 100/100 100/100 100/100
土地用途修正 100/100 100/100 100/100
区域位置 101.2/101.2 101.2/101.2 101.2/101.2
商业繁华度及购物
100/100 100/100 100/97.35
条件
区域因
公交便捷度 101.8/101.8 101.8/101.8 101.8/101.8
素修正
道路通达度 100/100 100/100 100/100
基础设施条件 101.52/101.52 101.52/101.52 101.52/101.52
公共配套设施条件 101.52/101.52 101.52/101.52 101.52/101.52
环境质量优劣度 100.75/100.75 100.75/100.75 100.75/100.75
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周边土地利用类型 101.5/101.5 101.5/101.5 101.5/101.5
宗地形状 100/100 100/100 100/100
个别
宗地面积 100.22/100.22 100.22/100.22 100.22/100.22
因素
地形状况 100/100 100/100 100/100
修正
工程地质条件 100.19/100.19 100.19/100.19 100.19/100.19
修正系数 1.2473 1.1761 1.0068
土地开发程度修正（元/㎡） 0 0 0
比较价格
14243.85 19283.62 12800.17
（地面地价元/㎡）
则采用市场比较法测算土地使用权结果为：宗地地面地价=15980 元/㎡
C、价格确定
市场比较法得到的比较价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似地产交
易案例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。该方法适用于地产市场较发达、
交易案例较多的地区，其估价结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高；并
且，估价过程易于掌握，可操作性强，是目前普遍采用的估价方法，所以通过市
场比较法评估出的比较价格其可信度较高。
基准地价系数修正法是指根据替代原则，将估价对象的区域因素、个别因素、
土地剩余年限、交易日期等因素与标准宗地进行比较修正，得出估价对象在估价
期日的价值，是一种比准价格。基准地价体系是在大量样本地价的基础上建立起
来的，并经过级差收益模型的检验，其理论基础是替代原则和预期收益原则，可
操作性较强。
市场比较法和基准地价修正法都是通过不同的计算途径评估地价的方法。在
确定最终评估结果时，根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次
估价目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。
本次评估所选取的比较法的评估结果均具有较高的可信度，通过对估价对象
的周边状况和对同一供需圈内同类房地产开发项目的调查分析，市场比较法计算
结果更具有说服力。因此，本次估价选取比较法的评估值作为其最终地价。
评估结果参数表如下表所示：
单位：万元；㎡
宗地评估单 宗地评估价
序号 宗地名称 宗地面积 账面值 交易税费 评估值
价 值
319
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
南明房开公
1 104,571 163,124.32 15980/㎡ 167,104.46 5622.80 172,727.26
司宗地
（十）中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司的存货评估参数
1、存货概况
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（以下简称：文广建设公司）
的存货主要为开发成本和开发产品，开发产品为文化广场安置房项目未售的住宅
和底层商铺，开发成本包括“朝阳剧场”项目、“河滨剧场”项目的账面成本。
文化广场项目介绍：
该项目包括“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目。
根据 2016 年 3 月 24 日贵阳市南明区发展和改革局文件（南发改项字[2016]64
号）“关于贵州文化广场（朝阳影剧院）项目备案的通知”：对于南明区遵义路的
贵州文化广场（朝阳影剧院）项目已经备案。文广建设公司于 2014 年 4 月 1 日
取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第 520000201412562 号（筑规地字
2014-0561 号）】建筑用地规划许可证。建设项目名称：贵州文化广场（朝阳影剧
院）项目，建筑位置：南明区遵义路。用地性质：商务、商业、娱乐康体。用地
面积：14955 ㎡，建筑规模：200528.14 ㎡。2013 年 12 月 24 日，签订国有建设
用地使用权出让合同（合同编号：520102-2013-CR-0123）。合同出让宗地编号为
G（13）57，宗地总面积为 23202 ㎡，其中出让宗地面积为 14955 ㎡，另有纳入
规划指标平衡用地 5138 ㎡。土地使用权出让价款为壹亿五仟玖佰肆拾万元，每
平方米为壹万零陆佰伍拾捌元陆角肆分。宗地定金为叁仟壹佰捌拾捌万元整。
根据 2016 年 10 月 20 日贵阳市南明区发展和改革局文件（南发改项字
[2016]241 号）“关于贵州文化广场（河滨剧场）项目备案的通知”：对于贵州省
贵阳市南明区瑞金南路的贵州文化广场（河滨剧场）项目已经备案。中天城投集
团贵州文化广场开发建设有限公司于 2014 年 4 月 1 日取得由贵阳市城乡规划局
核发的【建字第 520000201412563 号（筑规地字 2014-057 号）】建筑用地规划许
可证。建设项目名称：贵州文化广场（河滨剧场）项目，建筑位置：南明区瑞金
南路。用地性质：商务、商业、居住、酒店、娱乐康体。用地面积：65544 ㎡，
320
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
建筑规模：971020.16 ㎡。2014 年 1 月 2 日，签订国有建设用地使用权出让合同
（合同编号：520102-2013-CR-0124）。合同出让宗地编号为 G（13）58，宗地总
面积为 130717 ㎡，其中出让宗地面积为 65544 ㎡，另有纳入规划指标平衡用地
34768 ㎡。土地使用权出让价款为捌亿伍仟捌佰柒拾伍万元，每平方米为壹万叁
仟壹佰零壹元捌角玖分。宗地定金为壹亿柒仟壹佰柒拾伍万元整。
文广建设公司于 2014 年 9 月 18 日取得由贵阳市城乡规划局核发的【建字第
520000201426193 号（筑规建字 2014-0291 号）】建筑工程规划许可证。建设项目
名称：贵州文化广场安置房项目，建筑位置：南明区文化路。总建筑面积：34072.76
㎡，分三期实施，其中，一期面积：31883.24 ㎡（其中：住宅 27703.76 ㎡、商
业 1576 ㎡、公建配套 1289.7 ㎡、地下设备间 1313.78 ㎡）；二期面积：793.5 ㎡；
三期面积：1397.02 ㎡。目前，于 2015 年 10 月 14 日取得贵阳市公安消防支队颁
发的（筑公消验字[2015]第 0476 号）建设工程消防验收意见书，对其申报的贵
州文化广场安置房工程 A、B 栋（土建）验收合格。2015 年 12 月 2 日，竣工验
收备案（备案编号建 2015-84），开日期：2012 年 4 月 15 日，竣工验收日期：2015
年 11 月 6 日，竣工造价 43521682 元。勘察单位：贵阳建筑勘察设计有限公司；
设计单位：深圳市华阳国际工程设计有限公司；监理单位：贵州三维工程建设监
理咨询有限公司；施工总承包单位：七冶建设工程有限责任公司。
2、存货—开发产品
纳入开发产品核算的 “文化广场安置房”项目剩余住宅 502.46 平方米，剩余
底层商铺 1651.66 平方米。
开发产品可比实例如下表所示所示：
项 目 建成年代 房屋用途 装修情况 含税销售价 （元/㎡）
未来方舟 C2 组团 161--501 2017 年 住宅 简装 11000
未来方舟 D9 组团 4-1-505 2017 年 住宅 简装 9830
未来方舟 E1 组团 17-1-2902 2017 年 住宅 简装 9230
开发产品销售收入及评估结果如下表所示：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
销售单价（元
序号 项目及业态 面积（㎡） 含税销售总价 账面值 评估值
/㎡）
文化广场安置房
1 502.46 10521 5,28.59 446.23 -
—住宅
文化广场安置房
2 1,651.66 45000 7,432.47 2,511.68 -
—商业
合 计 2,154.12 - 7,961.06 2,957.91 4,929.24
对尚未签订商品房销售合同的采用市场比较法确定其销售金额。在此基础上
扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值＝开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-
所得税-适当数额的净利润。
3、存货—开发成本的评估
对于“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目，由
于两项目涉及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日只有极
少一部分拆迁项目地块范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由
于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部
分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值列示。
不能采用假设开发法的原因为：无法预计未来的拆除的期限和拆除费用，不
能合理的预计续建成本；无建设详细规划，不能合理的预计续建完成后的房地产
价值。
（十一）中天城投(泸州)置业有限公司的存货评估参数
1、项目概况
中天城投(泸州)置业有限公司（以下简称：泸州置业公司）账列存货为开发
成本，主要为土地使用权土地出让价款第 1 期缴付款及其相关税费。泸州置业公
司以出让方式取得 3 宗国有建设用地使用权，按照相关出让合同，上述宗地土地
出让价款可分为 2 期支付。至评估基准日，上述宗地第 1 期土地出让价款已缴纳
完毕，其所属权证尚在办理中。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、资产概况和特点
评估基准日的 出让合同时 设定出 土地面积
宗地编号 宗地位置 登记用途
土地使用者 间 让年限 (m2)
中天城投(泸州) 510500-2017-C- 泸州市江阳区
商服用地 2017.05.17 40 37939.00
置业有限公司 024 沙湾
中天城投(泸州) 510500-2017-C- 泸州市江阳区
商服用地 2017.05.17 40 41012.00
置业有限公司 023 沙湾
中天城投(泸州) 510500-2017-C- 泸州市江阳区
商服用地 2017.05.17 40 49948.00
置业有限公司 025 沙湾
合 计 128899.00
至评估基准日，上述 3 宗地均处于土地开发利用的前期阶段，正进行场地平
整。
3、评估方法的选择
评估对象设定尚无明确的规划方案，其开发价值尚不能准确预计，不符合假
设开发法的使用条件，故本次评估不采用假设开发法。
基准地价由泸州市政府相关部门测算并定期公布的，有完整的修正体系，有
一定的权威性和参考性。评估对象所在区域在其基准地价定级范围内，故本次评
估可采用基准地价系数修正法。
评估对象作为商服用地，其地价与未来的收益关系密切，不宜采取成本累加
方式得出的积算价格来替代商服用地的价格水平，故此次评估不采用成本逼近法。
评估对象地处泸州市沙湾，作为商服用地，该区域近年内同类用地交易市场
不活跃，交易实例较少，难于收集相关资料，故本次不适宜采用市场比较法。
评估对象作为正在开发的房地产项目用地，未来每年的正常收益很难准确预
测，评估难度大，不易把握，其可操作性差，故本次不宜采用收益还原法。
故，本次评估根据委评资产的特点，确定对上述宗地采用基准地价系数修正
法进行评估，具体方法测算如下：
基准地价系数修正法，是指求取一宗待估宗地价格时，利用级别或区域基准
地价，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对已公布
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，得到待估宗地客观价格的方
法。
基本公式：Vi=V1b×(1±∑Ki)×Y×T×Kij+D
Vi--单位地价，V1b--基准地价，Ki--影响因素，Y--宗地使用年期修正系数，
T--期日修正系数，Kij--容积率修正系数，D--土地开发程度修正值
4、评估结果
评估结果参数如下表所示：
单位：万元
宗地面积 宗地评估单价
序号 宗地名称 账面值 宗地评估价值 二期未缴金额 评估值
（㎡） （元/㎡）
泸州置业
1 128899.00 14227.62 2306 29724.11 14211.11 15,512.99
公司宗地
（十二）中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司的存货评估参数
存货—开发成本为龙洞堡工业园区项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前
期工程费用及开发间接费用。
由于该项目暂时停止，开工的具体时期确定，由于政府调整规划，被评估公
司未来获取土地具有不确定性，故本次评估按账面值列示。
（十三）中天金融城有限公司的存货评估参数
存货—开发成本为企业发生的金融北城可研及咨询论证费、金融北城规划设
计费和建设厅数字证书及市规划局数字证书费用。截止到评估基准日，评估人员
审核了存货开发成本的相关合同和凭证。经核实，企业只是对金融北城前期规划
发生的设计费用，同时该公司刚刚成立，开发成本里发生的设计费距离评估基准
日很近，发生的账面成本构成合理且价值未发生大的变化，故评估最终以核实后
的账面值列示。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（十四）评估机构专项核查意见
本次对中天城投集团各主要子公司的的存货类资产评估主要采用了假设开
发法、市场价值倒扣法、重置成本法以及账面价值列示等多种评估方式，各项目
物业的售价、成本、租金等参数均充分考虑了项目所在区域房地产政策、区域状
况、楼盘档次、物业品质、所处位置等因素的影响，并结合项目所在区域房地产
市场实际情况、企业的经营状况及项目历史销售情况等，也充分考虑了基准日后
贵州地区由于房地产调控因素导致的房地产价格变化的影响，最终综合确定各参
数的取值，评估机构认为本次评估依据较充分，所选取的参数较为合理的，选取
的可比案例具有可比性的，评估结果是公允的。
四、董事会对拟出售资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出
售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
325
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
（二）评估方法合理性分析
标的资产 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并最终采
用资产基础法作为最终评估结果。
标的资产主要资产为其长期投资，且长期股权投资单位绝大部分为房地产开
发类公司。未来收益受国家政策影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，
故不宜采用收益法进行评估。
国内股权转让市场中房地产公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估
单位具有可比性的参照物，因此具备采用市场法进行评估的条件。
同时，标的资产财务资料完整，可以提供满足资产基础法所需的资料，评估
师可以据此对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，能够较为科学的反
映被评估单位的价值。
因此，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法评估，并最终采用资产基
础法作为评估的最终结果具有合理性。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）交易定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的的《资产评估报告》
确定的评估值，由交易双方协商确定。根据中威正信出具的《资产评估报告》，
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产 100%股权权益的评估值合计
2,455,915.47 万元，评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。经双方协商一
致，拟以上述评估结果作为交易定价依据，交易价格合计为 2,460,000 万元。本
次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
2、交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部
门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营
的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经
营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参
数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据经中威正
信出具的《评估报告》评估值，由交易双方协商确定，交易价格具备公允性，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果
的影响
1、评估基准日期后事项
评估基准日期后事项详见本节“二、标的资产具体评估过程”之“（四）评
估其他事项的说明”之“3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化
事项”。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、期后事项对本次评估结果的影响
根据中天金融与金世旗产投签订的《股权转让协议》，标的股权的过渡期间
损益均由由金世旗产投承担及享有，因此上述期后事项对本次评估结构不构成影
响。
（五）标的资产估值合理性分析
根据上市公司公开资料，参考标的资产的资产规模、财务状况等情况，选取
与标的资产规模相近的 10 家可比地产类上市公司。截至 2017 年 9 月 30 日，可
比上市公司估值指标如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 总市值/评估值 市盈率 PE 市净率 PB
000732.SZ 泰禾集团 2,193,966.62 11.85 1.18
000961.SZ 中南建设 2,322,327.79 54.65 1.68
000656.SZ 金科股份 2,644,967.32 22.33 1.39
000671.SZ 阳光城 2,835,051.32 20.44 2.11
000981.SZ 银亿股份 2,902,450.44 49.58 3.32
000402.SZ 金融街 3,643,505.56 11.73 1.32
600208.SH 新湖中宝 3,689,118.38 6.15 1.25
002146.SZ 荣盛发展 4,156,844.64 9.18 1.76
000046.SZ 泛海控股 4,219,314.93 13.60 2.33
600515.SH 海航基础 5,626,933.14 27.99 1.58
平均值 3,423,448.01 22.75 1.79
城投集团 2,455,915.47 10.85 1.66
注：城投集团市盈率=评估值/城投集团模拟报表归属于母公司净利润；市净率=评估值/城投集团归属于母
公司所有者权益
从上表可知，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司平均市盈率为 22.75，
平均市净率 1.79 倍。本次拟出售资产城投集团 100%股权市盈率为 10.85 倍，市
净率为 1.66 倍，均低于可比上市公司平均值。
本次交易评估价格低于可比上市公司平均值的主要原因如下：
（1）为我国 A 股上市公司数量较少，为稀缺性资源，上市公司基本上处于
供不应求的态势。此外，上市公司股份存在公开交易的市场，且上市公司受到多
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
方监管或监督，较好的流动性及完善、规范的治理结构，也是导致上市公司股价
一般高于非上市公司每股价格的重要原因。流动性折价及上市公司稀缺性是导致
本次标的资产评估值低于可比上市公司平均值的主要原因。
（2）除房地产板块外，标的资产还持有少量矿产资源及文化健康板块企业，
上述企业评估增值率不高。
本次标的资产评估价值相对市净率为 1.66 倍，与可比上市公司差距不大，
考虑了上述折价因素后，本次拟出售资产的估值倍数处于合理水平范围之内。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司的独
立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其
独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出
售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
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（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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第五节 本次交易的主要合同
一、2017 年 11 月 1 日签订《框架协议》
中天金融与金世旗控股于 2017 年 11 月 1 日签署了关于标的资产出售的《框
架协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易标的为中天金融持有的非金融类资产。具体为中天城投有限公司 1
00%股权（后更名为中天城投集团有限公司）和全资子公司贵阳金融控股有限公
司所有的 201 大厦、贵阳国际会议生态中心、贵阳中天凯悦酒店等房产类资产，
本次交易的标的资产范围最终以双方签署的正式交易协议为准。
（二）交易价格及定价依据
本次交易所涉及的标的资产审计/评估基础日初步确定 2017 年 9 月 30 日。
本次交易价格以具有证券业务资格的评估公司对标的资产进行整体评估的
结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
（三）支付方式
协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式支付。
（四）违约责任
协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终
止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失
的，应当承担赔偿责任。
二、2017 年 12 月 28 日签订《框架协议的补充协议》
中天金融与金世旗控股结合本次交易的实际进展情况，经双方友好协商，对
《框架协议》的约定进行调整及补充，并于 2017 年 12 月 28 日签订本次重大资
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
产出售的《框架协议的补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易标的及交易价格
（1）本次交易标的为中天金融持有的中天城投有限公司（后更名为中天城
投集团有限公司）100%股权。
（2）标的股权价格为 230-250 亿元人民币。
（二）定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估公司对标的资产进行整体评估的
结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
（三）订金支付条款
1、协议双方同意，金世旗控股或其指定的第三方分两期向中天金融支付标
的股权的交易订金，具体如下：第一期，自本补充协议签署之日起 15 个工作日
内，金世旗控股或其指定的第三方向中天金融支付不超过 30 亿元人民币；第二
期，自本补充协议生效后 15 个工作日内，金世旗控股或其指定的第三方向中天
金融支付不超过 30 亿元人民币。
2、待本次交易相关正式协议生效后，前述订金自动抵扣相应金额的交易价
款，具体抵扣方式以交易双方签署的正式交易协议为准。
3、双方同意，如本补充协议因中天金融股东大会审议未通过而不能生效，
中天金融应向金世旗控股或其指定的第三方返还订金，返还订金金额为截至中天
金融股东大会作出不予通过本补充协议的决议之日止金世旗控股或其指定的第
三方按照本补充协议向甲方支付的订金金额。
三、2018 年 3 月 9 日签署正式《股权转让协议》
中天金融与金世旗产投于 2018 年 3 月 9 日签署了附生效条件的《股权转让
协议》，协议主要内容如下：
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（一）交易标的
本次交易标的为中天金融持有的城投集团 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2017 年 9 月 30 日为
评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为 2,455,915.47
万元；经交易双方友好协商，标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
（三）支付方式
协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给
中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投将支付标的股权交易
价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框
架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：壹拾柒亿
伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：壹佰亿捌
仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至中天金融的工商变更登记手续完成后 60 个工作日
内，金世旗产投支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元（大写：壹佰
贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
（四）标的股权的交割及风险转移
（1）协议双方同意，标的股权变更登记至金世旗产投名下的相关工商变更
登记手续完成视为标的股权交割完毕；自标的股权交割日起，金世旗产投作为标
的公司股东持有标的公司 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承
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担股东责任。
（2）协议双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起
转移至金世旗产投享有或承担。
（3）根据中天金融关于资产和业务整合的相关决策，截至本协议签署之日，
贵阳中天北京小学、贵阳市观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学、
贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵
阳市观山湖区中天会展二号幼儿园和贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园正在
办理举办人变更为标的公司的相关变更手续，协议双方同意前述教育机构依法办
理举办人变更为标的公司的相关手续。
（五）生效条件及生效时间
本协议在满足以下所有条件后方可生效：
（1）中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；
（2）金世旗产投董事会、股东会审议通过本次交易事项；
（六）资产过户时间安排及过渡期间损益归属
协议双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担及享有。过渡期指
本次交易基准日至交割日的期间。
（七）人员安置及债权债务安排
（1）本次交易不涉及人员安置。
（2）双方同意根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和
相关协议的约定妥善处理相关债权债务事项。
（八）税收和费用承担
（1）本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协
议而产生的费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律
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法规的相关规定及各方与相关机构签署的协议的约定由各方各自承担。
（2）因本次交易而发生的相关税收，依据我国有关税收征管的法律、法规
的规定，由纳税义务人自行承担。
（九）违约责任
（1）协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故
提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全
履行或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（十）其他重要条款
协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
335
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的
规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售上市公司持有的城投集团 100%股权。城投集团主营业务为
房地产开发和经营，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，城投集团所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）；根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，城投集团所处行业属于房屋
建筑业(分类代码:E47)。
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，交易标的不属于重污染行业。本次交易
的标的在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设
均符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售股权资产，不涉及土地购置、用地规划、建设施工
等土地管理及报批事项。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易中天金融将退出房地产开发行业，主营业务将发生变更。本次交易
不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、“经
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者
集中”的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为依
据,由交易双方协商确定。本次标的资产的评估值为 2,455,915.47 万元，公司与交
易对方协商确定本次交易价格为 2,460,000 万元。中天金融独立董事已就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价
的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与
评估方法具备相关性、评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
综上所述，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（四）本次交易涉及的城投集团 100%股权资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团下属子公司存在少量的股权
转让风险
本次交易涉及的标的资产具体为城投集团 100%股权。该等资产权属清晰，
标的资产股权不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍，相
关债权债务转移合法。
337
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小
学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵
阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳
市观山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园的权
属仍为中天金融，相关股权转让手续也在积极办理中。截至本报告签署日，龙洞
堡工业园已经取得了贵阳兰祥地产开发有限公司同意由城投集团继续履行《龙洞
堡公司股权转让协议》的同意函，举办人未变更的教育类资产已经全部取得相关
教育主管机构同意变更举办人为城投集团的批复。上述资产后续的股权转让及举
办人变更手续不存在实质性障碍，且上述资产占本次评估资产总额比例较小，对
本次资产评估价值不会产生重大影响。
因此，本次交易所涉及的城投集团 100%股权资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团存在上述少量资产的
股权转让风险。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售非金融类资产与负债，出售资产所获资金将
投入保险行业，公司主营业务也将逐渐从行业增长速度放缓的地产行业转型到有
良好增长前景的保险行业，有利于公司增强持续经营保险金融行业的能力，从长
远看符合公司的战略规划，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易完成后，中天金融仍有 18 家纳入合并报表范围内的子公司，且根
据中天金融公开披露信息与公告文件，拟现金收购华夏人寿保险股份有限公司 2
1%-25%股权，本次出售资产所获资金有利于该收购计划，故本次交易完成后不
会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造
成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易完成后，公司将获得大量资金，主营业务将逐渐从增长速
度放缓的房地产开发行业转型到有良好增长前景的保险行业，有利于上市公司增
强持续经营能力，不会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形，
从长远看符合公司的战略规划。
二、独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大
重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中天金融重大资产出售报告书和
信息披露文件的审慎核查，并与中天金融相关人员及其他中介机构经过充分沟通
后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和
339
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东金世旗控股及实际控制人罗
玉平先生已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜
在同业竞争，以保护上市公司及中小股东利益。
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
三、律师核查意见
国枫律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市规则》、《准则 26 号》及《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他
有关规定，以及国枫律师事务所与中天金融签订的法律服务协议，国枫律师事务
所对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书，其中结论性意见如下：
1．本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；本次重组符合《重组办法》
等相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及上市公司章程的规定；
2．本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
3．本次重组涉及的《股权转让协议》已经协议双方签署成立且内容合法，
待约定的生效条件成就后生效；
4．标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制的情况，过户不存
在实质性法律障碍；
5．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务；
6．参与本次重组的证券服务机构具备有关部门规定的从业资格和条件；
7．本次交易相关人员在核查期限内存在买卖中天金融股票的情形；如相关
人员出具的承诺、说明及自查报告真实准确，则本法律意见书所述相关人员在核
查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
8．本次重组已经上市公司董事会和交易对方股东会审议通过，尚需获得上
市公司股东大会的批准。
341
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
除特别说明外，本部分所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表
数据计算。
（一） 本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元；%
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 602,074.36 7.90 965,458.43 13.57 835,490.91 15.08
结算备付金 875.16 0.01 47.29 0.00 — —
交易性金融资产 600,613.77 7.88 435,257.36 6.12 — —
应收票据 — — — — 57.61 0.00
应收账款 399,692.82 5.24 250,791.06 3.52 122,305.93 2.21
预付款项 136,706.96 1.79 100,484.92 1.41 59,120.79 1.07
应收利息 0.00 2,395.41 0.03 8,940.99 0.16
其他应收款 110,928.85 1.46 60,823.87 0.85 36,609.49 0.66
应收股利 760.50 0.01 — — — —
存货 3,551,305.11 46.59 3,349,791.89 47.07 3,301,188.13 59.59
一年内到期的非
286.98 0.00 1,202.85 0.02 - 0.00
流动资产
其他流动资产 65,568.08 0.86 16,941.28 0.24 20,518.94 0.37
存出保证金 40 0.00 225.19 0.00 — —
划分为持有待售
— — — —
的资产
流动资产合计 5,468,852.60 71.74 5,183,419.54 72.84 4,384,232.78 79.14
非流动资产：
可供出售金融资
655,598.86 8.60 474,600.83 6.67 92,343.07 1.67
产
持有至到期投资 56,556.00 0.74 116,556.00 1.64 0.00
长期应收款 31,149.58 0.41 22,873.21 0.32 137,788.21 2.49
342
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 468,400.07 6.14 411,694.54 5.79 217,318.30 3.92
投资性房地产 29,534.97 0.39 23,680.69 0.33 24,583.04 0.44
固定资产 317,470.63 4.16 324,775.60 4.56 337,466.01 6.09
在建工程 271.74 0.00 163.20 0.00 — —
无形资产 15,165.19 0.20 15,752.85 0.22 15,227.06 0.27
开发支出 937.99 0.01 877.14 0.01 487.26 0.01
商誉 275,895.63 3.62 275,649.61 3.87 — —
长期待摊费用 3,265.42 0.04 1,821.51 0.03 2,476.69 0.04
递延所得税资产 60,707.25 0.80 25,963.72 0.36 8,217.14 0.15
其他非流动资产 239,098.85 3.14 238,098.85 3.35 319,875.03 5.77
非流动资产合计 2,154,052.17 28.26 1,932,507.75 27.16 1,155,781.81 20.86
资产总计 7,622,904.77 100.00 7,115,927.29 100.00 5,540,014.59 100.00
注：上表数据中，2017 年 9 月 30 日数据未经审计；2016 年末 2015 年末数据为经信永中和审计数据
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司资产总额分别为 5,540,014.59
万元、7,115,927.29 万元和 7,622,904.77 万元，呈上升趋势。公司主要资产系流
动资产。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的流动资产占总资产比例
分别为 79.14%、72.84%和 71.74%，非流动资产占总资产比例分别为 20.86%、2
7.16%及 28.26%。
公司 2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日商誉的增加主要系非同一控制
下收购海际证券（现已更名为中天国富证券）及友山基金管理公司导致合并报表
层面的商誉增加所致。
（1）流动资产分析
报告期内，公司的资产构成以流动资产为主，2015 年末、2016 年末及 2017
年 9 月末，公司的流动资产金额分别为 4,384,232.78 万元、5,183,419.54 万元和 5,
468,852.60 万元；公司流动资产的主要构成较为稳定，主要由货币资金、交易性
金融资产、应收账款和存货等组成，其中存货为流动资产的主要组成部分。
2017 年 9 月 30 日流动资产合计 5,468,852.60 万元，较上年末增加 285,433.0
6 万元。主要系公司未来方舟、金融城二期、文化广场等项目开发成本增加导致
存货余额增加以及商业写字楼等结算增加导致的应收账款余额增加所致。
343
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）非流动资产分析
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的非流动资产金额分别为 1,1
55,781.81 万元、1,932,507.75 万元和 2,154,052.17 万元。
报告期内，公司非流动资产余额变动较大的科目为可供出售金融资产，主要
系公司 2015 年以来新增的金融类子公司经营业务规模增加所致。
2、负债结构分析
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元;%
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 130,000.00 2.18 110,000.00 1.98 173,466.00 4.09
应付票据 83,999.60 1.41 79,896.85 1.44 165,000.00 3.89
应付账款 463,833.38 7.77 537,301.79 9.67 390,242.90 9.19
预收款项 661,576.27 11.08 680,619.56 12.25 1,110,396.08 26.16
应付职工薪酬 6,221.81 0.10 9,086.98 0.16 7,069.10 0.17
应交税费 79,356.79 1.33 96,891.94 1.74 -5,070.37 -0.12
应付利息 69,902.76 1.17 43,631.16 0.78 9,565.62 0.23
应付股利 38,661.31 0.65 1,943.66 0.03 788.29 0.02
其他应付款 325,554.28 5.45 276,409.73 4.97 411,559.04 9.70
一年内到期的非流动负债 293,024.10 4.91 427,689.47 7.69 626,350.99 14.76
其他流动负债 1,763.87 0.03 — — 19,689.68 0.46
流动负债合计 2,153,894.17 36.07 2,263,471.14 40.72 2,909,057.34 68.54
非流动负债：
长期借款 1,916,264.08 32.09 1,615,543.47 29.07 586,901.05 13.83
应付债券 1,773,476.21 29.70 1,575,311.32 28.34 595,702.82 14.04
长期应付款 20,183.55 0.34 465.73 0.01 23,476.23 0.55
专项应付款 — — — — 40,267.96 0.95
递延所得税负债 16,209.84 0.27 12,407.85 0.22 — —
递延收益-非流动负债 91,862.40 1.54 91,087.78 1.64 88,790.30 2.09
非流动负债合计 3,817,996.07 63.93 3,294,816.15 59.28 1,335,138.35 31.46
负债合计 5,971,890.24 100.00 5,558,287.29 100.00 4,244,195.70 100.00
注：上表数据中，2017 年 9 月 30 日数据未经审计；2016 年末 2015 年末数据为经信永中和审计数据
报告期内，公司负债以非流动负债为主，2015 年末、2016 年末及 2017 年 9
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
月末公司非流动负债占总负债的比例分别为 31.46%、59.28%及 63.93%，流动负
债占公司总负债的比例分别为 68.54%、40.72%和 36.07%。
2016 年 12 月 31 日公司长期借款较 2015 年 12 月 31 日增加主要系公司发展
需要借入的银行借款及非银金融机构借款增加所致。2016 年 12 月 31 日较 2015
年 12 月 31 日应付债券余额增加主要系公司 2016 年新增非公开发行公司债券所
致。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期的偿债能力指标如下表所示
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率 78.34% 78.11% 76.61%
流动比率 2.54 2.29 1.51
速动比率 0.89 0.81 0.37
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动
负债。
最近两年一期公司的资产负债率较为稳定，本次交易前公司主营业务为房地
产开发，地产行业企业负债水平较高，公司资产负债率符合行业特点。
最近两年一期公司的流动比率和速冻比率均稳步提升，主要系公司调整融资
结构，增加长期借款和公司债券的融资额度，减少流动负债占比所致。报告期内
公司偿债能力良好。
（二） 本次交易前上市公司经营成果分析
本次交易前，上市公司的营业收入主要来自房地产开发与销售。
中天金融最近两年及一期的经营成果如下表所示:
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 金额 金额
营业总收入 1,115,771.93 1,959,704.62 1,538,609.47
营业收入 1,100,610.98 1,946,054.12 1,538,609.47
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
金融业务收入 15,160.95 13,650.50
营业总成本 998,998.32 1,637,287.83 1,274,423.64
营业成本 649,745.52 1,288,965.67 993,345.53
税金及附加 104,966.67 149,116.57 153,091.39
销售费用 26,792.55 43,773.94 52,116.86
管理费用 35,836.22 49,935.24 56,283.86
财务费用 148,878.36 88,334.63 16,330.25
资产减值损失 10,253.54 10,513.58 3,255.74
其他业务成本(金融类) 2,561.74 2,162.25 —
公允价值变动净收益 26,260.74 11,503.98 —
投资净收益 38,193.50 7,798.92 4,543.78
汇兑净收益 -176.74 280.05 —
营业利润 181,051.10 341,999.73 268,729.61
利润总额 179,096.25 344,079.21 292,052.96
净利润 164,453.92 295,279.74 261,433.73
归属于母公司所有者的净利润 165,545.00 293,936.93 260,677.63
综合收益总额 161,994.61 327,377.11 261,433.73
归属于母公司普通股东综合收益总额 163,091.39 326,034.69 260,677.63
基本每股收益 0.3530 0.6332 0.6073
稀释每股收益 0.3556 0.6308 0.6064
注：上表数据中，2017 年 9 月 30 日数据未经审计；2016 年末 2015 年末数据为经信永中和审计数据；金融
业务收入包含利息收入及手续费及佣金收入。
1、营业收入变动分析
（1）公司 2016 年度营业总收入为 1,959,704.62 万元，较 2015 年增长 27.37%。
主要系 2016 年公司房地产业务在国家“去库存”的大背景下，贵阳市房地产市
场量价齐升，销售规模及金额较 2015 年度有所提高。
（2）公司 2017 年 1-9 月营业收入 1,115,771.93 万元，较 2016 年同期下降
21.62%，主要原因系未来方舟项目、金融城项目销售收入下降所致。
2、主要费用变动分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
销售费用 26,792.55 43,773.94 52,116.86
管理费用 35,836.22 49,935.24 56,283.86
财务费用 148,878.36 88,334.63 16,330.25
合计 211,507.13 182,043.81 124,730.97
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（1）销售费用
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月销售费用较上年度同期均有所下
降。主要系公司所涉及的未来方舟项目、金融中心项目、会展城项目等项目已经
成熟，楼盘广告宣传费用下降所致。同时，未来方舟、金融中心、会展城属于大
盘，随着销售规模的扩大导致了销售费用占销售收入的比例逐年下降。
（2）管理费用
公司 2016 年度较 2015 年度管理费用下降 6,348.62 万元，主要原因系公司
2015 年度实施行业战略转型，管理费用大幅度增高所致。
2017 年度 1-9 月管理费用为 35,836.22 万元，较上年度同期基本保持稳定。
（3）财务费用
公司 2016 年度、2017 年 1-9 月财务费用均较以前年度大幅度增加，上升主
要原因为中天金融公司因为自身发展的需要逐步扩大对外融资及部分借款利息
不能够资本化导致财务费用-利息支出增加所致。
3、归属于母公司净利润变动分析
公司 2016 年度归属于母公司净利润 293,936.93 万元，较 2015 年度增加
12.76%，主要原因系房地产市场上行带来的营业总收入上升所致。
公司 2017 年 1-9 月实现归属于母公司净利润 165,545.00 万元，较去年同期
下降 19.32%。主要原因系 2017 年出台限购政策导致公司商品房销售收入下降所
致。
二、拟出售资产行业特点和经营情况
本次交易拟出售资产为城投集团 100%股权。城投集团主要从事房地产开发
与经营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》,城投集团的主营业务所属产业为“K70 房地产业”门类的
“K7010 房地产开发经营”。
347
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（一）标的资产行业特点
1、行业监管体制
房地产行业的主管部门是住建部，但作为产业链长、涉及关联产业多的国民
经济体系中的重要行业，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，
国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门。
住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，主要承担以下职能：（1）
拟定房地产市场监督和稳定住房价格的政策、措施并监督执行；（2）指导城镇土
地使用权有偿转让和开发利用工作；（3）提出房地产业的发展规划、产业政策和
规章制度；（4）拟定房地产开发企业、物业服务企业、房屋中介的资质标准并监
督执行；（5）组织建设并管理全国房屋权属信息系统。
国土资源部主要负责国家土地政策及土地出让制度的相关规定，商务部主要
负责外商投资国内房地产市场的审批、监管及相关政策的制定，中国人民银行和
银监会主要负责房地产行业信贷政策的制定。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院及其各
机构发布的行政法规和规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面
规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产
行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房
地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、
直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业
具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国
土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
2、行业主要法律法规和行业政策
时间 部门 主要政策法规
1990 年 5 月 国务院 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
348
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
转让暂行条例》
1995 年 1 月 全国人大 《中华人民共和国房地产管理法》
1998 年 7 月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》
1999 年 1 月 全国人大 《中华人民共和国土地管理法》
1999 年 1 月 国务院 《中华人民共和国土地管理法实施条例》
2000 年 3 月 住建部 《房地产开发企业资质管理规定》
2001 年 8 月 住建部 《城市房地产转让管理规定》
2012 年 6 月 国土部 《闲置土地处置办法》
2004 年 1 月 住建部 《商品房销售管理办法》
2004 年 7 月 住建部 《城市商品房预售管理办法》
2007 年 10 月 全国人大 《中华人民共和国城乡规划法》
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案
2009 年 10 月 住建部
管理办法》
2014 年 10 月 住建部 《建筑工程施工许可管理办法》
《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意
2015 年 1 月 住建部
见》
住建部、财政部、中国 《关于放宽提取住房公积金支付房租条件的通
2015 年 1 月
人民银行 知》
《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意
2015 年 1 月 住建部
见》
2015 年 3 月 财政部 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》
中国人民银行、住建部、
2015 年 3 月 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》
银监会
《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房
2015 年 3 月 国土资源部、住建部
地产市场平稳健康发展的通知》
财政部、国土资源部、 《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的
2016 年 2 月
中国人民银行、银监会 通知》
《关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政
2016 年 2 月 财政部
策的通知》
《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若
2016 年 2 月 中共中央、国务院
干意见》
《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问
2016 年 2 月 中国人民银行、银监会
题的通知》
2016 年 3 月 财政部、国家税务总局 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
2016 年 3 月 全国人大 《第十三个五年规划纲要》
2016 年 4 月 国土资源部 《国土资源“十三五”规划纲要》
《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意
2016 年 6 月 国务院
见》
《住房城乡建设部国土资源部关于加强近期住
2017 年 4 月 住建部、国土资源部
房及用地供应管理和调控有关工作的通知》
发改委、公安部、财政 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房
2017 年 7 月
部、国土资源部、人民 租赁市场的通知》
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
银行、税务总局、工商
总局、证监会
2017 年 8 月 国土部、住建部 《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》
在过去的三十年多里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的
周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌
芽起步阶段（1978-1998 年）和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界
环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政
府出台了一系列限制措施。
2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康
发展”，首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定
位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、
适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大
落。2016 年 12 月 21 日，习近平总书记在中央财经领导小组第十四次会议上进
一步指出，“要准确把握住房的居住属性”。
2017 年 10 月 18 日，习近平总书记在中共十九大会议上再次强调“房子是
用来住的、不是用来炒的”定位，强调加快建立多主体供给、多渠道保障、租购
并举的住房制度，让全体人民住有所居。
3、行业发展概况
（1）房地产行业仍然是国民经济的支柱产业
从下表数据来看，房地产开发投资持续增长，2015 年和 2016 年房地产开发
投资分别增长 0.99%和 6.90%，增长速度经 2015 年放缓后，2016 年又有回升，
2017 年 1-9 月仍然保持增长态势，房地产开发投资占全社会固定资产投资的比例
仍然较高，占全社会固定资产投资比 15%以上，房地产行业仍然是国民经济的支
柱产业。
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
全社会固定资产投资（亿元） 458,478 606,466 562,000
增长率（%） 7.5 7.90 9.76
房地产开发投资（亿元） 80,644 102,581 95,979
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
增长率（%） 8.1 6.90 0.99
房地产开发投资所占比例（%） 17.59 16.91 17.08
数据来源：国家统计局
注：按国家统计局口径，房地产开发投资指各种登记注册类型的房地产开发法人单位统一开
发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼等
房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工程（如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、
平整场地等基础设施工程）和土地购置的投资；不包括单纯的土地开发和交易活动。
（2）房地产市场总体供给小于需求，处于去库存状态
从下表可以看出，最近两年商品房竣工销售面积比低于 1，体现供给小于需
求的局面，房地产行业整体处于去库存状态，但从区域结构上看，一二线城市供
不应求，三四线城市供大于求。2015 年商品房竣工面积下降了 6.90%，而 2015
年陆续出台的宏观经济刺激政策有利于房地产行业的复苏，2015 年销售面积增
加了 6.50%，2016 年房地产产市场利好政策频出，销售面积同比增长了 22.5%。
2017 年度随着一系列宏观调控政策的出台，商品房销售增速有所放缓，2017 年
1-9 月商品房销售面积同比增速为 10.29%。2016 年、2017 年 1-9 月商品房竣工
面积分别增加了 6.1%、1.02%，竣工销售面积比持续下降，继续体现政府“去库
存”的宏观政策。
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
商品房竣工面积（万平方米） 57,694 106,128 100,039
增长率（%） 1.02 6.10 -6.90
商品房销售面积（万平方米） 116,006 157,349 128,495
增长率（%） 10.29 22.5 6.50
竣工销售面积比 0.50 0.67 0.78
数据来源：国家统计局
（3）住宅开发投资属于房地产行业最主要的投资板块
从下表可以看出，随着居民需求的不断释放，住宅开发投资从 2015 年的
64,595 亿元增长至 2016 年的 68,704 亿元，2017 年 1-9 月为 55,109 亿元，住宅开
发投资在房地产投资中的所占比例始终保持在 65%以上，属于房地产最主要的投
资板块。
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
房地产开发投资（亿元） 80,644 102,581 95,979
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
住宅开发投资（亿元） 55,109 68,704 64,595
住宅投资所占比例（%） 68.33 66.98 67.30
（4）贵州房地产行业发展概况
① 房地产开发投资较为稳定，增长率收窄
最近几年，贵阳市房地产开发投资的增长率收窄， 2015 年和 2016 年增长
幅度分别为-1.24%和-7.70%，2017 年 1-9 月，随着全国房地产市场回暖，房地产
开发投资增长率有小幅度上升，同比增长 0.58%;房地产开发投资占全社会固定资
产投资（500 万元口径）的比例呈下降趋势， 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9
月贵阳房地产开发投资占全社会固定资产投资（500 万元口径）比例分别为
35.84%、31.50%和 26.93%。总体而言，伴随着房地产行业的调整，最近几年贵
阳市房地产开发投资较为稳定，没有出现过热现象。
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
固定资产投资（500 万元口径）
2480.33 2943.87 2,804.45
（亿元）
同比增长率（%） 17.5% 14.9 20.72
房地产开发投资完成额（亿元） 667.69 927.32 1,005.00
同比增长率（%） 0.58 -7.70 -1.24
房地产投资占全社会固定资产
26.93 31.50 35.84
投资比例（%）
数据来源：贵阳市统计局
② 供给侧改革初见成效，房屋销售面积持续增长
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月贵阳市房屋竣工面积分别增长 27.59%、
-31.30%和-77.7%，销售面积分别增长 2.12%、2.10%和 5.9%，竣工销售面积比分
别为 1.47、0.99 和 0.16。2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月房屋销售额分别增长
9.51%、1.00%和 31.94%。
总体而言，近年来，随着国家三去一降一补的政策实施，贵阳市房屋竣工面
积持续下降，房屋销售面积则保持稳步增长，供给侧结构性改革以来全市商品房
去库存取得一定效果，但去库存力度有待进一步加强。
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
房屋竣工面积（万平方米） 122.04 980.52 1427.37
同比增长率 -77.7% -31.3 27.59%
房屋销售面积（万平方米） 743.54 988.57 968.17
同比增长率 5.9% 2.1% 2.12%
房屋销售额（亿元） 547.06 587.47 581.37
同比增长率 31.9% 1.00% 9.51%
贵阳竣工销售面积比 0.16 0.99 1.47
4、行业竞争格局
改革开放以来，我国房地产开发行业迅速成长，经历了从无到有、从萌芽到
繁荣的发展历程。伴随着国家政策的支持与促进，房地产企业，尤其是民营房地
产企业如雨后春笋般大量涌现并茁壮成长。根据国家统计局公布数据，仅我国房
地产开发企业的数量就从 2000 年的 2.7 万家增长至 2016 年的 9.49 万家，其中国
有房地产企业的数量从 6,641 家缩减至 1,093 家，外资房地产企业数量从 1,127
家增长至 1,308 家，民营房地产企业增幅巨大。基于我国现行的土地出让制度和
金融发展阶段，我国房地产开发行业市场准入门口相对较低，绝大多数的房地产
企业实力有限且业务开展具有区域性特点，行业龙头企业的市场占有率虽然呈现
集中趋势但目前市场的整体集中度仍然较低，房地产企业在细分市场的竞争日趋
加剧。
随着我国市场自由化程度逐渐提高，政府对外资房地产企业进入国内市场限
制进一步减少，凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作
等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产
行业的竞争将更为激烈。
5、行业内主要企业
城投集团在当地的主要竞争对手包括万科企业股份有限公司、中铁置业集团
有限公司、中国铁建房地产集团有限公司等。
（1）万科企业股份有限公司
该公司在贵阳的主要项目为“万科城”、“万科悦城”、“万科玲珑湾”、“万科
大都会”、“万科云岩大都会”及“万科公园传奇”。“万科城”总占地 49.30 万平
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
方米，总建筑面积约 120 万方米，正在销售及建设阶段；“万科悦城”总占地 8.
53 万平方米，总建筑面积约 26.30 万平方米，正在销售及建设阶段；“万科玲珑
湾”总占地 8.04 万平方米，总建筑面积约 20 万平方米，正在建设当中，部分入
住。“万科大都会”总占地 18 万平方米，总建筑面积 76 万平方米，正在销售及
建设阶段。万科云岩大都会总占地面积 7 万平方米，总建筑面积 40 万平方米，
正在销售阶段。万科公园传奇总占地面积 18.20 万平方米，总建筑面积 13.30 万
平方米，目前处于待售阶段，年内推向市场。
2016 年万科企业股份有限公司营业收入 2,404.77 亿元，归属上市公司股东
的净利润 210.23 亿元；2017 年 1-9 月万科企业股份有限公司营业收入 1171.01
亿元，归属于上市公司股东净利润为 105.96 亿元。
（2）中铁置业集团有限公司
该公司是中国中铁全资子公司，在贵阳的主要项目为“中铁逸都国际”、“中
铁国际旅游度假区（中铁国际生态城）”、“中铁阅山湖”。“中铁逸都国际”位于
观山湖区南部门户位置，总占地 120 万平方米，总建筑面积约为 230 万平方米，
正在销售阶段，一期已入住；“中铁国际旅游度假区”位于贵阳龙洞堡空港经济
区，总占地 2,000 万平方米，总建筑面积约为 1,200 万平方米，正在销售阶段。
中铁阅山湖位于观山湖区云潭北路旁，总占地 333 万平方米，总建筑面积 261 万
平方米，正在销售阶段。
中铁置业集团有限公司为中国中铁的全资子公司，无法取得该公司的销售数
据，但根据中国中铁 2016 年年度报告，中国中铁 2016 年度房地产开发业务收入
为 325.83 亿元。
（3）中国铁建房地产集团有限公司
该公司是中国铁建全资子公司，在贵阳的主要项目为“中国铁建国际城”。
“中国铁建国际城”总占地 93.32 万平方米，总建筑面积 220 万平方米，分四期
开发，正在销售阶段。
中国铁建房地产集团有限公司为中国铁建的全资子公司，无法取得该公司的
销售数据，但根据中国铁建 2016 年年度报告，中国铁建 2016 年度房地产业务收
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
入为 383.20 亿元。
6、行业利润水平变动趋势
受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场
出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，利润水平不断提高，而部分二、
三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现，利润水平严重受
到制约。
根 据 国 家 统 计 局 的 统 计 数 据 ， 2015 年 房 地 产 开 发 企 业 主 营 业 务 收 入
70,174.34 亿元， 2015 年房地产开发企业营业利润 6,165.54 亿元。2016 年房地
产开发企业的营业 90091.51 亿元， 2016 年房地产开发企业营业利润 8,673.23 亿
元。
7、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展有利因素
① 经济持续增长
房地产行业的发展依赖于国民经济水平的发展，且房地产业的增长相对于经
济增长呈放大式波动，经济增长状况精密联系着房地产业的发展前景。我国经济
已经高速增长了三十多年,近两三年出现增长放缓的势头，2015 至 2017 年 GDP
增长率分别为 6.90%、6.70%、6.90%，城镇居民家庭人均可支配收入的同比增幅
分别为 8.90%、6.30%、7.30%。根据中国社会科学院最新发布的《中国经济形势
分析与预测》，在国内资源环境约束加强、国际经济复苏不稳定的压力下，我国
经济逐渐进入增速趋于放缓、结构趋于优化的“新常态”,中国经济目前处于“增
长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，改革红利的释放需要一个
过程，经济增速结构性回落具有一定的必然性和合理性。在外需难以大幅提升，
国内消费总体平稳，投资相对不足等制约因素的影响下，我国经济近期内实现类
似以往的高速增长存有较大挑战，但 GDP 增长率会稳定在 7%左右，我国仍为增
长最快的经济体之一，经济继续稳定的增长将为房地产业的发展提供坚实基础。
伴随着近年来国民经济的持续增长，家庭人均可支配收入呈不断增长态势，
355
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
而与家庭人均可支配收入息息相关的居民对商品住宅的消费能力也相应的增长。
另外,根据世界银行的研究，当人均 GDP 达到 4000-8000 美元时，房地产行业会
进入稳定快速增长期。2016 年我国人均 GDP 已经达成 8132 美元，这无疑是对
房地产行业的一大利好因素。
因此，预计在未来的一段时间内，国民经济的持续稳定增长会为房地产行业
的发展不断提供动力。
② 城镇化改革不断推进
改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺
瑟姆（RayNortham）的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到 10%时表明城
镇化开始启动，城镇化水平达到 30%时进入到加速阶段并直至达到 60-70%，此
后城镇化进入稳定阶段。我国城镇化率在 1996 年达到 30%进入城镇化加速阶段,
近二十年年城镇化率平均每年增长近 1.4 个百分点。截至 2016 年，我国常住人
口城镇化率达到 57.40%，户籍人口城镇化率只有 41.20%，远低于发达国家 80%
的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60%的平均水平，城镇化
还有很大发展空间。
根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》设立的发展目标，2020 年我国常
住人口城镇化率达到 60%，城镇化率平均每年增长 1.05 个百分点，意味着每年
约有 1,400 万人从农村转移至城镇，以 2012 年人均 32.9 平方米计算，转移人口
每年对住宅面积需求达 4.6 亿平方米，占目前年房屋竣工面积和住宅商品房销售
面积的比例分别为 45%和 40%。另外，我国目前城镇户籍人口占比仅 37.1%，与
常住人口城镇化率差 17.5 个百分点，涉及人口约 2.4 亿人，其中相当一部分人受
到近年限购政策的影响，随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部
分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进带来的城镇新增人口住房
需求将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。
③ 改善型住房需求增长旺盛
我国从 1980-1990 年经历了新中国成立后的第二次人口出生高峰，此次人口
出生高峰形成了过去十余年中国房地产市场的增量需求来源，快速发展的房地产
356
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市场逐渐满足了生于 1980-1990 年人口的首次置业需求，随着此部分人口成为劳
动力市场主要力量，收入水平逐步上升，家庭成员（孩子）增加，原有住房可能
难以满足他们的住房需求，并将逐步产生改善型住房需求。改善型住房需求主要
集中在 30-50 岁人口，生于 1980-1990 年人口高峰的人群在 2010-2040 年释放改
善型住房需求，并对房地产业的发展提供良好支撑。
④ 宏观政策调整
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱，在过去的十多年里经历了快速发
展的黄金时期。随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，
房地产价格也随之上涨。
政府为了抑制不良的投机行为和进一步规范房地产市场，相继出台了一系列
调控政策。从近年来房地产市场的实际运行情况来看，调控措施已经初具成效。
预计未来的房地产市场也将日趋规范，房地产的市场准入门槛将会随之提高，将
有利于房地产市场的长远发展。
（2）行业发展不利因素
① 土地成本趋高
房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，土地需求量大，且会长期、
大量的占用房地产企业流动资金。我国对土地实行社会主义公有制，国家基于“粮
食安全”、“农村土地基本保障”等统筹兼顾的考虑严格控制土地供给，土地供给
制度缺乏弹性，目前实施的国有土地使用权出让制度在提高土地利用效率的同时
也推高了土地价格。2004-2014 年房地产开发企业购置的土地面积基本稳定在 4
亿平方米左右，但土地成交价款从 2004 年的 2,888 亿元增至 2013 年的 10,019.88
亿元，土地平均价格增长了约 2.5 倍。土地成本趋高会增加房地产开发企业的资
金压力，批租制的土地出让金缴纳方式会进一步放大这种资金压力，并对房地产
行业产生制约性影响。
② 人力成本趋高
随着中国人口增速放缓，人口老龄化加剧，未来人力成本不可避免的会逐步
357
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
提高。
根据联合国划分标准，当一个国家或地区 65 岁及以上老年人口数量占总人
口比例超过 7%，则表明进入老龄化，2001 年我国 65 岁及以上老年人口占比超
过 7%，标志着我国进入老龄化社会，我国劳动人口（15 至 64 岁）在总人口的
占比目前已接近峰值（74%左右）并预计逐渐回落。因收入下降、支出增加，老
年人口的房地产需求下降，以房养老的养老保障机制会同时减少需求并增加供给，
随着人口老龄化的加速，房地产市场供需情况会有较大调整。人口结构老龄化和
劳动人口占比的减少意味着总体工作时间的减少和社会福利支出的增加，不利于
经济的增长，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。
同时，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力
密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
8、行业壁垒
（1）房地产资质
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房
地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企
业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产
开发项目。”我国对房地产开发企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽
范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业
无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。未取得房地产开发资质的企
业和新进入房地产行业短期内无法取得较高等级资质的企业，在项目开发和业务
开展上，不能或者仅能在较狭窄的范围内从事开发活动。资质要求成为了拟进入
房地产行业的公司的政策障碍。
（2）资金壁垒
房地产业是资金密集型行业，房地产企业对资金具有很强的依赖性。这一点
突出的表现在房地产企业取得待开发的土地需要占用大量的流动资金。我国目前
采用的招拍挂的土地出让方式，一方面提高了土地的利用价值并实现土地价格的
市场化，但另一方面，这对房地产企业的资金实力也提出了较高的要求，资金实
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力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续
的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势。因此资金实力较弱的企业很
难在房地产开发和销售的竞争中取得优势，甚至难以生存。
另外，房地产行业具有经营项目周期较长的特定。从房地产企业在项目开发
前期垫付大量资金用以购置土地和建设施工，到通过预售和销售回笼资金，一般
需要经过二年以上的时间，远远超过一般的企业。资金支出和回笼在时间上的错
位极大的增加了对企业营运资金的要求，加大了房地产企业财务费用的支出，这
对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
（3）土地储备壁垒
土地是房地产企业最关键的资源之一，土地储备也是房地产行业产业链的起
始环节，土地的品质和数量很大程度上决定了所开发的房地产的质量和数量，是
房地产开发企业的资金支持、运营能力、战略部署和形势判断等能力的综合体现。
因此，土地储备能力反映的是一个房地产企业的综合能力。新进入房地产行业的
企业在无此方面积累和沉淀的情况下，短期内很难在土地储备的品质和数量上与
业内企业竞争，在一定程度上阻碍了业外公司的进入。
9、行业技术水平及其特点
房地产行业的技术水平主要体现在房地产工程项目实施前的土地获取能力
和技术管理、房地产工程项目实施过程中的监控管理、房地产工程项目竣工后的
技术管理和产品营销以及整个项目过程中的融资能力六个方面。
（1）土地获取能力
土地作为房地产开发项目的核心资源，是房地产开发项目的起点也是最重要
的一环。能否取得、取得土地的质量、大小与数量都决定了项目的整体质量与盈
利能力。目前，随着土地稀缺性的凸显，土地取得越来越困难且价格也在不断上
涨,更多的占用房地产企业各方面的资源。因此，土地获取能力对于房地产开发
企业来说也变得越来越重要。
（2）技术管理能力
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房地产工程项目实施前的技术管理主要包括管理房地产工程项目规划与策
划质量管理、管理房地产工程项目图纸设计质量管理和管理房地产工程项目统筹
审查质量管理。企业在项目前期对项目整体设计的好坏关系到房地产项目的实施
进度以及项目成败。
（3）监控管理能力
房地产工程项目实施过程中的监控管理对于房地产项目的工程质量具有较
为关键的作用，且所涉及的工作较多，包括对进入施工现场的施工材料进行严格
的审核、要求现场监督施工人员严格按照施工设计图纸及方案施工、详细记录“施
工过程主要事项”、“隐蔽工程的验收情况”、“检验的工程质量理由”、“详细部位
处理意见、措施及整改情况”等工作。监控管理能力是关系到工程质量和消费者
人身财产安全保障的重大要素，是作为房地产企业必须做好、做强、做精细的能
力。
（4）技术质量管理能力
项目施工完成后的技术质量管理，主要包括竣工验收、售后服务和后期调研
等工作。
（5）产品营销能力
房产竣工验收后，需要通过销售来实现企业的营业利润。但是如何能更快更
好的销售产品、回笼资金体现了房地产企业的产品销售能力，也决定了房地产企
业的利润率、资金链安全系数和项目周期长短。良好的商业品牌、优秀的营销团
队、广泛的营销渠道和作为基础的过硬的产品质量都是决定房地产企业营销能力
的决定性因素，尤其是在目前商品房价格下行压力大的情况下，营销能力尤其重
要。
（6）融资能力
无论是房地产项目前期的土地取得、还是项目中期的工程施工和后期的产品
营销，房地产企业都需要投入大量的资金，且这些资金都需要较长的周期才能收
回。同时，国家对房地产行业的调控政策也大大的挤压了房地产企业的融资空间，
360
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
银行资金、信托计划以及资本市场募集的资金进入房地产行业受到诸多限制。因
此，就目前形势而言，房地产企业的融资能力是贯穿整个房地产项目的重要能力。
如何能够获得融资，如何保证资金链的安全以及如何降低融资成本是对房地产企
业的重大挑战。
10、行业的周期性、季节性或区域性特征
（1）房地产业具有较为明显的周期性特点
房地产行业的周期性主要体现在房地产行业容易受国家宏观调控政策的影
响且这种影响会使得房地产行业相对于宏观经济增长呈放大式波动。
（2）房地产行业存在较为明显的区域性特点
房地产行业的区域性特定主要体现在一线城市和二三线城市的发展不平衡。
由于一线城市聚集了较多的资源，人口较多、商业化程度更高，需求也更为集中，
能够持续带动房地产业的发展；而部分二、三线城市受国民经济发展放缓以及过
去十年房地产行业的快速影响，其住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越
显现。
同时，受到我国不同地区经济发展状况以及文化、习俗、消费习惯的不同，
房地产发展也随之受到影响。总体来说东部地区较西部地区发展更快，南部地区
较北部地区发展也较快。
（3）房地产行业存在季节性特点
由于我国各地风俗对购房需求季节性的影响，以及季节变化对房产周边绿化
等环境因素的影响等原因，房地产行业具有一定的季节性特征。
11、与上下游行业之间的关联性
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。其中关联性最为明
显的上游行业为冶金、水泥、机电等建筑建材行业；中游行业为建筑施工行业和
装饰装潢行业；下游行业为物业管理行业和家用电器、家具行业。
房地产行业的不断发展极大地带动了上下游相关产业的繁荣以及整个国民
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经济的增长，具备支柱产业的特性。得益于房地产行业在过去数年的飞速发展、
国民收入的不断提高和产业不断升级，房地产行业的产业链上下游相关行业同样
在过去数年间取得了较为快速的发展。
（二）标的资产核心竞争力及行业地位
城投集团的核心竞争力主要体现为其对于房地产项目的投资、开发和管理能
力。城投集团主要立足于贵州省贵阳市房地产市场，以开发中高档及普通住宅为
主，辅以商业、写字楼、保障房。城投集团积极参与城市开发建设，以雄厚的专
业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化，在
细分市场中具有一定的品牌影响力。
综合考量城投集团所开发项目的区域、土地储备量、开发面积、销售收入等
因素，城投集团处于贵州房地产行业中的领先地位。
（三）标的资产财务状况及盈利能力分析
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规
定，为便于报表使用者了解本次拟出售资产 2015 年 1 月 2017 年 9 月的财务状况
和经营成果，特编制了城投集团两年一期模拟财务报表。财务报表编著依据假设
如下：
（1）城投集团已于 2015 年 1 月 1 日以前成立，城投集团对相关中天城投集
团贵阳房地产开发有限公司等 29 家公司的控制权不晚于本公司实际控制人对这
些公司实施控制的时间。
（2）城投集团的业务架构于 2015 年 1 月 1 日已存在。城投集团所涉及公司
的最终控制方均为中天金融公司，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定，参与合并的企业在合并前后均受最终控制方控制且该控制并非暂时性的，
视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，故城投集团的模拟财务报表以其现
有股权框架的资产和业务框架为基础，并假定现时业务架构于报告期初已存在且
持续经营进行编制的。
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信永中和对城投集团 2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度的模拟财务报表
及附注进行了审计，出具了《审计报告》【XYZH/2018CDA80017 号】。
根据信永中和出具的审计报告，报告期内城投集团财务状况和经营情况如下：
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
城投集团最近两年一期资产构成情况分析如下：
单位：万元，%
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 248,804.11 5.75 317,449.56 7.90 267,786.59 6.57
应收票据 - - - - 57.61 0.00
应收账款 240,983.85 5.57 158,273.32 3.94 53,805.03 1.32
预付款项 132,903.93 3.07 92,567.00 2.30 50,639.67 1.24
应收利息 - - 2,395.41 0.06 157.65 0.00
其他应收款 94,615.97 2.19 228,675.76 5.69 520,419.37 12.76
存货 3,359,332.18 77.63 3,050,659.25 75.93 2,985,919.68 73.20
一年内到期的非流
195.20 0.00 795.00 0.02 - -
动资产
其他流动资产 1,048.32 0.02 697.66 0.02 6,054.14 0.15
流动资产合计 4,077,883.57 94.23 3,851,512.97 95.86 3,884,839.72 95.24
可供出售金融资产 105,729.05 2.44 8,260.00 0.21 - -
持有至到期投资 - - 60,000.00 1.49 - -
长期应收款 2,543.54 0.06 1,022.24 0.03 119,794.16 2.94
长期股权投资 52,526.29 1.21 11,319.65 0.28 7,805.77 0.19
投资性房地产 1,948.11 0.05 519.42 0.01 649.25 0.02
固定资产 28,219.32 0.65 28,159.15 0.70 28,982.54 0.71
无形资产 14,572.80 0.34 15,175.17 0.38 14,830.59 0.36
商誉 246.02 0.01 - - - -
长期待摊费用 1,427.52 0.03 1,039.66 0.03 621.00 0.02
递延所得税资产 4,562.46 0.11 2,889.47 0.07 2,607.83 0.06
其他非流动资产 37,898.85 0.88 37,898.85 0.94 18,753.00 0.46
非流动资产合计 249,673.94 5.77 166,283.61 4.14 194,044.13 4.76
资产总计 4,327,557.51 100.00 4,017,796.58 100.00 4,078,883.85 100.00
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团的资产总额分别为
4,078,883.85 万元、4,017,796.58 万元和 4,327,557.51 万元。报告期各期末，中城
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
投集团的资产主要为存货、货币资金、应收账款、预付账款。
2017 年 9 月末，城投集团的资产总额较上年末增加 309,760.93 万元，增长
7.74%，主要是因为存货、应收账款、可供出售金融资产增加所致。
① 货币资金
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
现金 94.19 268.99 495.42
银行存款 202,299.19 223,614.53 157,629.77
其他货币资金 46,410.73 93,566.04 109,661.40
合计 248,804.11 317,449.56 267,786.59
2017 年 9 月末，城投集团货币资金余额主要由银行存款及其他货币资金构
成，其中其他货币资金主要包括：银行借款保证金 40,000 万元、按揭保证金
6410.73 万元。
② 应收账款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团应收账款账面价值分别为
53,805.03 万元、158,273.32 万元和 240,983.85 万元，占资产总额的比例分别为 1.
32%、3.94%和 5.57%。
2016 年末应收账款账面价值较上年末增加 104,468.30 万元，增长 194.16%，
主要是因为城投集团 2016 年度营业收入大幅增长，应收账款随着营业收入增加
而相应增加。
2017 年 9 月末应收账款较上年末增加 82,710.53 万元，增长 52.26%，主要是
因为金融中心一期项目和渔安新城项目的商业和写字楼收入应收款增加所致。
截至 2017 年 9 月末，城投集团按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账
龄在 1 年以内的应收账款账面价值为 218,132.03 万元，占按账龄分析法计提坏账
准备的应收账款的 90.97%，占应收账款的 90.52%。
③ 预付款项
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2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团预付款项账面价值分别为
50,639.67 万元、92,567.00 万元和 132,903.93 万元，占资产总额的比例分别为 1.
24%、2.30%和 3.07%。
预付款项 2017 年 9 月末较上年末增加 40,336.93 万元，增幅 43.58%，主要
为 2017 年 1-9 月预付项目征地拆迁安置补偿款增加所致。预付款项期末余额中
账龄超过 1 年的金额为 555.63 万元，主要为尚未结算的预付工程款。
④ 其他应收款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团其他应收款账面价值分别
为 520,419.37 万元、228,675.76 万元和 94,615.97 万元，占资产总额的比例分别
为 12.76%、5.69%和 2.19%。
城投集团的其他应收款主要为往来款、新型墙体材料专项基金、市政设施配
套费、备用金、押金保证金等。往来款主要是与工程公司、劳务公司的往来款项；
新型墙体材料专项基金主要是城投集团竣工项目按照《新型墙体材料专项基金征
收使用管理办法》办理清算手续后应退回的专项基金。
2017 年 9 月末其他应收款账面价值较上年末减少 134,059.78 万元，减少 58.
62%，主要原因为关联方往来款减少所致。
⑤ 存货
报告期内各期末，城投集团存货构成情况如下：
单位：万元，%
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、开发成本 2,533,560.15 75.42 2,456,933.67 80.54 2,654,205.37 88.89
其中：土地开发 761,759.25 22.68 525,731.79 17.23 493,164.19 16.52
房屋开发 1,749,655.20 52.08 1,898,519.86 62.23 2,140,526.08 71.69
配套设施 22,145.71 0.66 32,682.02 1.07 20,515.11 0.69
二、已完工开发产
824,411.81 24.54 592,643.43 19.43 330,842.32 11.08
品
三、库存材料 1,243.17 0.04 1,054.15 0.03 843.59 0.03
四、低值易耗品 111.26 0.00 21.63 0.00 28.40 0.00
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五、库存商品 5.77 0.00 6.37 0.00 - -
合计 3,359,332.18 100.00 3,050,659.25 100.00 2,985,919.68 100.00
城投集团存货主要是其为业务开发而购买的土地储备、在开发的房屋及已完
工开发产品。2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司存货账面价值分别为
2,985,919.68 万元、3,050,659.25 万元和 3,359,332.18 万元，占资产总额的比例分
别为 73.20 %、75.93 %和 77.63%。
2016 年末存货账面价值较上年末增加 64,739.57 万元，增长 2.17%，基本与
上年持平。
2017 年 9 月末存货账面价值较上年末增加 309,994.52 万元，增长 10.16%，
主要原因是：I：土地开发方面，中天悦曦府项目 2017 年加大开发力度，当期增
加开发成本 163,124.32 万元；II：已完工开发产品方面，未来方舟项目、贵阳国
际金融中心二期项目 2017 年完工规模增加。
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⑥城投集团及其子公司存货构成情况
截至评估基准日，城投集团存货项目的主要构成，涉及的主要项目及其账面价值、评估价值等情况如下表所示：
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
1 中天城投集团有限公司 母猪笼项目--开发成本 7,557.54 7,557.54 账面值列示 0
中天城投集团欣泰房地 欣泰帝景--开发产品 12,355.52 16,969.06 价值倒扣法 37.34
2
产开发有限公司 欣泰帝景--开发成本 2,494.32 2,494.32 账面值列示 0
贵州中天南湖房地产开
3 托斯卡纳三期--开发产品 11,822.20 12,983.04 价值倒扣法 9.82
发有限责任公司
中天城投集团乌当房地
4 中天假日方舟开发项目--开发成本 317,771.34 464,379.67 假设开发法 46.14
产开发有限公司
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚
338,662.20 506,894.14 价值倒扣法 49.68
中天城投集团城市建设 公租房”项目----开发产品
5
有限公司 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“白岩脚
504,415.62 572,161.94 假设开发法 13.43
公租房”项目----开发成本
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“贵阳云
岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、
366,000.23 526,217.05 价值倒扣法 43.78
安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
中天城投集团贵阳房地 ----开发产品
6
产开发有限公司 渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳云岩
780,479.26 1,011,089.30 假设开发法 29.55
渔安安井回迁居住区----开发成本
文化广场人剧地块----开发成本 55,417.72 55,417.72 账面值列示 0
367
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
贵阳东盛房地产开发有
7 欣盛楠苑二期--开发产品 1,616.82 1,596.41 价值倒扣法 -1.26
限公司
中天城投集团龙洞堡工
8 龙洞堡工业园区项目--开发成本 18,303.23 18,303.23 账面值列示 0
业园股份有限公司
中天城投集团遵义有限 中天.湘江项目--开发产品 3,990.50 5,515.74 价值倒扣法 38.22
9
公司 中天.湘江项目--开发成本 29,908.22 46,365.60 假设开发法 55.03
中天城投集团景观维修
10 原材料及工程施工成本 15,923.78 16,133.16 价值倒扣法 1.31
有限公司
11 贵州市政工程有限公司 工程施工成本 7,171.71 8,686.20 价值倒扣法 21.15
中天城投集团贵阳国际 金融中心一二期项目--开发产品 76,544.18 110,457.56 价值倒扣法 44.31
12
金融中心有限责任公司 金融中心一二四期项目--开发成本 393,214.78 457,053.53 假设开发法 16.24
中天城投集团江苏置业 价值倒扣法、
13 中天.铭庭--开发产品 8,052.18 10,770.20 33.76
有限公司 收益法
文化广场安置房--开发产品 2,957.91 4,929.24 价值倒扣法 66.65
中天城投集团贵州文化
14 “朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块
广场开发建设有限公司 225,796.44 225,796.44 账面值列示 0
开发”项目待建项目----开发成本
贵阳南明中天城投房地
15 开发成本 163,124.32 172,727.26 市场比较法 5.89
产开发有限公司
中天城投(泸州）置业有
16 开发成本 14,227.62 15,512.99 市场比较法 9.03
限公司
368
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序
项目公司名称 存货项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 评估方法 评估增值率（%）
号
17 贵州金融城有限公司 开发成本 1,574.02 1,574.02 账面值列示 0
合 计 3,359,381.67 4,271,585.36 - 27.15
369
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）负债构成分析
城投集团最近两年一期负债构成情况分析如下：
单位：万元，%
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 130,000.00 4.64 110,000.00 3.81 163,100.00 5.19
应付票据 83,999.60 3.00 79,896.85 2.77 165,000.00 5.25
应付账款 359,361.51 12.83 387,513.67 13.42 202,122.07 6.43
预收款项 659,231.97 23.53 658,099.10 22.79 1,074,265.28 34.18
应付职工薪酬 4,208.86 0.15 6,466.27 0.22 4,787.03 0.15
应交税费 48,505.05 1.73 66,061.68 2.29 -35,293.24 -1.12
应付利息 2,649.32 0.09 3,538.62 0.12 3,725.97 0.12
应付股利 2,574.28 0.09 260,000.00 9.00 100,000.00 3.18
其他应付款 570,938.66 20.38 596,023.51 20.64 494,553.27 15.73
一年内到期的非
239,132.34 8.54 293,881.28 10.18 375,282.31 11.94
流动负债
其他流动负债 55.53 0.00 - - 19,689.68 0.63
流动负债合计 2,100,657.13 74.98 2,461,480.96 85.24 2,567,232.36 81.68
长期借款 609,124.13 21.74 335,040.70 11.60 446,819.68 14.22
专项应付款 - - 40267.96 1.28
递延收益 91,862.40 3.28 91,087.78 3.15 88,790.30 2.82
非流动负债合计 700,986.53 25.02 426,128.48 14.76 575,877.94 18.32
负债合计 2,801,643.66 100.00 2,887,609.44 100.00 3,143,110.30 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末，城投集团的负债总额分别为 3,143,
110.30 万元、2,887,609.44 万元和 2,801,643.66 万元。报告期各期末，城投集团
的负债主要为流动负债，分别占负债总额的 81.68%、85.24%、74.98%，流动负
债主要由应付账款、预收账款、其他应付款等组成。
2016 年末负债总额较上年末减少 255,500.86 万元，减少 8.13%，主要是因为
预收款项和长期借款减少。
2017 年 9 月末负债总额与上年末基本持平。
① 应付账款
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团应付账款余额分别为 202,
122.07 万元、387,513.67 万元和 359,361.51 万元，占负债的比重分别为 6.43%、1
370
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3.42%和 12.83%。
2016 年末应付账款余额比上年末增加 185,391.60 万元，增长 91.72%，主要
原因为 2016 年加快了金融中心项目的建设，由于该项目资金投入较大，故新增
较多 1 年以内的应付工程款。
2017 年 9 月末应付账款余额比上年末减少 28,152.16 万元，减少 7.26%，主
要原因为 1 年以上应付款项减少。
城投集团报告期内应付账款余额及账龄明细如下表所示：
单位：万元，%
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 342,309.81 95.26 343,766.02 88.71 162,772.89 80.53
1-2 年 9,825.54 2.73 19,603.13 5.06 12,096.85 5.98
2-3 年 3,021.34 0.84 5,330.97 1.38 25,370.30 12.55
3 年以上 4,204.81 1.17 18,813.56 4.85 1,882.03 0.93
合计 359,361.51 100.00 387,513.67 100.00 202,122.07 100.00
② 预收款项
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团预收款项余额分别为 1,0
74,265.28 万元、658,099.10 万元和 659,231.97 万元，占负债的比重分别为 34.18%、
22.79%和 23.54%。预收款项主要为城投集团房地产项目预收售楼款。
2016 年末预收款项余额较上年末减少 416,166.18 万元，减少 38.74%，主要
原因为未来方舟项目、贵阳国际金融中心二期项目、贵阳国际金融中心一期及商
务区项目、保障房 E 组团项目、南京中天铭廷项目达到收入确认条件，部分预收
款项结转至营业收入。
2017 年 9 月末预收款项余额较上年末增加 1,132.87 万元，与上年末基本持
平。预收款项增加的主要原因是白岩脚保障房项目、中天万里湘江项目的预收房
款增加所致。
③ 其他应付款
371
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团其他应付款余额分别为 4
94,553.27 万元、596,023.51 万元和 570,938.66 万元，占负债的比重分别为 15.73%、
20.64%和 20.38 %。其他应付款主要包括土地增值税清算准备金、市政工程代建
款、代收维修基金、押金保证金、VIP 筹金及购房定金、代扣代缴税款、代收物
业相关费用、往来款等。
2016 年末其他应付款较上年末增加 101,470.23 万元，增长 20.52%，主要为
土地增值税清算准备金及往来款增长所致。土地增值税清算准备金是城投集团根
据国家税务总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理
有关问题的通知》及相关的土地增值税法规，基于清算口径估计计提的金额，2
016 年末余额为 102,548.20 万元。考虑到土地增值税实际清缴时有可能高于或低
于资产负债表日估计的数额，且在清算之前实行预缴，实际应交金额为应预缴的
金额，故将项目完成土地增值税清算之前估计的清算金额列入了该项目。实际清
算金额与估计清算额的差异列入清算当年损益。
2017 年 9 月末其他应付款较上年末减少 28,730.60 万元，减少 4.82%，主要
为往来款减少所致。
④ 一年内到期的非流动负债
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团一年内到期的非流动负债
余额分别为 375,282.31 万元、293,881.28 万元和 239,132.34 万元，占负债的比重
分别为 11.94%、10.18%和 8.54%。城投集团一年内到期的非流动负债均为一年
内到期的长期借款，具体如下：
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
质押借款 33,905.70 - 47,415.76
抵押借款 159,726.64 289,881.28 327,866.54
保证借款 45,500.00 4,000.00 -
合 计 239,132.34 293,881.28 375,282.31
（3）偿债能力分析
① 偿债能力指标
372
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团偿债能力指标如下：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 1.94 1.56 1.51
速动比率（倍） 0.34 0.33 0.35
资产负债率（%） 64.74 71.87 77.06
报告期各期末，城投集团流动比率逐年提高，速动比率保持稳定，资产负债
率逐年降低，偿债能力不断提高。
② 经营活动产生的现金流与净利润之间的关系
单位:万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
经营活动产生的现金流
-15,082.59 584,705.16 -6,548.21
量净额
净利润 224,766.31 344,813.43 184,260.65
报告期内，城投集团经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在波动关
系，主要原因是公司房地产项目经营开发开发周期较长，项目销售收入与开发成
本周期不能完全匹配所致。
（4）营运能力分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团营运能力指标如下：
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
应收账款周转率（次/年） 4.76 16.85 -
存货周转率（次/年） 0.18 0.39 -
2016 年末和 2017 年 9 月末，城投集团应收账款周转率分别为 16.85、4.76，
存货周转率为 0.39、0.18。2017 年 9 月 30 日应收账款周转率和存货周转率较上
年末明显下降，主要是系项目运营周期原因导致的营业收入减少及应收账款增加
所致。
2、盈利能力分析
最近两年一期，城投集团经营成果情况如下表所示：
单位：万元，%
373
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
一、营业总收入 950,742.81 1,786,893.33 972,203.04
营业收入 950,742.81 1,786,893.33 972,203.04
二、营业总成本 692,348.69 1,386,076.95 778,616.37
营业成本 561,833.73 1,175,687.66 622,432.24
税金及附加 85,926.25 145,427.17 92,539.21
销售费用 21,052.54 35,670.84 46,372.53
管理费用 17,060.30 17,254.35 14,187.37
财务费用 （493.16） 4,244.36 2,823.98
资产减值损失 6,969.02 7,792.56 261.06
加：投资收益 9,879.01 7,520.73 3,286.23
三、营业利润 268,273.13 408,337.11 196,872.90
加：营业外收入 894.62 1,367.62 5,155.15
减：营业外支出 1,477.38 1,327.37 445.23
四、利润总额 267,690.36 408,377.36 201,582.82
减：所得税费用 42,924.06 63,563.94 17,322.17
五、净利润 224,766.31 344,813.43 184,260.65
归属于母公司所有者的净利润 226,260.44 344,233.09 183,326.45
少数股东损益 -1,494.14 580.33 934.20
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 224,766.31 344,813.43 184,260.65
归属于母公司的综合收益总额 226,260.44 344,233.09 183,326.45
归属于少数股东的综合收益总额 -1,494.14 580.33 934.20
（1）营业收入构成
报告期内，城投集团的营业收入构成如下表所示：
单位：万元；%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 903,802.06 95.06 1,728,350.34 96.72 927,789.78 95.43
其他业务收入 46,940.74 4.94 58,543.00 3.28 44,413.26 4.57
合计 950,742.81 100.00 1,786,893.33 100.00 972,203.04 100.00
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，城投集团营业收入分别为 972,203.
04 万元、1,786,893.33 万元和 950,742.81 万元。城投集团 2017 年 1-9 月份收入下
降，主要系住宅产品、商业写字楼产品销售下降所致。
根据收入类型及金额占比的差异，目前城投集团将营业收入分为房地产开发
374
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
与经营、房屋租赁、物业管理、健身娱乐、教育服务、会展及展览、建设管理收
入、景观工程与绿化养护等类别，其中房地产开发与经营为城投集团的主营业务，
而占比较小的房屋租赁、物业管理、健身娱乐、教育服务、会展及展览、建设管
理收入、景观工程与绿化养护等其他收入归为其他业务收入。
① 主营业务收入
销售商品收入确认方式中，城投集团在房产完工并验收合格，签订了销售合
同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额
30%以上房款并对剩余房款有确切的付款安排）确认销售收入的实现。
在实践中，存在已完工的房地产项目在经建设部门验收合格后，已公告交房
或已过约定的交房日期，但由于购房人的原因（如将已购房产等待增值后再转让，
以及不缴或少缴物管费等原因）不及时办理收房及入住手续，并可能等到其再出
让时才来办理验收的情况。对于这种由于购房人原因应收房而未收房的情况，则
在具备确认房地产销售收入的其他条件下，并在收齐全部售房款时确认房地产销
售收入。
I 按产品分类
城投集团报告期内主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
住宅 482,062.43 53.34 1,048,991.16 60.69 482,419.58 52.00
公寓 42,885.78 4.75 60,810.14 3.52 14,910.92 1.61
商业 215,133.92 23.80 321,544.77 18.60 210,950.45 22.74
写字楼 138,433.25 15.32 234,402.78 13.56 184,995.92 19.94
车库车位 25,286.68 2.80 54,264.49 3.14 34,512.91 3.72
学校 - - 8,337.00 0.48 - -
合 计 903,802.06 100.00 1,728,350.34 100.00 927,789.78 100.00
城投集团主营业务收入主要包括住宅、公寓、商业、写字楼、车库车位、学
校等，其中住宅、商业和写字楼是最主要的收入来源，其 2015 年度、2016 年度
及 2017 年 1-9 月占城投集团主营业务收入的比例分别 94.67%、92.86%和 92.46%。
375
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
城投集团 2016 年度主营业务收入为 1,728,350.34 万元，较上一年度增加 80
0,560.56 万元，增长 86.29%，其中住宅、商业、写字楼共计 1,604,938.70 万元，
较上年度增加 726,572.75 万元，增长 82.72%。
城投集团 2017 年 1-9 月主营业务收入为 903,802.06 万元，主营业务收入下
降主要系住宅产品、商业写字楼产品销售下降所致。
II 按地区分类
城投集团报告期内主营业务收入按地区类别列示如下：
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
贵州省 902,902.46 99.90 1,593,532.10 92.20 927,789.78 100.00
江苏省 899.60 0.10 134,818.23 7.80 - 0.00
合 计 903,802.06 100.00 1,728,350.34 100.00 927,789.78 100.00
城投集团的房地产业务主要布局于贵州省，省外房地产业务于 2016 年开始
发展，业务规模较小。
（2）毛利率分析
城投集团最近两年及一期综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 950,742.81 1,786,893.33 972,203.04
营业成本 561,833.73 1,175,687.66 622,432.24
综合毛利率 40.91% 34.20% 35.98%
城投集团最近两年及一期主营业务毛利率情况如下：
单位：%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
住宅 39.64 27.18 34.53
公寓 17.19 27.16 64.50
商业 51.14 52.05 43.55
写字楼 38.28 41.48 30.93
376
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
车库车位 60.21 49.94 29.14
学校 - -2.98 -
综合毛利率 41.68 34.31 36.14
报告期各期城投集团主营业务毛利率较稳定，平均毛利率为 37.38%，毛利
率变化的主要原因为：①项目的变化：各期间实现销售的楼盘项目及其销售占比
的变化；②项目毛利率的变化：各楼盘项目在不同期间的销售毛利率因位置、户
型、楼层、朝向、装修、配套等差异，会发生变化。报告期各期城投集团毛利率
变动分析如下：
城投集团 2016 年度主营业务毛利率为 34.31%，较 2015 年度的 36.14%下降
1.83 个百分点，主要原因是住宅类项目毛利率下降，而住宅类收入占主营业务收
入比例较高所致。
城投集团 2017 年 1-9 月主营业务毛利率为 41.68%，较 2016 年度的 34.31%
上升 7.36 个百分点，主要原因是住宅类项目毛利率上升，而住宅类收入占主营
业务收入比例较高所致。
（3）期间费用分析
城投集团最近两年及一期的期间费用如下：
单位：万元，%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
销售费用 21,052.54 35,670.84 46,372.53
销售费用率 2.21 2.00 4.77
管理费用 17,060.30 17,254.35 14,187.37
管理费用率 1.79 0.97 1.46
财务费用 (493.16) 4,244.36 2,823.98
财务费用率 -0.05 0.24 0.29
期间费用合计 37,619.69 57,169.55 63,383.88
期间费用率 3.96 3.20 6.52
①销售费用
城投集团最近两年及一期的销售费用明细如下：
单位：万元，%
377
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告宣传费 11,039.12 52.44 12,960.07 36.33 24,838.75 53.56
职工薪酬 4,719.26 22.42 9,828.78 27.55 6,330.77 13.65
其他 5,294.16 25.15 12,881.99 36.11 15,203.00 32.78
合计 21,052.54 100.00 35,670.84 100.00 46,372.53 100.00
注：其他费用主要包括销售手续费、促销活动费、交通费、水电费、租赁费、折旧等。
② 管理费用
城投集团最近两年及一期的管理费用明细如下：
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 9,624.64 56.42 9,211.38 53.39 7,512.30 52.95
其他费用 7,435.67 43.58 8,042.98 46.61 6,675.07 47.05
合计 17,060.30 100.00 17,254.35 100.00 14,187.37 100.00
注：其他费用主要为业务招待费、租赁费、折旧费、法律事务费、税费、通讯费、水电费、物业费、维修
费、会务费、环境绿化费、董事会费等。
③ 期间费用变动分析
2016 年度期间费用率为 3.20%，较 2015 年度下降 3.32 个百分点，主要来自
于销售费用率下降。销售费用的减少主要是因为 2016 年广告宣传费支出减少。
2017 年 1-9 月期间费用率为 3.96%，较 2016 年度上升 0.76 个百分点，主要
来自于管理费用的上升。管理费用的增加主要是因为职工薪酬支出增加所致。
3、标的资产过渡期损益的归属
（1）过渡期间损益归属于交易对方合法、合规
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关监管规定，对
于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
本次交易事项为重大资产出售，且交易标的以资产基础法为最终确定评估值
378
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的评估方法，不属于上述监管问答中所规定的情形，《股权转让协议》中约定过
渡期间损益由交易对方享有不违反相关法律规定。
（2）上市公司过渡期内承担标的资产部分经营管理职能的原因
为保证标的资产的日常经营活动及稳定发展，以确保本次交易的顺利进行，
过渡期间标的公司仍作为上市的公司的子公司，维持评估基准日前的经营管理方
式不变。标的资产交割完成后遵循人随资产走原则，交易标的相关人员以及资产
将脱离上市公司体系。
（3）过渡期损益对上市公司利益的影响
本次资产出售交易标的增值的主要原因为城投集团地产项目的存货增值，针
对存货的不同开发程度及实际情况，评估师主要采用了市场价值倒扣法、假设开
发法、重置成本法、市场比较法、账面价值等方法对标的资产存货进行了评估。
具体评估情况详见本报告之“第四节 交易标的的评估情况”之“城投集团涉房
子公司存货评估情况”。
评估师采用上述方法对上述存货截至评估基准日的评估价值进行评估时，评
估价值已经包含了对上述存货截至评估基准日之后产生的价值。根据交易双方签
订的《股权转让协议》，最终交易价值以截至评估基准日的评估值为基础略有上
浮。
因此，本次交易过渡期损益归属于交易对方所有是因为本次资产评估的评估
价值已经充分考虑了过渡期间的标的资产产生的损益，不存在损害上市公司及其
股东的情形。
（4）财务顾问对过渡期损益归属的核查意见
本次资产出售定价采用具有证券期货从业资格的评估机构中威正信出具的
《评估报告》评估值为基础，由交易双方协商最终交易价格。本次评估采取了资
产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法作为最终评估价值的方法。
本次评估采用的评估方法合适、评估参数选取合理、定价公允，评估价值已经充
分考虑了过渡期间标的资产产生的损益，不存在损害上市公司及中小股东利益的
379
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
情形。
本次交易约定标的股权的过渡期损益由交易对方承担及享有，属于双方协商
范围，不违反相关法规要求，符合正常商业决策原则，具有合理性，未损害上市
公司利益。
三、本次资产出售后上市公司的业务及人员、技术的储备情况
本次交易完成后，上市公司仍有 18 家纳入合并报表范围内的子公司。
（一）剩余 18 家纳入合并报表范围内的子公司名称、主营业务、最近一年又一
期主要财务数据
1、18 家子公司简要情况
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
贵阳金 中天金
自主选择经营(银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、
融控股 融集团
1 咨询、管理;资产管理;互联网金融服务;移动支付;第三方支付;住 100.00%
有限公 股份有
宿;餐饮(中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含
司 限公司
生食海产品、凉热饮品制售);销售烟、酒及预包装食品(在取得相
关许可证在分公司经营);游泳池、健身房、水疗房(限分支机构经
营);酒店管理;会议、会展服务;房地产开发与经营)
中天国
保付代理(非银行融资类);供应链管理;投资咨询、经济信息咨询、
富商业 中天金
网上从事商贸活动(以上均不含限制项目);投资兴办实业(具体项
保理 融集团
2 目另行申报);企业管理咨询;市场营销策划;国内贸易(不含专营、 100.00%
（深 股份有
专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定
圳）有 限公司
禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
限公司
中天城
投集团
上海股 中天金
权投资 融集团
3 股权投资，实业投资 99.95%
基金合 股份有
伙企业 限公司
（有限
合伙）
4 中天城 中天金 金融资产交易；股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融服 100.00%
380
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
投（贵 融集团 务；社区金融；金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服
州）普 股份有 务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
惠金融 限公司 动）
服务有
限公司
互联网金融产业园的投资建设、招商运营及互联网金融产业孵化
等；为互联网公司提供电子商务综合解决方案；互联网金融等科
贵阳互 技型企业的股权投资；为政府提供电子政务资源整合；提供互联
联网金 中天金 网金融外包服务；依托互联网等技术手段；提供金融中介服务（根
融产业 融集团 据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不
5 65.00%
投资发 股份有 含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制
展有限 限公司 项目）；劳务派遣；人员培训；支付清算系统的研发、技术咨询、
公司 技术服务、技术转让；电子数据交换系统的研发、设计；信息系
统集成；计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售；电子商
务；网络平台开发建设
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
赫章中 中天金
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
天建设 融集团
6 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体 100.00%
开发有 股份有
自主选择经营(基础设施项目建设;建设工程施工;房屋建筑工程
限公司 限公司
施工;市政公用工程施工)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
自主选择经营。(文化旅游产业项目开发、建设;房地产、文化园
贵州大 贵阳金 区及基础设施开发、建设;养生养老、康复疗养产业项目开发、建
发旅游 融控股 设;老年人服务项目开发、建设;景区旅游资源开发、建设、养护、
7 53.85%
发展有 有限公 管理;旅游规划设计;城市规划设计;风景园林设计;水利建设和城
限公司 司 市基础设施及配套项目的开发、建设、管理;养老信息咨询;健康
养生咨询服务;酒店管理;物业管理;场地租赁;游乐设施、设备、房
屋租赁;电影放映;会议会展活动组织、策划;室外娱乐活动的管理
服务;会议及展览展示服务;保健食品销售;文化、艺术活动策划及
经纪(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
贵州大 贵阳金
自主选择经营。(农业种植;农业产业园项目开发、技术推广、营
发农业 融控股
8 销策划;农业产业互联网推广;农业产品产业宣传、营销、策划;生 80.00%
发展有 有限公
态农业项目开发;农业产业投资咨询;农业产品购销;米、木材、农
限公司 司
副产品的购销(涉及定型包装食品的,凭许可证经营);国内贸易(不
含专营、专卖、专控商品);养老产业系统技术开发;网络技术开发;
网上从事商贸活动(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务
381
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))
联合铜 贵阳金
箔（惠 融控股 成套铜箔技术的研制;房地产投资、开发;投资管理;投资咨询(依法
9 100.00%
州）有 有限公 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
限公司 司
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业
中融人 联合铜
务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中
寿保险 箔（惠
10 国保监会批准的其他业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营 36.36%
股份有 州）有
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
限公司 限公司
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
贵阳金
融控股
66.67%
中天国 有限公
富证券 司 (一)证券承销与保荐；(二)中国证监会批准的其他业务（依法须
11
有限责 中天金 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司 融集团
28.25%
股份有
限公司
深圳市
中天佳 中天国 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券
汇股权 富证券 资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证
12 100.00%
投资管 有限责 券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公
理有限 任公司 开募集基金管理业务)
公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
友山基 贵阳金 院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
金管理 融控股 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
13 70.00%
有限公 有限公 自主选择经营(受托管理私募股权投资基金;从事投融资管理及相
司 司 关咨询服务、金融产品研发(不含金融业务经营)。(以上经营项目
涉及行政许可的,须持行政许可证经营))
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
大河财 友山基
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
富基金 金管理
14 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体 100.00%
销售有 有限公
自主选择经营(基金销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
限公司 司
后方可开展经营活动))
深圳前 依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审
海友山 友山基 批的,获得审批后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以公开
互联网 金管理 方式募集基金,不得从事公开募集基金管理业务); 受托资产管理
15 100.00%
金融服 有限公 (不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务);股权投资、投
务有限 司 资管理、投资咨询、投资顾问(法律、行政法规、国务院决定禁
公司 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);企业管理咨
382
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 子公司 子公司 持股比
主营业务
号 名称 股东 例
询;经济信息咨询
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
贵阳互
贵阳农 自主选择经营(金融信息数据处理;金融软件领域内的技术开发、
联网金
商银金 技术服务、技术咨询、技术转让;激光产品,激光器,背投电视,大屏
融产业
16 融信息 幕电视墙,投影机,投影屏幕,多媒体设备的销售、租赁、服务;五金 100.00%
投资发
服务有 交电,通讯设备,工艺品,电子产品,网络产品,二、三类机电产品,节
展有限
限公司 能设备,文化用品的销售、租赁、维护;工程项目咨询;企业管理咨
公司
询;企业形象设计;市场信息咨询;市场营销策划;文化艺术交流活
动组织、策划;展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
贵阳互 院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
贵州数 联网金 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
行科技 融产业 自主选择经营。(信息系统、软件、电子商务、移动互联网咨询、
17 100.00%
有限公 投资发 培训、技术服务;大数据咨询、培训、项目开发及技术服务;智慧
司 展有限 城市、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧交通项目咨询、培
公司 训、项目开发及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动))
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基
础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发、教育咨询
(不含出国留学及中介服务);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服
务;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、发布
北京数
贵州数 广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);
行智融
行科技 文艺创作;承办展览展示活动;翻译服务;数据处理(数据处理中的
18 科技发 55.00%
有限公 银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);教育咨
展有限
司 询(不含出过留学咨询及中介服务);旅游信息咨询;票务代理(不含
公司
航空机票销售代理);销售食品(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动)
2、18 家子公司最近一年一期主要财务数据
上述 18 家子公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
383
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 1-9 月/2017.9.30 2016 年度/2016.12.31
子公司名称
资产总额 负债总额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
贵阳金融控股有限公司 2,535,735.67 972,333.96 149,904.51 -6,254.52 2,154,806.64 1,105,150.42 124,720.92 503.18
中天城投集团上海股权投资基金合伙企业
473,178.58 59.73 - 21,205.84 399,752.22 59.67 - 67.16
（有限合伙）
中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司 16,465.04 1,254.06 - -200.61 15,665.65 254.06 - -635.19
贵阳互联网金融产业投资发展有限公司 8,818.24 53.88 2.65 -294.06 9,171.34 112.92 81.37 -315.96
联合铜箔（惠州）有限公司 299,999.07 50.30 - -57.66 300,006.43 - - 6.43
中天国富证券有限责任公司 538,099.96 2,221.35 11,378.74 -3,364.61 540,413.72 1,058.52 6,708.00 1,057.20
深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司 100,746.70 192.67 878.29 554.02 0 0 0 0
友山基金管理有限公司 461,392.44 440,980.51 2,694.11 -708.28 450,204.00 429,083.78 10,374.10 3,012.23
大河财富基金销售有限公司 1,650.76 49.74 209.81 -652.35 2,261.04 7.67 - -246.63
深圳前海友山互联网金融服务有限公司 2.30 150.75 - -6.80 113.02 254.67 22.08 -13.17
贵阳农商银金融信息服务有限公司 83.67 69.55 63.66 -0.76 71.05 56.18 46.41 19.04
贵州数行科技有限公司 473.04 538.11 23.39 -53.23 98.38 110.22 - -11.84
北京数行智融科技发展有限公司 31.90 38.55 - -6.65 0 0 0 0
中融人寿保险股份有限公司 2,825,324.21 2,490,003.65 389,687.13 -82,515.31 3,272,208.81 2,847,875.85 54,237.77 -138,760.89
注 1：中天国富商业保理（深圳）有限公司、赫章中天建设开发有限公司、贵州大发旅游发展有限公司以及贵州大发农业发展有限公司分别设立于 2017 年 12 月 22 日、2018 年 1
月 23 日、2017 年 8 月 18 日以及 2017 年 8 月 18 日，无最近一年一期财务数据。
注 2：中融人寿保险股份有限公司于 2017 年 12 月起纳入公司合并报表范围，备考财务报表中未体现中融人寿保险股份有限公司的经营情况，若备考报表中合并中融人寿，更备考
报表亏损更加严重。
384
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易后金融类业务情况及盈利能力
截至本报告签署日，公司旗下金融类业务资产主要为中天国富证券、中融人
寿、友山基金管理及其他金融类控参股子公司。
根据信永中和出具的《备考报表》【XYZH/2018CDA80019 号】，上市公司置
出资产后最近一年一期的收入如下表所示：
单位：元
2017 年 1-9 月 2016 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
房地产开发业务 1,401,453,281.13 751,565,456.65 1,410,981,321.36 1,008,708,988.79
其他业务 130,674,776.55 156,695,789.22 234,316,359.00 152,106,307.44
合 计 1,532,128,057.68 908,261,245.87 1,645,297,680.36 1,160,815,296.23
因截至 2017 年 9 月 30 日中融人寿尚未纳入合并范围，备考主营业务收入仍
为房地产开发业务。留存于上市公司的房地产开发项目主要为各项目的尾盘，随
着各尾盘的销售完毕，上市公司房地产开发业务比重将逐渐下降。
其他业务是金融类业务，金融业务的具体收入情况如下：
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
投资银行业务收入 39,788,773.67 44,262,264.76
其中：证券承销业务 6,764,150.97 27,458,490.53
保荐服务业务 1,132,075.48 -
财务顾问业务 31,892,547.22 16,803,774.23
基金管理业务收入 11,434,162.54 17,768,851.69
投资咨询业务收入 17,605,062.85 73,176,389.85
合 计 68,827,999.06 135,207,506.30
公司通过贵阳金控及联合铜箔间接合计持有中融人寿的股权比例为 36.36%，
中融人寿 2017 年 12 月起纳入上市公司合并报表范围，根据保监会官网统计，中
融人寿 2017 年度实现原保费收入 353,018.40 万元。
（三）财务顾问对上市公司剥离业务后剩余业务的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，非金融类资产剥离后，上市公司剩余资产主要
385
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
为中融人寿、中天国富证券等金融类资产及少量已完工项目尾盘，金融类资产具
有持续经营能力。未来上市公司置出资产所获现金将主要用于投入保险业务，因
此不会导致公司本次交易后主要资产为现金或无业务情况。
（四）交易完成后备考报表亏损涉及的主要子公司或业务，经营亏损的主要原
因
1、子公司经营情况
备考报表涉及主要子公司经营情况如下：
单位：元
2017 年 1-9 月
子公司名称
营业收入 利润总额 净利润
贵阳金融控股有限公司 1,499,045,072.46 -78,329,693.27 -62,545,153.00
中天城投（贵州）普惠金
-2,006,130.72 -2,006,130.72
融服务有限公司
贵阳互联网金融产业投资
703,708.65 -4,288,060.42 -3,546,976.76
发展有限公司
联合铜箔（惠州）有限公
-576,579.09 -576,579.09
司
中天国富证券有限责任公
122,570,277.56 -33,730,664.82 -28,105,828.84
司
友山基金管理有限公司 29,039,225.39 -16,068,037.26 -13,691,692.15
合 计 1,651,358,284.06 -134,999,165.58 -110,472,360.56
（续）
2016 年度
子公司名称
营业收入 利润总额 净利润
贵阳金融控股有限公司 1,247,209,198.59 1,596,673.80 5,031,755.50
中天城投（贵州）普惠金
-6,351,871.10 -6,351,871.10
融服务有限公司
贵阳互联网金融产业投资
1,277,821.49 -3,652,984.24 -3,087,679.17
发展有限公司
联合铜箔（惠州）有限公
64,268.53 64,268.53
司
中天国富证券有限责任公
67,080,013.31 10,568,300.72 10,571,966.79
司
友山基金管理有限公司 104,945,241.54 33,450,935.04 28,204,132.82
386
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合 计 1,420,512,274.93 35,675,322.75 34,432,573.37
上市公司金融板块的子公司尚处于发展阶段，收入处于成长期，2016 年度
基本都实现了盈利；2017 年 1-9 月，由于管理费用的增加存在不同程度的亏损，
但中融人寿于四季度取得盈利且 2017 年 12 月份进入备考报表合并范围，故预计
未来中天国富证券、中融人寿的经营状况将在合并报表层面上带来收入、利润双
增的影响。
由于上市公司本次备考财务报表的编制基础为假设本次重大资产出售的交
易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，本次重大资产出售范围的公司对上市公司的
股利分配亦视同已于 2016 年 1 月 1 日前实施完毕，导致上市公司母公司单体报
表亏损，其原因为发展业务，以上市公司母公司名义借入款项较多，财务费用较
高；2016 年度和 2017 年 1-9 月分别亏损 7.61 亿元和 5.25 亿元，并使得备考财务
报表 2016 年度和 2017 年 1-9 月分别亏损 4.95 亿元和 6.31 亿元。
2、上市公司经营情况
上市公司备考报表相关情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 168,373.76 178,180.27
营业成本 90,826.12 116,081.53
营业毛利 77,547.63 62,098.74
财务费用 149,371.52 84,090.28
差额 -71,823.89 -21,991.54
由上表可知，上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月亏损主要原因系公司现有的
金融板块业务仍然处于前期投入期，资源占用较多；另一方面，借入的有息负债
产生了较高的财务费用。截至 2017 年末和 2016 年末，有息负债的余额分别为
308.06 亿元和 285.58 亿元， 2017 年 1-9 月和 2016 年度产生的财务费用分别为
14.94 亿元和 6.21 亿元。上市公司金融板块子公司尚处于发展起步阶段，收入规
模小，实现的营业毛利尚无法覆盖有息负债形成的财务费用，因此导致备考财务
报表亏损，
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
随着未来公司金融业务布局的进一步深化，业务模式逐步成熟，同时公司将
本次资产出售获得的现金对价全部投入用于收购华夏人寿 21%-25%股权的交易
事项中，预计公司的经营能力及盈利能力将逐步增强。
（五）本次交易后拟投入的保险业务情况
本次交易完成后，公司仍有 18 家纳入合并报表范围内的子公司，并拥有中
天花园、中天世纪新城三期及中天会展城等存量地产项目。且根据公司公开披露
信息与公告文件，公司拟计划现金收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%股
权，本次出售城投集团 100%股权所获资金将全部用于收购华夏保险股份。
根据公司出具的《备考财务报表》，截至 2017 年 9 月 30 日，公司持有货币
资金加上其他应收款为 316.47 亿元，总资产为 609.17 亿元，占总资产比例 51.95%；
如购买华夏保险股权作价 310 亿元并完成支付，则货币资金加上其他应收款的合
计金额为 6.47 亿元，占总资产比仅为 1.06%，不存在上市公司重组后主要资产为
现金的情形。本次非金融资产置出完成后，上市公司仍拥有中天国富证券、友山
基金、中融人寿保险等金融类业务资产，持续经营能力不存在重大不确定性。
若本次交易完成后，公司未能成功收购华夏人寿 21%-25%股权。根据公司
与交易对方签订的《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公
司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》约定，如因公司原因导
致本次收购华夏人寿 21%-25%股权事项无法完成，则交易对方将不予退还本次
交易约定的定金；如果因交易对方原因导致本次交易无法完成，则交易对方需在
确定本次交易无法完成的 7 个工作日内将约定的定金双倍返还于公司；如因不可
归咎于协议各方的原因致本次交易无法完成的，则交易对方将在确定本次交易无
法完成的 7 个工作日内将约定的定金全部返还给公司。除因公司自身原因导致收
购事项无法完成外，公司不存在定金损失的风险。
若公司未能成功收购华夏人寿 21-25%股权，则公司计划将本次资产出售获
得的现金交易对价全部投入现有保险行业。
截至本报告签署日，公司旗下拥有控股子公司中融人寿，中融人寿最近一年
的主要财务数据如下所示：
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单位：万元
2017 年 4 季 2017 年 3 季 2017 年 2 季 2017 年 1 季
项 目 合计
度 度 度 度
保险业务收入 36,216.06 29,621.17 183,970.58 103,210.59 353,018.40
净利润 4,584.83 -37,974.93 -25,070.82 -19,469.56 -77,930.48
净资产 345,559.79 335,320.56 356,992.47 399,512.14 -
综合偿付能力
178.25 184.02 132.26 139.31 -
充足率（%）
根据保监会统计数据，中融人寿 2017 年度原保费收入排名全国寿险公司第
40 位，规模保费收入排名第 39 位。如本次出售资产所获对价用于增资中融人寿，
将进一步提高中融人寿核心偿付能力，进而有效促进中融人寿的业务规模的增长。
综上，本次交易后，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，持续经营能力亦无重大不确定性。通过本次交易，
上市公司将出售非金融类资产与负债，出售资产所获资金将投入保险行业，公司
主营业务也将从行业增长速度放缓的地产行业转型到有良好增长前景的保险行
业，从长远看符合公司的战略规划，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
（六）本次交易后人员、技术、管理的储备情况
本次交易前，上市公司采用房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。本次交易标的为城投集团 100%股
权，本次交易后，金融业务仍保留在上市公司体内，并未因此发生与金融业务相
关的人员、技术、管理方面的变动。截至本回函日，上市公司在金融业务方面的
人员、技术、管理等主要集中在中天国富证券、中融人寿和友山基金层面，具体
情况如下：
1、中天国富证券的人员、技术、管理方面情况
（1）中天国富员工专业结构情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
专业结构 人数 比例
董事、监事、高管人员 16 2.20%
专业技术人员 616 84.85%
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
中后台人员 50 6.89%
其他人员 7 0.96%
子公司人员 37 5.10%
合 计 726 100%
注：专业技术人员主要包括大投行、财富管理人员、资管、兼并收购、资本市场、信息技术、合规、风控
及质控人员；中后台人员：财务资金、办公室、董办、人力、战略、清算人员；其他人员：公司后勤人员
（2）中天国富证券董事、监事、高级管理人员情况
A、董事
余维佳先生，工学博士，现任中天国富证券董事长。1989 年参加工作，历
任招商局蛇口工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金
管理公司副总经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席
运营官，兼任招商证券（香港）有限公司董事长。2012 年 4 月至 2016 年 7 月任
西南证券股份有限公司党委副书记、董事、总裁，西证股权投资有限公司董事长。
2016 年 10 月加入中天国富证券。
石维国先生，软件专业学士，现任中天国富证券董事。1988 年至 1991 年在
北京大学计算机研究所工作；1991 年至 1995 年在北京正明科贸公司工作；1995
年至 1999 年在北京融通技术公司工作；1999 年至 2002 年在北京北大融通公司
工作；2002 年至 2003 年在中诚信托投资有限公司工作；2003 年至 2006 年任贵
州燃气（集团）有限公司董事长；2007 年 2 月至今任中天金融集团股份有限公
司副董事长。现任中天金融副董事长、贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，
贵阳能源（集团）有限责任公司董事、中天国富证券董事、友山基金董事。
李志涛先生，工商管理硕士，现任中天国富证券董事、总裁。1997 年至 2012
年历任招商证券昆明五一路证券营业部副经理、广州天河北路证券营业部副经理、
国际业务部副总经理、招商证券（香港）公司总经理。2012 年 5 月至 2016 年 4
月历任西南证券战略发展部总经理、经纪业务部总经理、西南证券运营管理部总
经理。2016 年 9 月加入中天国富证券。
何炫先生，经济学学士学位，现任中天国富证券董事。2004 年 7 月至 2005
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
年 6 月任上海市社会保险基金管理中心稽核员；2005 年 7 月至 2011 年 10 月任
华创证券有限责任公司上海长海路证券营业部高级经理；2011 年 11 月至 2013
年 2 月任北京恒天财富投资有限公司贵阳分公司总经理；2013 年 3 月至今任友
山基金管理有限公司董事长。
林之桦先生，工商管理硕士，现任中天国富证券董事。2000 年 7 月至 2001
年 6 月任建业房地产有限公司投资部职员；2003 年 10 月至 2016 年 1 月历任上
海证券有限责任公司国际业务总部副总经理、机构业务总部副总经理、战略发展
总部副总经理；2016 年 1 月至今任上海证券有限责任公司战略发展总部总经理。
B、监事
李国柱先生，经济学博士，金融专业博士后，现任中天国富证券监事。1999
年 7 月至 2001 年 9 月任深圳水务集团公司经营管理部职员；2004 年 7 月至 2006
年 8 月任北方信托股份有限公司研究所研究员；2006 年 9 月至 2012 年 10 月任
民生人寿保险股份有限公司资产管理中心风险管理部总经理；2012 年 10 月至
2014 年 1 月任民生通惠资产管理有限公司风险管理部总经理；2014 年 1 月至今
任上海证券有限责任公司风险管理总部总经理、首席风险官。
王珂先生，法学学士，现任中天国富证券监事、办公室总经理。2007 年 8
月至 2017 年 4 月在中天城投集团股份有限公司董事会办公室、法务管理中心、
执行总裁办公室工作。2017 年 4 月加入中天国富证券。
C、高级管理人员
李志涛先生，总裁。简历参见董事。
周尚文先生，经济学博士，现任中天国富证券副总裁。1998 年至 2012 年历
任招商证券股份有限公司总裁办公室主任助理、长沙营业部总经理、股票销售交
易部副总经理、总经理；招商湘江产业投资有限公司副总经理、董事会秘书。2013
年 3 月至 2016 年 9 月任德威资本投资管理有限公司总经理，前海梧桐并购基金
管理有限公司副董事长。2016 年 9 月加入中天国富证券。
李丽芳女士，货币银行学硕士，现任中天国富证券副总裁。1998 年 7 月至
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2000 年 4 月任君安证券有限责任公司投行部项目经理；2000 年 5 月至 2012 年 6
月任招商证券股份有限公司投行高端服务部高级经理、董事、部门总经理；2012
年 6 月至 2016 年 11 月任西南证券股份有限公司投行重庆一部总经理。2016 年
11 月加入中天国富证券。
沈卫华女士，经济学硕士，现任中天国富证券副总裁。1993 年 7 月在山西
杏花村汾酒股份有限公司上海分公司参加工作，1997 年 7 月至 1999 年 5 月任深
圳市会计师事务所审计二部审计员，1999 年 6 月至 2000 年 9 月任深圳鹏城会计
师事务所审计四部审计经理，2000 年 10 月至 2013 年 5 月任招商证券投资银行
总部董事总经理，2013 年 6 月至 2016 年 6 月任招商致远资本投资有限公司总经
理，2016 年 7 月至 2017 年 4 月任招商证券稽核部总经理。2017 年 4 月加入中天
国富证券。
祝函先生，金融法学硕士，现任中天国富证券副总裁兼首席风险官。2005
年至 2014 年历任中国证监会深圳证监局稽查一二处、办公室、机构监管处、信
息调研处主任科员。2014 年 12 月至 2016 年 9 月任德威资本投资管理有限公司
合规总监。2016 年 9 月加入中天国富证券。
宇尔斌先生，经济学硕士，现任中天国富证券副总裁。1991 年 7 月至 1994
年 8 月任中国第十七冶金建设公司职员；1996 年 12 月至 1997 年 12 月任申银万
国证券股份有限公司投资银行二部项目经理；1998 年 1 月至 2002 年 10 月任国
信证券有限公司投资银行上海一部高级经理；2002 年 11 月至 2006 年 11 月任中
关村证券股份有限公司投资银行北京部总经理；2006 年 12 月至 2011 年 1 月任
安信证券股份有限公司投资银行总部执行总监；2011 年 2 月至 2013 年 2 月任中
航证券有限公司执行总监；2013 年 4 月起历任中天国富证券（原海际证券有限
责任公司）投资银行四部、质量控制部、投资银行二部负责人、公司总经理助理
兼收购兼并部负责人、副总经理（代总经理）。
王晓澎先生，金融学专业硕士、国际管理会计专业硕士，现任中天国富证券
副总裁。2006 年至 2012 年历任招商证券国际部业务代表、国际部高级经理、招
商证券（香港）有限公司机构客户部主管。2012 年 5 月至 2016 年 4 月历任西南
证券股份有限公司机构客户部总经理助理、部门副总经理（主持工作）、总经理。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2016 年 9 月加入中天国富证券。
何盛华先生，金融学硕士，现任中天国富证券副总裁。2005 年至 2012 年历
任招商证券 QFII 业务主管、国际业务部副董事、招商证券香港公司全球市场部
主管。2012 年 5 月任西南证券机构客户部总经理助理。2013 年 4 月至 2016 年 9
月任德威资本投资管理有限公司首席运营官。2016 年 9 月加入中天国富证券。
邓良杰先生，工商管理专业硕士，现任中天国富证券副总裁。1997 年 4 月
至 2006 年 4 月历任国泰君安证券股份有限公司深圳福田证券营业部办公室主任、
深圳华发路证券营业部总经理助理、笋岗路证券营业部副总经理；2006 年 4 月
至 2010 年 7 月任华泰联合证券股份有限公司深圳泰然路证券营业部总经理；2010
年 7 月至 2012 年 8 月任长江证券股份有限公司深圳分公司总经理；2012 年 10
月至 2015 年 12 月任西南证券股份有限公司深圳滨河大道证券营业部总经理；
2016 年 1 月至 2016 年 11 月任西南证券股份有限公司深圳分公司总经理。2016
年 11 月加入中天国富证券。
张满乐女士，日语语言文学学士，现任中天国富证券董事会秘书。1998 年 7
月至 2002 年 5 月任中国国际贸易促进委员会上海市分会国际联络部科员；2002
年 5 月至 2005 年 7 月任上海国际株式会社（上海实业集团驻日本公司）投资一
部主任；2005 年 8 月起历任中天国富证券（原海际证券有限责任公司）综合管
理部负责人兼董事会办公室负责人；董事会秘书兼综合管理部负责人及董事会办
公室负责人;总经理助理兼董事会秘书、综合管理部负责人、董事会办公室负责
人。
2、中融人寿的人员、技术、管理方面情况
（1）中融人寿员工专业结构情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
专业结构 人数 比例
经营管理人员 36 5.82%
专业技术人员 302 48.79%
销售人员 272 43.94%
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其他人员 9 1.45%
合 计 619 100%
注：专业技术人员主要包括精算、承保、理赔、财务、投资、法律、风险管理和信息技术人员、行政人事
类；其他人员指，驾驶员、劳务人员、实习生
（2）中融人寿董事、监事、高级管理人员情况
A、董事
余庆飞，1966 年 10 月出生，中共党员，法学学士，工程硕士，具备律师资
格，高级经济师。曾就职于中国工商银行贵州分行，先后任贵州分行营业部法律
事务科科长、贵州分行营业部资产风险管理部暨法律事务部总经理、富水支行行
长、云岩支行行长、贵州分行营业部党委成员、副总经理、遵义分行党委书记、
行长。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份有限公司董事长。
巢洋，1971 年 8 月出生，硕士学位。曾任平安证券投资银行部项目经理，
平安集团投管中心投资经理，美国友邦保险公司澳洲分公司战略投资部研究员，
元合基金管理公司（筹备）策略分析师兼基金经理助理，上海鑫辰达投资管理有
限公司投资总监，都邦财产保险股份有限公司资产管理部总经理，昆仑健康保险
股份有限公司执行董事、副总裁兼首席投资官。2017 年 11 月 30 日起担任中融
人寿保险股份有限公司董事。
吴道永，1974 年 11 月出生，硕士学位，高级会计师、注册会计师、律师，
贵阳市第十一届政协委员。曾任贵州省农资公司会计、中审亚太会计师事务所贵
州分所副所长、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省高级人民
法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事。2017 年 11 月 30 日起担任中融
人寿保险股份有限公司董事。现任中天金融集团股份有限公司董事、执行副总裁，
中融人寿董事，友山基金董事。
杨智，1963 年 6 月出生，中共党员，硕士学位，工程师。曾任武汉纺织工
学院教师，深圳市中华自行车集团公司办公室工作，深圳泰洋恒投资发展有限公
司执行董事、副总经理，华安财产保险股份有公司深圳宝安营业部总经理、总公
司市场开发部总经理、总公司办公室主任、广西分公司及上海分公司总经理、公
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司副总裁、常务副总裁。曾任中融人寿保险股份有限公司筹备组组长、法定代表
人、总经理。2010 年 8 月起担任中融人寿保险股份有限公司董事、2013 年 4 月
至今担任中融人寿保险股份有限公司副董事长。
余维佳，1964 年 3 月出生，博士学位。1989 年参加工作，历任招商局蛇口
工业区发展研究室研究员、企业管理室部长；深圳市半岛投资基金管理公司副总
经理、总经理；招商证券股份有限公司副总裁、常务副总裁、首席运营官，兼任
招商证券（香港）有限公司董事长。2012 年 4 月至 2016 年 7 月任西南证券股份
有限公司党委副书记、董事、总裁，西证股权投资有限公司董事长。2016 年 10
月加入中天国富证券。现任中天国富证券董事长、中融人寿董事。
李燕明，1966 年 3 月出生，硕士学位。曾任中国空间技术研究院工程师、
君业工业公司副总经理、中国惠普有限公司业务拓展经理、清华科技园技术资产
经营有限公司投资总监、北京中科英华科技发展有限公司总经理、中润恒动电池
有限公司总经理、润物控股有限公司副总经理。现任中融人寿保险股份有限公司
副总经理。2016 年 6 月 15 日起担任中融人寿保险股份有限公司董事。
方自维，1968 年 10 月出生，本科学历，正高级会计师。曾任云南省商业储
运公司（现为云南物流集团）主办会计、云南亚太会计师事务所业务一部主任、
亚太中汇会计师事务所（云南亚太与北京中汇合并）副总经理、中审亚太会计师
事务所（中审所与亚太中汇合并）合伙人。现任中审众环会计师事务所（中审亚
太与众环海华合并）高级合伙人。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份
有限公司独立董事。
李超逸，1990 年 2 月出生，学士学位。曾任北京首航艾启威节能技术股份
有限公司法务部法务助理，现任北京市中银律师事务所公司证券部律师。2017
年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份有限公司独立董事。
董昕，1972 年 11 月出生，学士学位，中国注册会计师、注册造价工程师、
会计师、税务师。曾任贵阳钢厂财务处会计、综合科科长、主任会计师，贵阳新
太乙房地产开发有限公司财务部经理，贵州新黔瑞会计师事务所有限公司副总经
理，现任贵阳安达会计师事务所副所长。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保
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险股份有限公司独立董事。
B、监事
薛嘉麟，男，1974 年 10 月出生，硕士学位。曾任朗讯科技（中国）有限公
司高级研究员、中关村科技软件有限公司总裁、北京通软联合信息技术有限公司
首席执行官、中国通关网首席运营官、启迪融资租赁有限公司总经理、启迪金控
投资有限公司副总裁，现任清控资产管理有限公司副总裁。2013 年 5 月起担任
中融人寿保险股份有限公司监事会监事，2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保
险股份有限公司监事会主席。
何志良，男，1971 年出生，学士学位，中国注册会计师，会计师。曾任国
营国光电子管厂计划处、四川会计师事务所、四川君和会计师事务所高级经理、
信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理、中天金融集团股份有限公司财务管
理中心副总经理、总经理、中天金融集团股份有限公司第六届董事会聘任的公司
财务负责人,现任贵阳能源(集团)有限责任公司董事、中天金融集团股份有限公司
第七届董事会聘任的公司财务负责人。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险
股份有限公司监事。
方超，男，1988 年 8 月出生，学士学位。曾任中建四公司行政人事主管、
中天城投集团股份有限公司房地产开发集团行政人事副经理；现任中融人寿保险
股份有限公司行政部副部长。2017 年 11 月 30 日起担任中融人寿保险股份有限
公司职工监事。
C、高级管理人员
潘丽靖，女，1975 年 10 月出生，1998 年 7 月毕业于天津财经大学注册会计
师专业，2011 年 7 月获得财政部财政科学研究所硕士学位。1998 年 7 月至 2001
年 12 月，在天津天瑞会计事务所担任审计经理。2001 年 12 月至 2005 年 3 月，
在光大永明人寿担任财务经理。2005 年 3 月至 2011 年 7 月，在中英人寿担任财
务共享服务中心总经理助理。2011 年 7 月至 2016 年 6 月，在阳光保险集团担任
财务共享服务中心总经理。2016 年 6 月 2017 年 8 月，在阳光保险集团担任财务
部副总经理兼财务共享服务中心总经理。2017 年 9 月加入中融人寿保险股份有
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
限公司，2018 年 1 月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
李燕明，男，1966 年 3 月出生，硕士研究生学历。 1990 年 7 月获得清华大
学理学学士学位，毕业后进入航天部中国空间技术研究院工作，任助理工程师、
工程师；1996 年 4 月进入香港君业工业公司任副总经理；2000 年 7 月获得清华
大学工商管理硕士学位及 MIT 斯隆商学院的项目证书，毕业后进入中国惠普有
限公司任职企业客户事业部新业务拓展经理；2001 年 7 月加入清华科技园技术
资产经营有限公司任投资总监；2003 年 3 月加入北京中科英华科技发展有限公
司任总经理；2006 年 4 月出任中润恒动电池有限公司总经理；2009 年 2 月进入
润物控股有限公司任投资副总经理；2012 年 3 月进入中融人寿保险股份有限公
司，任资产管理中心综合投资部负责人；2016 年 6 月起担任中融人寿保险股份
有限公司副总经理。
寿宇卫，男，1966 年 10 月出生，产业经济学研究生毕业。1987 年 7 月至
1996 年 9 月历任交通银行上海分行办公室科员、浦东分行办公室副科长；1996
年 10 月至 1997 年 9 月任中国民生银行上海分行总管理处办公室主任；1997 年 9
月至 2005 年 2 月任中国平安人寿保险公司上海分公司办公室主任、保费部经理；
2005 年 3 月至 2007 年 2 月在合众人寿保险公司上海分公司担任副总经理、常务
副总经理；2007 年 3 月至 2009 年 10 月任中国人民健康保险公司上海分公司副
总经理；2009 年 10 月加盟中融人寿保险股份有限公司筹备组；2010 年 3 月担任
中融人寿保险股份有限公司上海营业总部负责人；2010 年 8 月拟任中融人寿保
险股份有限公司总经理助理；2010 年 9 月起担任中融人寿保险股份有限公司总
经理助理；2011 年 3 月起兼任中融人寿保险股份有限公司上海分公司总经理；
2013 年 12 月起担任中融人寿保险股份有限公司副总经理。
赵雪军，男，1975 年 10 月出生，本科学历。1998 年 7 月至 2001 年 5 月在
中国平安人寿上海分公司、总公司团体事业部、企划部从事企划文员工作；2001
年 5 月至 2006 年 12 月先后担任太平人寿总公司银行保险部副经理、经理、高级
经理；2006 年 12 月至 2008 年 7 月担任太平人寿总公司新渠道业务部助理总经
理，协助部门总经理创建太平人寿的新业务，规划业务模式、开拓业务渠道、组
建部门构架、推动业务开展；2008 年 8 月至 2011 年 4 月担任国华人寿总公司银
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
行保险部总经理兼新渠道业务部总经理；2010 年 3 月起兼任国华人寿上海分公
司总经理；2011 年 4 月加盟中融人寿保险股份有限公司担任总公司营销管理中
心副总经理；2011 年 8 月至 2012 年 1 月担任中融人寿保险股份有限公司江苏分
公司（筹）筹备组负责人，成功筹建中融人寿保险股份有限公司江苏分公司；2012
年 1 月起担任中融人寿保险股份有限公司江苏分公司总经理；2014 年 7 月起担
任中融人寿保险股份有限公司总经理助理。
孙东宇，男，1970 年 9 月出生，中共党员，武汉大学 EMBA。2007 年获得
“武汉大学首届杰出 EMBA 优秀学员”称号。会计师、注册高级企业风险管理
师。1994 年至 2001 年，在烟台财政信托投资公司工作, 先后担任总经理秘书、
信贷部、稽核部、证券部、财务部等部门工作。2001 年底参与泰康人寿保险股
份有限公司烟台中心支公司的筹建工作,任计划财务部经理,兼任人力资源部经理。
2003 年调泰康人寿总公司计划财务部工作,先后担任会计核算主管、资金管理主
管。2003 年底加盟华安财产保险股份有限公司 ,先后担任总公司资金管理室室主
任、深圳分公司计划财务部副经理和上海分公司委派财务负责人。2005 年 7 月,
担任华安财产保险股份有限公司上海分公司委派财务负责人,作为华安上海分公
司经营班子成员。2007 年 4 月担任渤海财险,审计部总经理助理职务。2007 年期
间，先后担任财险计划财务部总经理助理和山东分公司副总经理。2008 年至 2009
年期间分别在渤海财险重庆分公司、宁波分公司任负责人。2009 年 4 月加盟中
融人寿保险股份有限公司筹备组，拟任计划财务部门负责人，至公司成立后担任
财务部门负责人。2012 年 10 月至 2017 年 6 月担任公司审计责任人，分管审计
监察部。2013 年 6 月至 2015 年 11 月期间兼任公司合规负责人。2017 年 5 月至
2017 年 8 月期间担任公司合规临时负责人。2017 年 10 月 20 日至今任合规负责
人。
陈朝辉，男，1979 年 1 月出生，毕业于南开大学金融学专业精算方向，硕
士研究生，北美精算师协会正会员。2003 年 7 月至 2006 年 2 月担任民生人寿精
算部精算助理；2006 年 2 月至 2010 年 11 月历任光大永明产品精算部精算分析
师、财务精算部助理经理；2010 年 11 月至 2014 年 3 月担任中荷人寿精算部部
门负责人；2014 年 3 月至 2016 年 6 月历任渤海人寿精算负责人、总精算师；2016
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
年 7 月至 2017 年 7 月担任普华永道亚太区精算部高级经理；2017 年 8 月加入中
融人寿保险股份有限公司，11 月份至今任总精算师。
周淼，男，1983 年 10 月出生，2005 年毕业于首都经济贸易大学财政学专业。
2009 年 7 月至 2012 年 2 月，在新华人寿保险股份有限公司总公司担任内控合规
部专员，负责新华人寿日常合规管理工作，包括各类合规监测及合规审阅事项，
组织多次专项合规检查工作，撰写公司风险管理报告及合规管理报告。2012 年 2
月至 2017 年 7 月，在德勤华永会计师事务所风险咨询部任经理，主要负责北方
区保险行业风险管理咨询工作，为多家大型保险集团、财险及寿险公司提供风险
管理体系规划、内部控制建设咨询、风险管理信息系统开发等方面的咨询服务，
在保险业“偿二代”管理体系落地、保险资金运用、保险合规专项工作、保险行
业内部审计等领域具有丰富的咨询服务经验。 2017 年 8 月加入中融人寿保险股
份有限公司。
3、友山基金的人员、技术、管理方面情况
（1）友山基金员工专业结构情况（截至 2017 年 12 月 31 日）
专业结构 人数 比例
经营管理人员 54 39.4%
专业技术人员 29 21.1%
销售人员 10 7.3%
其他人员 44 32.2%
合 计 137 100%
（2）友山基金董事、监事、高级管理人员情况
A、董事
何炫，男，生于 1982 年，董事长，本科学历，学士学位，中级经济师，持
有证券从业资格、基金从业资格、融资性担保机构董事任职资格，全面负责公司
战略及经营管理工作。曾任华创证券上海长海路营业部高级经理，恒天财富贵阳
分公司总经理。
石维国，男，生于 1966 年，大学文化，软件专业学士。1988 年至 1991 年
在北京大学计算机研究所工作；1991 年至 1995 年在北京正明科贸公司工作；1995
399
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
年至 1999 年在北京融通技术公司工作；1999 年至 2002 年在北京北大融通公司
工作；2002 年至 2003 年在中诚信托投资有限公司工作；2003 年至 2006 年任贵
州燃气（集团）有限公司董事长；2007 年 2 月至今任中天金融集团股份有限公
司副董事长。现任中天金融副董事长、贵州联和能源清洁燃料有限公司董事长，
贵阳能源（集团）有限责任公司董事、中天国富证券董事、友山基金董事。
吴道永，生于 1974 年 11 月，硕士学位，高级会计师、注册会计师、律师，
贵阳市第十一届政协委员。曾任贵州省农资公司会计、中审亚太会计师事务所贵
州分所副所长、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司总会计师，贵州省高级人民
法院破产项目管理人，贵州大学科技学院董事。2017 年 11 月 30 日起担任中融
人寿保险股份有限公司董事。现任中天金融集团股份有限公司董事、执行副总裁，
中融人寿董事，友山基金董事。
B、监事
李梅，女，生于 1951 年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，
世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师，中天金融集团股份有限公司副总裁
兼财务负责人，中天金融集团股份有限公司执行副总裁；现任中天金融集团股份
有限公司第七届监事会监事。
罗建华，女，生于 1951 年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监
审部；曾任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天金融集团股份有限公
司第五届监事会监事；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席、中天金融
集团股份有限公司第七届监事会监事。
C、高级管理人员
刘钦宁，女，生于 1976 年，本科学历，会计学&贸易双学士学位，负责公
募基金管理有限公司筹备工作。持有证券从业资格、基金从业资格、人民币交易
员资格、外汇交易员资格，曾任职中国进出口银行高级交易员，中金公司执行总
经理，德意志银行全球金融市场部副总裁，东方花旗证券董事总经理等职务。
黄达，男，生于 1989 年，清华大学环境工程本科，圣路易斯华盛顿大学能
源环境工程硕士，清华大学博士候选人，持有证券从业资格证书，曾独立设计并
400
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
实现了基于流式处理的实盘交易系统。
王荻，女，生于 1973 年，本科学历，毕业于贵州省委党校经济管理专业，
持有证券从业资格证书。曾就职于贵州省国际信托投资公司证券部、华创证券有
限公司贵阳纪念塔证券营业部担任总经理。
赵青伟，男，生于 1976 年， 中国人民大学工商管理硕士，持有证券从业资
格、基金从业资格，曾任职中国银行总行投行资管部主管、中融汇今资产管理有
限公司副总裁等职务。
陈强，男，出生于 1979 年， 本科学历，毕业于贵州大学微电子技术专业，
持有基金从业资格、证券从业资格、期货从业资格。曾任职华创证券有限公司毕
节营业部副总经理、黔西营业部总经理等职务。
（七）上市公司在应对业务转型风险、充分实现业务整合方面拟采取的具体措
施
1、针对置出的房地产开发业务
本次交易是置出经营房地产开发业务的城投集团 100%股权，公司将严格按
照本次交易方案及《股权转让协议》，协助交易对方办理股权转让及相关手续，
城投集团作为独立的法人主体，置出上市公司后，仍作为独立的法人主体持续经
营。
2、针对保留的金融业务
本次交易后，金融业务仍保留在公司体内，公司将严格按照监管政策要求，
在确保各金融业务板块独立性基础上，积极督促各金融类子公司贯彻“严管控、
强合规”理念，不断提升风控能力，大力引进优秀专业金融人才，并对标学习行
业内优秀同行，进一步提高上市公司的金融业务的资产规模、竞争力和持续盈利
能力。
3、针对拟购买的华夏人寿保险业务
本次交易置出城投集团 100%股权后，公司将获得 246 亿元的现金对价，公
司拟优先用于购买华夏人寿保险股份有限公司 21-25%股权，若能成功购买华夏
401
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
人寿该部分股权，公司将面临与华夏人寿业务等层面的整合，公司将充分利用购
买中天国富证券股权和中融人寿股权的经验，在保持华夏人寿经营管理稳定的基
础上，进一步优化华夏人寿的资产规模和竞争力。
四、本次资产出售对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及中天金融的股份变动，重组完成前后，不考虑其他因素，中
天金融的股权结构不发生变化。
截至 2017 年 12 月 31 日，中天金融前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股数 比例 股数 比例
1 金世旗国际控股股份有限公司 210,861.89 44.87% 210,861.89 44.87%
2 贵阳市城市发展投资（集团）股份有限
21,855.66 4.65% 21,855.66 4.65%
公司
3 陕西省国际信托股份有限公司-陕国
13,371.43 2.84% 13,371.43 2.84%
投如意 81 号
4 中国证券金融股份有限公司 8,022.86 1.71% 8,022.86 1.71%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,497.47 0.96% 4,497.47 0.96%
6 陈伟利 1,388.00 0.30% 1,388.00 0.30%
7 宋建波 844.86 0.18% 844.86 0.18%
8 张智 762.17 0.16% 1,170.27 0.16%
9 全国社保基金零二零组合 739.72 0.16% 739.72 0.16%
10 石维国 552.50 0.12% 552.50 0.12%
注：公司前 10 名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 12 月 31 日
总股本 4,700,943,536 股为基数计算。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在保险产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在保险领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大
402
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资产出售获得的资金将投入保险业务领域，为公司旗下金融业务快速扩大业务规
模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。本次交易后公司会将原有的财力、
物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向保险业务的转型，
因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据中天金融公开披露的第三季度财务数据（未经审计）和交易后备考财务
报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019】，本次交易前后公司的主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月
项 目
交易前 交易后（备考）
流动资产 5,468,852.60 4,189,084.18
非流动资产 2,154,052.17 1,902,614.51
资产总额 7,622,904.77 6,091,698.70
流动负债 2,153,894.17 667,159.04
非流动负债 3,817,996.07 3,117,009.54
负债总额 5,971,890.24 3,784,168.58
归属于母公司所有者权益 1,570,996.62 2,273,290.67
资产负债率 78.34% 62.12%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 78.34%下降至 62.12%，同时公
司将获得大量现金，资产负债率显著下降。
2017.9.30 2016.12.31
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 78.34% 62.12% 78.11% 62.54%
流动比率 2.54 6.28 2.29 3.89
速动比率 0.89 5.99 0.81 3.65
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将显著上升，公司偿债能
力将显著提高。
（三） 本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦符
403
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景的保险行业。同
时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资
金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（四） 本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2016 年、2017 年 1-9 月财务报表和信永中和出具的中天金融
2016 年、2017 年 1-9 月的备考财务报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019
号】，本次交易前后公司主要财务数据比较如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
项 目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 7,622,904.77 6,091,698.70 7,115,927.29 6,556,886.73
总负债 5,971,890.24 3,784,168.58 5,558,287.29 4,100,449.35
归属于母公司所有者权益 1,570,996.63 2,273,290.67 1,491,159.05 2,421,512.63
归属于母公司的净利润 165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.13 0.63 -0.11
稀释每股收益（元/股） 0.36 - 0.63 -
本次交易后，中天金融将处置旗下房地产开发板块业务，短期内公司的盈利
能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资
本金以进一步布局保险类资产及相关业务。但如若未来上市公司金融类资产经营
不及预期，可能会导致公司盈利能力持续下降的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重资产出售，上市公司将通过本次交易获取大量现金，本次交易
不涉及资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
信永中和针对本次城投集团按照交易实施后资产、业务架构模拟编制的 201
5 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月模拟财务报表进行了审计，根据信永中和出具
的《审计报告》【XYZH/2018CDA80017 号】，城投集团最近两年一期的主要财务
数据（合并口径）如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
项 目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 4,077,883.57 3,851,512.97 3,884,839.72
非流动资产合计 249,673.94 166,283.61 194,044.13
资产总计 4,327,557.51 4,017,796.58 4,078,883.85
流动负债 2,100,657.13 2,461,480.96 2,567,232.36
非流动负债 700,986.53 426,128.48 575,877.94
负债合计 2,801,643.66 2,887,609.44 3,143,110.30
归属于母公司股东权益 1,481,218.06 1,098,630.94 904,797.69
少数股东权益 44,695.78 31,556.19 30,975.86
股东权益合计 1,525,913.85 1,130,187.13 935,773.55
（二）利润简表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 950,742.81 1,786,893.33 972,203.04
营业总成本 692,348.69 1,386,076.95 778,616.37
营业利润 268,273.13 408,337.11 196,872.90
利润总额 267,690.36 408,377.36 201,582.82
净利润 224,766.31 344,813.43 184,260.65
归属于母公司股东的净利润 226,260.44 344,233.09 183,326.45
少数股东损益 -1,494.14 580.33 934.20
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）现金流量简表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,082.59 584,705.16 -6,548.21
投资活动产生的现金流量净额 -48,207.82 -47,432.92 40,193.24
筹资活动产生的现金流量净额 41,164.96 -507,609.27 -64,662.99
现金及现金等价物净增加额 -22,125.45 29,662.98 -31,017.95
二、上市公司备考财务报表
信永中和针对本次交易模拟实施后中天金融 2016 年度及 2017 年 1-9 月的备
考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019 号】
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的相关规定，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据
本公司重大资产出售相关董事会议案及协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本备考合并财务报表，以本公司（2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 3
0 日合并资产负债表及 2016 年度、2017 年 1-9 月合并利润表）、城投集团公司（2
016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日备考合并资产负债表及 2016 年度、2017
年 1-9 月备考合并利润表）的历史财务信息为基础。假设本次重大资产出售已于
2016 年 1 月 1 日前实施完毕，即从 2016 年 1 月 1 起本公司丧失了相关公司及资
产的控制权，不再纳入本公司合并财务报表范围。
（2）备考期间本公司对相关公司的增资以及相关公司对本公司的股利分配
亦视同已于 2016 年 1 月 1 日前实施完毕。相关资产于备考期间产生的收入及相
关成本费用不予确认，但未调整相关税费及往来款项的影响。
（3）本备考合并财务报表将本次重大资产出售所取得的对价计入其他应收
款；交易预计产生的企业所得税，于备考期初计入其他流动负债列报，但是本次
交易预计产生的印花税等其他税费和交易费用未在备考合并财务报表中反映。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）备考资产负债简表
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 4,189,084.18 4,791,676.32
非流动资产 1,902614.51 1,765,210.42
资产总额 6,091,698.70 6,556,886.73
流动负债 667,159.04 1,231,761.67
非流动负债 3,117,009.54 2,868,687.67
负债总额 3,784,168.58 4,100,449.35
归属于母公司股东权益合计 2,273,290.67 2,421,512.63
少数股东权益 34,239.45 34,924.76
股东权益合计 2,307,530.12 2,456,437.39
（三）备考利润简表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年
营业总收入 168,373.76 178,180.27
营业总成本 313,126.04 256,579.87
营业利润 -90,353.79 -66,337.38
利润总额 -91,725.88 -64,298.15
净利润 -63,194.16 -49,533.69
归属于母公司所有的净利润 -62,514.54 -50,296.16
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
截止本报告书出具日，控股股东金世旗控股主要下属企业如下：
序 主要下属
出资比例 经营范围
号 企业
投资控股;新能源开发应用;水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套
联合能源
技术开发应用;新材料、石英矿综合开发应用、煤层气、页岩气开发利用、
1 投资控股 94.33%
新型建筑材料开发应用;节能减排技术开发与应用;循环经济技术开发与
有限公司
应用;绿色环保技术开发与应用;矿产资源开发与应用。
城市燃气系统的生产供应;煤矿及其他能源的开发建设;热电联产及工业
直供电力网络系统的建设(以上经营范围在取得许可证的分支机构经营);
配电、售电业务;城市燃气管网投资建设及燃气系统的运营管理;煤矿及其
贵阳能源
他能源的投资及运营管理;热电联产及工业直供电力网络系统的整合、投
（集团）
2 60.00% 资及运营管理及其他配套相关产业等;清洁能源投资及技术开发推广;电
有限责任
力销售;电力工程设计、施工、(凭资质证书经营),电力设备的检修;电力技
公司
术咨询、技术转让、技术服务;电力设备、器材的批发、销售、租赁(不含
金融租赁业务);电力项目投资(具体项目另申报);电力合同能源管理、节能
和用能咨询、数据库服务。
投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业策划;市场调查;会
议服务;承办展览展示活动;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理广告;
北京京华
技术服务、技术咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
云谷投资
3 80.00% 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
管理有限
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
公司
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定
金世旗国 规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
4 际资源有 100.00% 法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般
限公司 经营项目:煤化工、农业相关项目投资及项目投资管理、投资咨询;技术开
发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;销售:有色金属、矿产品、
409
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
纺织品、化工产品。(以上项目涉及前置审批内容的凭前置许可证经营) .)
金世旗国 一般经营项目:实业项目投资及中介服务;企业收购、兼并及中介服务;房地
5 际投资有 100.00% 产信息、经济信息咨询;文化、科技交流;举办国际研讨会咨询。(以上项
限公司 目不含前置审批内容)
金世旗国
一般经营项目:电子信息、新材料、高新产业、新能源、资源综合利用、
际科技投
6 100.00% 节能、环保领域的高新技术推广;创业投资;高新技术创业投资咨询业务;
资有限公
为高新技术创业企业提供管理服务业务。
司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
金世旗资 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
7 本有限公 51.61% 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
司 择经营。（一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询、经济信息咨
询、企业管理咨询；市场调查；企业策划。）
项目投资;投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理。(“1、未经有关部门
批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
北京金世 品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
8 旗投资有 100.00% 担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
限公司 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
宁波梅山
保税港区
股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
嘉展股权
9 37.04% 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的
投资合伙
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业(有
限合伙)
金世旗
(上海)企 企业管理及咨询，法律咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关
10 100.00%
业管理有 部门批准后方可开展经营活动】
限公司
海宁瑞东
投资合伙
11 43.48% 股权投资、投资管理。
企业(有
限合伙)
贵阳新动 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定
力股权投 规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
12 资中心 99.00% 法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(股权
(有限合 投资管理;非金融性项目投资;固定资产管理(国家禁止的项目除外)。(依法
伙) 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))
深圳市金
瑞格投资 对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务(不含法
13 18.92%
基金合伙 律、行政法规和国务院决定规定登记前须取得行政许可的的项目)。
企业(有
410
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
限合伙)
（二）本次交易后的同业竞争
本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。金世旗控股下
属企业无从事证券、保险等相关金融业务的公司，无相关同业竞争情况。本次交
易的标的为城投集团 100%股权。本次交易后，上市公司子公司贵阳金控仍持有
少量投资性房地产及在建工程，可能在短期内与控股股东从事业务产生少量同业
竞争。除此之外，公司控股股东、实际控制人没有参与或控制其余涉及金融业务
的企业。
本次交易置出标的城投集团业务主要是上市公司体内在建以及拟建的地产
项目。存量房地产主要由以下几部分组成：
可售面积 期末余额
开发主体 项目名称 开发阶段
（㎡） （万元）
会展 B-L 区地下南方厂商业 在建 —— ——
贵阳金融控股 会展城 B-L 区 完工 114,300 62,422.98
有限公司 会展城 A 区 完工 96,800 31,958.21
会展城 B 区 完工 60,200 9,087.68
世纪新城三期 完工 4,500 11,784.89
中天金融集团
中天花园 完工 15,900 6,022.81
股份有限公司
其他零星项目 （注） 完工 6,100 1,298.18
注：零星项目包括具体包括：宅吉大厦项目可售面积 682.44 平方米，期末余额 96.29 万元；中天星园可售
面积 856.5 平方米，期末余额 211.09 万元；中天山水园可售面积 2272.39 平方米，期末余额 326.66 万元；
托斯卡纳 1 期可售面积 1854.36 平方米，期末余额 563.87 万元；中天广场三组团可售面积 442.25 平方米，
期末余额 100.27 万元。
故本次交易后，上市公司仍持有的少量投资性房地产及在建工程。除前述房
地产项目以外，本次交易完成后，本公司及本次交易完成后合并报表范围内的子
公司不存在其他房地产开发项目。鉴于留在上市公司体内的少量地产项目已完工
或已接近完工，无需进行持续大量的投资即能给上市公司带来持续收入用于支持
后续上市公司的业务转型，另一方面上市公司、上市公司控股股东及实际控制人
出具了就本次交易后产生的避免同业竞争的承诺。
411
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司承诺
为避免与上市公司未来产生同业竞争的情况，上市公司出具了《关于规范同
业竞争的承诺》，具体内容如下：
“鉴于，本公司拟将持有的中天城投集团有限公司 100%的股权转让给贵阳
金世旗产业投资有限公司（以下简称“本次交易”），贵阳金世旗产业投资有限公
司系本公司控股股东的下属子公司，因本公司（指本公司控制的除中天城投集团
有限公司及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目未纳入本
次交易的范围，本公司现就本次交易涉及的中天城投集团有限公司 100%股权交
割完成后规范同业竞争相关事项承诺如下：
截至本承诺签署日，除现有项目外，本公司将不再新增房地产开发项目；对
现有项目，本公司将根据实际情况进行存量房产销售或在本次交易完成后 12 个
月内择机对外转让部分项目。
特此承诺。”
2、控股股东及实际控制人承诺
上市公司实际控制人罗玉平出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺》，具
体内容如下：
“本人控制的金世旗国际控股股份有限公司的下属子公司贵阳金世旗产业投
资有限公司拟收购中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）持有的
中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%的股权（以下简称“本次
交易”），本人作为中天金融的实际控制人，为避免与中天金融发生同业竞争，特
承诺如下：
1.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，中天金融（指中天金融
控制的除中天城投及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目
未纳入本次交易的范围，如中天金融向本人控制的公司转让前述项目或资产，本
人控制的公司将按照公允价格依法收购相应资产。
412
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，除前述第 1 项情形外，
本人承诺：
（1）本人不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与中天金融主营业务构
成竞争的业务。
（2）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事其他与中天金融主营业务构成竞
争的业务。
（3）如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）
获得的其他任何商业机会与中天金融主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将
立即通知中天金融，并优先将该商业机会给予中天金融。
（4）如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）
与中天金融及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将以
停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中天金融经营的方式，或
者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
（5）对于中天金融的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地
位损害中天金融及中小股东的利益。
以上承诺在本人作为中天金融实际控制人期间始终有效。
特此承诺。”
上市公司控股股东出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺》，具体内容如
下：
“本公司下属子公司贵阳金世旗产业投资有限公司拟收购中天金融集团股份
有限公司（以下简称“中天金融”）持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城
投集团”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本公司作为中天金融的控股股
东，为避免与中天金融发生同业竞争，特承诺如下：
1.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，中天金融（指中天金融
413
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
控制的除中天城投及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目
未纳入本次交易的范围，如中天金融向本公司转让前述项目或资产，本公司或本
公司指定的第三方将按照公允价格依法收购相应资产；
2.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，除前述第 1 项情形外，
本公司承诺：
（1）本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与中天金融主营业务
构成竞争的业务。
（2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与中天金融主营业务
构成竞争的业务。
（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制
的企业）获得的其他任何商业机会与中天金融主营业务有竞争或可能构成竞争，
则本公司将立即通知中天金融，并优先将该商业机会给予中天金融。
（4）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制
的企业）与中天金融及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本公司及所控制
的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中天金融经营
的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
（5）对于中天金融的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地
位损害中天金融及中小股东的利益。
如本公司违反上述承诺致中天金融遭受损害的，本公司将承担包括损害赔偿
在内的一切法律责任，本承诺在本公司作为中天金融控股股东期间始终有效。
特此承诺。”
414
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联交易
1、主要关联方
（1）控股股东及最终控制方
控股股东及最终控制方
企业类型 注册地 业务性质 法人代表
名称
中天金融集团股份有限 股份有限 房地产开发与经营、金
贵阳市 罗玉平
公司 公司 融业务、资产管理
金世旗国际控股股份有 股份有限 城市基础设施及相关
贵阳市 罗玉平
限公司 公司 配套项目
罗玉平
（2）子公司
持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
直接 间接
一级子公司
中天城投集团欣泰房地产开发有 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
限公司 并
中天城投集团贵阳房地产开发有 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
限公司 并
同一控制企业合
中天城投集团城市建设有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
中天城投集团物业管理有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
中天城投集团遵义有限公司 贵州遵义 贵州遵义 91.00
并
同一控制企业合
中天康养有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
贵州中天南湖房地产开发有限责 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
任公司 并
同一控制企业合
中天城投文化传播有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
中天城投集团商业管理有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
中天城投集团资源控股有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
415
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 主要经营地 注册地 持股比例（%） 取得方式
同一控制企业合
中天城投集团景观维修有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
中天城投集团旅游会展有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
贵阳国际会议展览中心有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
中天城投集团龙洞堡工业园股份 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 51.00
有限公司 并
中天城投集团乌当房地产开发有 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
限公司 并
同一控制企业合
贵州市政工程有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
贵州文化产业股份有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 68.48
并
中天城投集团贵阳国际金融中心 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
有限责任公司 并
同一控制企业合
中天城投集团江苏置业有限公司 江苏南京 江苏南京 100.00
并
中天城投集团贵州文化广场开发 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
建设有限公司 并
同一控制企业合
中天金融集团华北置业有限公司 中国北京 中国北京 100.00
并
同一控制企业合
深圳市中天南方置业有限公司 中国深圳 中国深圳 100.00
并
中天城投集团（贵州）地产基金 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
管理中心（有限合伙） 并
中天城投集团（贵州）建设管理 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
有限公司 并
贵阳南明中天城投房地产开发有
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00 直接投资
限公司
同一控制企业合
中天城投集团广州置业有限公司 广东广州 广东广州 100.00
并
四川中天城投置业有限公司 四川成都 四川成都 100.00 直接投资
贵州金融城有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00 直接投资
中天城投（贵阳）综合保税区投
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00 直接投资
资开发有限公司
云南华盛基础设施运营管理有限 非同一控制企业
云南昆明 云南昆明 51.00
责任公司 合并
中天城投（云南）城市投资开发
云南昆明 云南昆明 51.00 24.99 直接投资
有限责任公司
二级子公司
416
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称 主要经营地 注册地 持股比例（%） 取得方式
中天城投集团楠苑物业管理有限 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
公司 并
同一控制企业合
贵阳东盛房地产开发有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 62.50
并
同一控制企业合
遵义众源同汇矿业开发有限公司 贵州遵义 贵州遵义 100.00
并
同一控制企业合
遵义小金沟锰业开发有限公司 贵州遵义 贵州遵义 85.00
并
同一控制企业合
贵阳国际生态会议中心有限公司 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
并
同一控制企业合
毕节市润隆投资有限公司 贵州毕节 贵州毕节 100.00
并
同一控制企业合
中天城投集团北京置业有限公司 中国北京 中国北京 51.00
并
贵州中天立馨房地产经纪有限公 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
司 并
贵州中天信嘉发地产开发有限公 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
司 并
贵州中天城市节能投资发展有限
贵州贵阳 贵州贵阳 60.00 新设
公司
贵州盛世未来城市发展基金管理 同一控制企业合
贵州贵阳 贵州贵阳 100.00
中心 并
中天城投（泸州）置业有限公司 四川泸州 四川泸州 51.00 新设
贵州中天尚品建设管理中心（有
贵州贵阳 贵州贵阳 80.00 新设
限合伙）
贵州中天尚城建设管理中心（有
贵州贵阳 贵州贵阳 70.00 新设
限合伙）
三级子公司
同一控制企业合
赫章县野马川金埔矿业有限公司 贵州毕节 贵州毕节 100.00
并
同一控制企业合
威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司 贵州威宁县 贵州威宁县 100.00
并
（3）合营企业及联营企业
合营或联营企业名称 与本公司关系
中节能（贵州）建筑能源有限公司 城投集团之全资子公司持有其 40%股权
昆明市官渡区古滇大道项目投资建设运营管理
城投集团之控股子公司持有其 39%股权
有限公司
（4）其它关联方
417
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
其他关联方名称 与本公司关系
贵阳金融控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
中天国富证券有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
贵阳互联网金融产业投资发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
友山基金管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
2、关联交易
（1）购销商品/提供劳务的关联交易
单位:万元
公司名称 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
景观绿化工程、物业
中天金融集团股
管理服务、餐饮服务、 1,396.47 2,756.56 6,522.97
份有限公司
资金拆借
景观绿化工程、物业
贵阳金融控股有
管理服务、广告代理、 131.53 354.58 1,781.97
限公司
服务
中天国富证券有
餐饮服务 19.66 - -
限公司
贵阳互联网金融
产业投资发展有 餐饮服务 - - 19.87
限公司
合计 1,547.65 3,111.14 8,324.80
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
贵阳金融控股有 房屋租赁、酒店
1,796.98 3,723.88 1,132.20
限公司 服务
中天金融集团股
资金拆借 21,086.38 33,647.55 11,543.04
份有限公司
中节能（贵州）建
工程费用 3,426.79 12,263.52 13,741.19
筑能源有限公司
合计 26,310.15 49,634.94 26,416.43
（3）关联担保情况
单位：万元
418
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中天城投集团城市
建设有限公司、中 中天金融集团股
2015/12/24 2018/6/24 否
天城投集团贵阳房 份有限公司 36,390.00
地产开发有限公司
中天城投集团贵
中天金融集团股份
阳国际金融中心 2016/12/2 2017/12/2 否
有限公司 50,000.00
有限责任公司
中天金融集团股份
有限公司、中天城
中天城投集团贵
投集团贵阳房地产
阳国际金融中心 2016/12/15 2018/12/14 否
开发有限公司、贵 39,139.20
有限责任公司
州中天南湖房地产
开发有限责任公司
中天城投集团贵
中天金融集团股份
阳国际金融中心 2017/5/31 2018/7/4 否
有限公司 30,000.00
有限责任公司
中天金融集团股份 中天城投集团贵
有限公司、贵阳金 阳房地产开发有 2015/4/10 2023/4/9 否
61,700.00
融控股有限公司 限公司
中天金融集团股份
有限公司、中天城
中天城投集团贵
投集团城市建设有
阳房地产开发有 2016/4/28 2018/4/27 否
限公司、中天城投 28,000.00
限公司
集团乌当房地产开
发有限公司
中天金融集团股份
中天城投集团贵
有限公司
阳房地产开发有 2017/3/31 2019/10/30 否
金世旗国际控股有 31,110.60
限公司
限公司
中天金融集团股份
中天城投集团贵
有限公司、贵阳南
阳房地产开发有 2017/5/12 2019/5/12 否
明中天城投房地产 30,000.00
限公司
开发有限公司
中天金融集团股份 中天城投集团贵
有限公司、贵阳金 阳房地产开发有 2017/6/15 2020/6/14 否
55,000.00
融控股有限公司 限公司
中天金融集团股份
有限公司、金世旗 中天城投集团贵
国际控股有限公 阳房地产开发有 2017/9/12 2018/9/12 否
14,286.00
司、中天城投集团 限公司
有限公司
419
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
中天金融集团股份
有限公司、中天城
中天城投集团贵
投集团城市建设有
阳房地产开发有 2017/9/27 2019/9/27 否
限公司、中天城投 35,130.00
限公司
集团乌当房地产开
发有限公司
中天城投集团贵
中天金融集团股份
阳房地产开发有 2017/9/29 2019/9/29 否
有限公司 2,000.00
限公司
中天金融集团股份
有限公司、中天城
投集团贵阳房地产 中天城投集团城
2015/4/10 2018/4/9 否
开发有限公司、贵 市建设有限公司 69,930.00
阳金融控股有限公
司
中天金融集团股份
有限公司、中天城 中天城投集团城
2015/9/28 2017/12/2 否
投集团贵阳房地产 市建设有限公司 9,520.00
开发有限公司
中天金融集团股份 中天城投集团城
2016/5/27 2019/5/27 否
有限公司 市建设有限公司 15,500.00
中天金融集团股份 中天城投集团城
2016/12/23 2018/12/22 否
有限公司 市建设有限公司 10,000.00
中天金融集团股份
有限公司、中天城 中天城投集团城
2016/12/28 2018/10/28 否
投集团贵阳房地产 市建设有限公司 35,000.00
开发有限公司
中天金融集团股份
有限公司、中天城
投集团贵阳房地产 中天城投集团城
2017/3/7 2019/3/7 否
开发有限公司、贵 市建设有限公司 60,000.00
阳国际金融中心有
限责任公司
中天城投集团贵
中天金融集团股份
州文化广场开发 2017/5/24 2024/5/24 否
有限公司 110,000.00
建设有限公司
中天城投集团贵
中天金融集团股份
州文化广场开发 2017/5/26 2024/5/26 否
有限公司 10,000.00
建设有限公司
中天金融集团股份 云南华盛基础设 2017/8/11 2020/8/10 否
420
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
有限公司 施运营管理有限 35,000.00
责任公司
中天金融集团股份 中天城投集团城
2017/1/16 2019/1/16 否
有限公司 市建设有限公司 26,000.00
中天城投集团贵阳
中天城投集团城
房地产开发有限公 2017/9/27 2019/9/27 否
市建设有限公司 20,000.00
司
中天城投集团乌当 中天城投集团贵
房地产开发有限公 阳房地产开发有 2016/12/21 2018/12/21 否
21,500.00
司 限公司
中天城投集团乌当
中天城投集团贵
房地产开发有限公
阳房地产开发有 2016/6/23 2018/6/30 否
司、贵阳金融控股 42,800.00
限公司
有限公司
中天城投集团贵
中天金融集团股份
阳国际金融中心 50,000.00 2017/9/11 2018/9/11 否
有限公司
有限责任公司
合计 928005.80
（4）关联方往来余额
关联方应收项目：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 贵阳金融控股有限公司 1,200.11
应收账款 中天金融集团股份有限公司
其他应收款 中天金融集团股份有限公司
合计 1,200.11
（续表）
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 贵阳金融控股有限公司 1,082.60
应收账款 中天金融集团股份有限公司 2,691.13
其他应收款 中天金融集团股份有限公司 183,686.63
合计 187,460.37
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（续表）
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 贵阳金融控股有限公司 3,635.03 -
应收账款 中天金融集团股份有限公司 822.28 -
其他应收款 中天金融集团股份有限公司 500,000.90 -
合计 504,458.21 -
关联方应付项目：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款 贵阳金融控股有限公司 1,110.42 1,485.49 -
中节能（贵州）建筑能
应付账款 15,690.31 12,263.52 -
源有限公司
贵阳互联网金融产业投
预收款项 资发展有限公司 2,778.58 2,778.58 -
预收款项 友山基金管理有限公司 - 4.00 -
其他应付 中天金融集团股份有限
335,157.82 410,301.30 301,027.68
款 公司
其他应付 中节能（贵州）建筑能
475.45 475.45 475.45
款 源有限公司
中天金融集团股份有限
应付股利 260,000.00 100,000.00
公司
合计 355,212.57 687,309.34 401,503.13
（二）本次交易后对关联交易的影响
本次出售的标的资产为城投集团 100%股权，标的公司在物业管理、房屋租
赁等、酒店服务等领域以及部分未解除担保等方面存在关联交易。预计 2018 年
度，除未解除担保外，该类关联交易的发生金额不超过 6,000 万元。除此之外，
上市公司与控股股东以及实际控制人无金融业务关联交易情况。
公司将秉承关联交易程序的合规性和关联交易价格的公允性，规范该等关联
交易，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。随着未来公司金融战略的不断
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
深化，现存少量的地产业务逐步退出，关联担保逐步解除，关联交易将得以减少
或避免，以增加公司的独立性。
（三）规范和减少关联交易的措施
1、为减少和规范关联交易，公司实际控制人罗玉平先生出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本人作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的实际控制
人，承诺如下：
一、本人及本人直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法占有中
天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法律、法
规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人直接或间接控
制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定价公
允合理；
三、本人保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关联
交易损害中天金融及非关联股东的利益；
本承诺在本人作为中天金融实际控制人期间始终有效。
特此承诺。”
2、为减少和规范关联交易，公司控股股东金世旗控股出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》，内容如下：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法
占有中天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法
律、法规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间
接控制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
程的规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定
价公允合理；
三、本公司保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关
联交易损害中天金融及非关联股东的利益。
本承诺在本公司作为中天金融控股股东期间始终有效。
特此承诺。”
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》【证监公司字〔2007〕128 号】规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被
取消的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求以及
市场政策环境的变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请
投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的评估报告【中威正信评报字（2018）第 1013 号】确定
的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（四）本次交易价款支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，协议双方同意，标的股权
的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具
体如下：“
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：
壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。”
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）交易对方实收资本远低于注册资本，交易对手方的股东无法及时出资的
风险
金世旗产投注册资本为 185 亿元。截至 2018 年 3 月 23 日，金世旗产投累计
收到股东出资款 29 亿元，已向中天金融支付第一期交易价款 24.6 亿元。本次交
易对方资金来源主要为股东入股资金以及股东借款。如股东入股资金以及股东借
款未能按计划和承诺及时到位，则可能导致交易对方无法及时支付交易价款，对
本次交易造成重大影响甚至失败的风险。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（六）债务提前偿付的风险
根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售
事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权
人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融
债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风
险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（七）上市公司对标的公司担保的相关风险
本次交易标的为上市公司控股子公司城投集团 100%股权。本次交易前，因
业务发展的资金需要，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保。前述担
保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应的担保协议。
目前，标的公司部分子公司资产负债率超过 70%。本次交易后，上述担保将转为
对外担保。
公司第七届董事会 75 次会议审议通过了《关于公司对中天城投集团有限公
司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。目前，上市公司正在就上述事
项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公
司可能面临债务提前清偿的风险。
（八）标的资产部分子公司所有权未过户的风险
贵阳市观山湖区中天北京小学等学校于本报告书签署日前已取得了贵阳市
观山湖区教育局同意变更举办者为城投集团的批复，截至本报告书签署日，标的
公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳
观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山
湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖
区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园的权属仍为中
天金融，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转让及
举办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，相关
风险特提请投资者注意。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次重大资产重组后上市公司经营风险
（一）收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%股权已支付定金损失风险
2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充
协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10
亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以
下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世
纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%
股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事
项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架
协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世
纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世
纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次
重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不
可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买
事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关
本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或
终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框
架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失
定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）因出售资产带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及金融类业务。基于未来聚焦金融产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重
组出售非金融类业务，不断深化保险领域的布局，有利于公司进一步促进金融资
源协同发展，提升公司综合竞争力。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产业务的出售而出现波动，提
醒投资者注意业绩波动风险。
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展保险业务。本次交易
使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维
持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次
交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业
务持续增长。
上市公司已与华夏人寿保险股份有限公司股东北京千禧世豪电子科技有限
公司和北京中胜世纪科技有限公司签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，
根据协议约定，上市公司将购买华夏人寿 21%-25%股权，交易总价款不超过人
民币 310 亿元。本次重大资产出售交易完成后，上市公司所获资金将优先用于支
付购买华夏人寿 21%-25%的股权转让款。但由于上述股权购买事项具有不确定
性或交易不成功的风险。
如因交易对方或其他不可抗力原因导致上市公司收购华夏人寿股权的交易
失败，上市公司将用本次资产出售交易所获资金全部投入公司自身保险业务的发
展。
（四）业务整合不确定性的风险
如公司成功购买华夏人寿 21%-25%股权，公司将面临与华夏人寿整合的风
险，如何进行更好的业务整合，维持金融业务管理层稳定，促进公司金融保险业
务稳步、快速发展，使公司持有的华夏人寿股权能够为上市公司带来持续稳定的
收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。”
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（五）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司不再经营地产类业务，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来公司的即期回报将会
被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）财务结构发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
房地产业务在公司日常经营中比重较大，财务结构比重以及各项财务指标特点属
于地产业务公司。本次交易后，上市公司财务结构发生变化，进一步影响到公司
日常运营资金的管理运用，如果公司未来不能尽快适应上述变化，可能对公司未
来的经营产生影响，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能带来的财务结构
变化带来的风险。
（七）就本次交易完成后上市公司备考报表亏损金额较大的风险
根据信永中和出具的《备考财务报表》，上市公司 2016 年及 2017 年前三季
度营业收入分别为 17.81 亿元、16.84 亿元，净利润分别为-4.95 亿元、-6.31 亿元。
本次资产出售完成后，由于公司现有的金融业务仍处于投入期，短期内给上市公
司带来一定程度的亏损。敬请投资者关注相关风险。
（八）若中融人寿纳入备考财务报表则上市公司亏损更严重的风险
如果中融人寿保险股份有限公司的 2017 年 1-9 月及 2016 年度的亏损
-82,515.31 万元及-138,760.89 万元计入信永中和出具的《备考财务报表》，则上
市公司 2017 年 1-9 月及 2016 年度亏损更加严重，敬请投资者关注相关风险。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，
还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。
随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提
醒投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 保护投资者合法权益的安排
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中对保护投资者合法权益做
了如下安排。
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
（一）本次重组会摊薄公司 2017 年基本每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年、2017 年
1 月 1 日至 9 月 30 日的备考审阅报告【XYZH/2018CDA80019】，假设本次重组
于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易对公司 2016 年、2017 年 1-9 月归属于公司普
通股股东的净利润及每股收益影响对比如下：
2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司的净利润
165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.13 0.63 -0.11
注：计算本次交易(备考)中天金融归属公司普通股股东的每股收益时，总股本分别以停牌后 2017 年 9 月
30 日总股本 4,700,943,536 股以及 2016 年 12 月 31 日总股本 4,696,565,036 为基础进行测算
本次交易后，中天金融将处置旗下非金融类资产，短期内公司存在盈利能力
下降的风险。但通过本次出售，公司将获取大量现金。本次交易主要系公司在保
留部分具备持续经营能力的金融类业务的前提下，通过本次资产置出所获资金进
一步布局保险类资产及相关业务。但如若未来上市公司金融类资产经营不及预期，
可能会导致公司盈利能力持续下降的风险。
根据上述表格测算，本次重大资产重组会摊薄上市公司即期回报，公司将通
过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺及措施
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
鉴于中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的中天城
投集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。为确保公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，本人作为公司董事特承诺如下：
（1）本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）本人支持公司未来拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至本次重组完毕前，如上述承诺不能满足中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
规定出具补充承诺。
（7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
1、通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在保险业务快速发展的
大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市
公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为公
司旗下保险业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。本
次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮
助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型
升级。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升经营效率。
3、为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众
投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强
化投资者回报机制。
三、严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组草案、本次交易的主要协议、各中介结构的相关报告等已通过公司董事会审议
通过，上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审
议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。
公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东的权益。
五、充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的
标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护
中小股东利益。
六、本次交易后的利润分配政策
（一）公司利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通
过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由
董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定
的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
437
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
七、独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立
意见。具体内容如下：
“一、公司拟以现金对价的方式向交易对方贵阳金世旗产业投资有限公司出
售城投集团 100%股权，（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产
重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具
备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公
司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中
小股东的利益。
二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，本
次交易相关议案经公司第七届董事会第 75 次会议通过，董事会审议前已获得我
们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司
章程的相关规定。
三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估
人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行
438
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国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本
情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了市场法和资产
基础法，结合本次评估目的，最终选择资产基础法评估结果作为本次交易的作价
依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵
循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评
估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为
本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、
独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评
估参数取值合理，评估价值公允。
四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次
交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告、备考审阅报告。本
次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确
定，交易公平合理。
五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回
报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关
承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协
议》等必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行
性和可操作性。
综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关
法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审
议。”
439
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八、提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
九、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产
定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。
440
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第十二 节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，不存在上市公司及其下属子公司资金、资产被实际控制人、
控股股东或其他关联人非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，本
次交易完成后，公司原为城投集团的担保将转为对外担保。。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
流动负债 2,153,894.17 667,159.04 2,263,471.14 1,231,761.67
负债总额 5,971,890.24 3,784,168.58 5,558,287.29 4,100,449.35
资产总额 7,622,904.77 6,091,698.70 7,115,927.29 6,556,886.73
资产负债率 78.34% 62.12% 78.11% 62.54%
本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降，资产负债率仍然保持在正常
水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，
偿债能力可以得到保障。
三、上市公司最近十二个月内购买、出售、置换资产情况
截至本报告书公告日前十二个月（2017 年 3 月至 2018 年 3 月）公司买卖、
出售资产说明如下：
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（一）贵阳金控参与中融人寿增资
中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）第七届董事
会第 55 次会议审议通过了《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融
人寿保险股份有限公司增资的议案》，同意全资子公司贵阳金控以自有资金认购
中融人寿 19,234 万股增发股份，每股认购价格为 5 元，认购金额为 96,170 万元，
并与中融人寿签订附生效条件的《投资入股协议书》。本次增资完成后，公司将
通过全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称
“联合铜箔”）间接持有中融人寿 76,500 万股股份，持股比例为 51%，成为中融
人寿的控股股东。
中天金融 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。
除以上资产交易外，中天金融最近 12 个月内未发生其他重大资产购买或出
售事宜。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符
合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，保证全体股东，尤其是中小股东能
够按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公司将严格
执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司重大事项的知情权、
参与权及表决权。
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2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东确保按照相关法律法规及《公司章程》的规
定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权利，没有逾越股东大会直接或间接
地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，
履行相应的审批程序。公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格执行《公司董事会议事规则》，确
保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严
格按照其要求开展工作和履行职责。公司加强对董事、监事、高级管理人员的培
训，保证公司董事、监事、高级管理人员忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格执行《公司监事会议事规则》，确
保监事能够认真履行职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合
法合规性等进行日常监督检查。
5、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
6、信息披露及公司透明度
本次交易完成后，公司将不断强化信息披露，提升经营管理透明度，具体包
括：1、严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者能够公平获取公司信
息；2、加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息
保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；3、通过电话、
投资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复，加强投资者关系管理。
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（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立
于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保
持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司不会对上市公司的独立性。本
次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
1、人员独立
公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事、监事
及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公
司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场所，
与控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历次投
入的资产均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。公司没有以公司资产、权
益或信誉为股东的债务提供担保，对其所有资产具备完全的控制支配权，不存在
权益被控股股东和实际控制人占用和损害的情形。
3、财务独立
公司和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公
司的财务管理制度）各自独立，并且建立了规范的财务会计核算体系和财务管理
制度，独立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。公司设有独立的财务会
计部门，配备了独立的财务人员。不存在和控股股东、实际控制人及其控制的企
业共用银行账户的情形；公司依法纳税，不存在和控股股东混合纳税的情形。
444
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4、机构独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场
所有效分离，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公的情形，公司
各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，
与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。
5、业务独立
本次完成交易后，公司主营业务转变成金融业务，独立经营证券、保险、基
金等。公司在业务方面完全独立于控股股东和其他关联方，业务的各经营环节不
存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排
（一）公司现有的利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
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2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通
过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
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司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由
董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权
董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等
因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优
先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本
次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之
前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当
期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向
普通股股东进行了分红（2）减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息
事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通
过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全
部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制
以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，
当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
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7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定
的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
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六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司股票因筹划重大资产重组于 2017 年 8 月 21 日开市起停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》【证
监公司字[2007]128 号】的要求，中天金融对股票连续停牌前股价波动的情况进
行了自查，结果如下：
深证成指 深证地产指数
日期 公司收盘价
（399001.SZ） （399637.SZ）
停牌前 1 交易日 7.35 元 10,614.08 5,714.83
停牌前第 21 交易日 8.11 元 10,364.82 5,838.31
涨跌幅 -9.37% 2.40% -2.11%
注：数据来源为 wind 数据，相关指标计算均采用当日收盘价为依据
本次停牌前一交易日（2017 年 8 月 18 日）公司股票收盘价格为 7.35 元/股；
停牌前 20 个交易日的前一日（2017 年 7 月 21 日）公司股票收盘价格为 8.11 元/
股；该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为-9.37%；同期深圳成指（399001.SZ）
累计涨幅 2.40%，同期深证地产指数（399637.SZ）累计涨幅-2.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》【证监公司字
[2007]128 号】第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
中天金融股票因公司筹划重大资产重组，于 2017 年 8 月 21 日（星期一）开
市起停牌，截至本报告书签署日，中天金融股票处于停牌状态。
（一）自查范围及期间
上市公司自 2017 年 8 月 21 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信
息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中天金融就本次重大资产重组停牌之日前六个月至本次重
大资产重组停牌日止（即 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 21 日）。此外，自 2017
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
年 8 月 21 日起至本报告书签署日中天金融股票处于停牌状态。本次自查的范围
包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、
监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务
机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员
的直系亲属。
（二）查询结果情况
交易情况根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在 2017 年 2 月 20 日至本报告书
签署日期间。存在如下交易：
1、上市公司和交易对方的相关方
单位及任职 姓名 持股时间 变更股数 结余股数 变更摘要
中天金融董事 石维国 2017.03.10 1,320,000 1,980,000 股票期权行权买入
中天金融董事、
吴道永 2017.07.26 250,000 1,942,700 股票期权行权买入
高管
中天金融董事、
吴道永 2017.07.26 720,000 2,662,700 股票期权行权买入
高管
中天金融员工、
唐芳 2017.07.10 -39,000 36,000 卖出
金世旗产投监事
唐芳配偶 王宗海 2017.08.11 3,300 3,300 买入
2、中介机构相关方
截至 2017 年 8 月 21
单位 持股时间 累计买入 累计卖出
日结余股数
海通证券权益投 2017 年 2 月 20 日至
105,800 105,800 0
资交易部 2017 年 8 月 21 日
（三）交易情况的声明与承诺（或说明）
1、中天金融副董事长石维国
经查阅及核实石维国股票交易记录，石维国的上述交易属实。其本人出具承
诺和声明：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
“本人于 2017 年 3 月 13 日依据《中天城投集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划》的规定行权 1,320,000 份，增持中天金融 1,320,000 股股票。
本人承诺：本人于 2017 年 3 月 13 日增持中天金融股票系股权激励计划行权，
与中天金融重大资产出售事宜无关，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
若上述增持中天金融股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担
相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人
愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
2、中天金融董事、执行副总裁吴道永
经查阅及核实吴道永股票交易记录，吴道永的上述交易属实。其本人出具声
明和承诺：
“本人于 2017 年 7 月 26 日依据《中天城投集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划》的规定行权 970,000 份，增持中天金融 970,000 股股票。
本人承诺：本人于 2017 年 7 月 26 日增持中天金融股票系激励计划行权，与
中天金融重大资产出售事宜无关，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
若上述增持中天金融股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担
相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人
愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
3、中天金融员工、金世旗产投监事唐芳
经查阅及核实唐芳股票交易记录，唐芳的上述交易属实。其本人出具声明和
承诺：
“本人于 2017 年 7 月 20 日以 7.8830 元/股的价格卖出中天金融 39,000 股股
份。
本人承诺：本人是在 2017 年 8 月 21 日中天金融股票停牌后才知悉中天金融
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
拟启动重大资产重组；本人于 2018 年 2 月 13 日知晓拟担任金世旗产投监事；本
人从未参与本次重大资产重组的筹划、讨论、决策、审批等任何环节。除中天金
融已公告事项外，本人就本次重组相关事项并不了解。本人于 2017 年 7 月 20 日
卖出中天金融 39,000 股股份系因个人资金需求作出的决策，该等股票系本人作
为中天金融限制性股票激励计划激励对象所得且根据中天金融第七届董事会第
57 次会议决议为已解锁股份；本人前述出售中天金融股份事宜与中天金融本次
重组无关，不存在利用内幕信息买卖中天金融股票的情形。
本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人
愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
4、中天金融员工、金世旗产投监事唐芳的配偶王宗海
经查阅及核实王宗海股票交易记录，王宗海的上述交易属实。其本人出具声
明和承诺：
“本人于 2017 年 8 月 11 日通过二级市场以 7.5 元/股的价格买入中天金融
3,300 股股份。
本人承诺：本人是在 2017 年 8 月 21 日中天金融股票停牌后才知悉中天金融
拟启动重大资产重组，停牌前本人及本人配偶唐芳均不知晓中天金融拟启动重大
资产重组；金世旗产投成立于 2018 年 2 月 14 日，成立之前本人配偶唐芳亦不知
晓其将成为金世旗产投监事；除中天金融公告事项外，本人就本次重组相关事项
并不了解。本人买入中天金融股票是在对本次重大资产重组完全不知情的情况下，
根据个人对二级市场行情的判断作出的决定。本人上述买入中天金融股份的行为
与中天金融本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易
的情况。
本人郑重承诺：上述声明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人
愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
4、海通证券权益投资交易部
经查阅及核实海通证券权益投资交易部股票交易记录，海通证券权益投资交
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
易部的上述交易属实。根据海通证券的自查报告说明：
“自查期间，本公司累计买入中天金融股票 105,800 股、累计卖出 105,800
股，均为量化项目交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）本次交易知情人的自查情况
根据各方签署的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查
询结果，本次重大资产重组涉及的相关主体在 2017 年 2 月 20 日至本报告书签署
日自查期间，除上述“1”、“2”中陈述的交易情况外，不存在交易中天股票的情
形，也不存在泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等行为。
（五）律师发表的核查意见
在 2017 年 2 月 20 日至本报告书签署日自查期间，中天金融，中天金融董事、
监事及高级管理人员及知悉该事项的工作人员的直系亲属除自查情况外未有买
卖本公司挂牌交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票、从事
市场操纵等行为。
八、独立董事意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了明确同意的独立
意见。具体内容如下：
“中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 75 次会
议审议通过了《关于<中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案>
的议案》，公司拟向金世旗资本出售中天城投集团有限公司 100%股权（以下简称
“本次重大资产出售”）。作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我
们仔细阅读了公司本次重大资产出售的相关材料，进行了认真审核，并基于我们
的独立判断，对公司本次重大资产出售事项发表独立意见如下：
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施
本次重大资产出售的各项条件。
2、《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
本次重大资产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的审批事项已在草案
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
3、公司与交易对方实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事均已经回避表决，
表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。
5、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关
联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
6、待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重大
资产出售事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。
7、鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产出售标的资产
的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出售。
本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，本次重大资产出售符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股
东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次重大资产出售事项，同意本次重大
资产出售等相关议案，同意本次重大资产出售事项的总体安排，并将按照法律、
法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售，以切
实保障全体股东的利益。”
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）
不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、独立财务顾问结论性意见
公司聘请了海通证券作为中天金融本次重大资产重组的独立财务顾问，出具
了《独立财务顾问报告》，海通证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东金世旗控股及实际控制人罗
玉平先生已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜
在同业竞争，以保护上市公司及中小股东利益。
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
十一、法律顾问结论性意见
国枫律师作为中天金融本次交易的专项法律顾问， 法律意见书》，国枫认为：
1．本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；本次重组符合《重组办法》
等相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及上市公司章程的规定；
2．本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
3．本次重组涉及的《股权转让协议》已经协议双方签署成立且内容合法，
待约定的生效条件成就后生效；
4．标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制的情况，过户不存
在实质性法律障碍；
5．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务；
6．参与本次重组的证券服务机构具备有关部门规定的从业资格和条件；
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
7．本次交易相关人员在核查期限内存在买卖中天金融股票的情形；如相关
人员出具的承诺、说明及自查报告真实准确，则本法律意见书所述相关人员在核
查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
8．本次重组已经上市公司董事会和交易对方股东会审议通过，尚需获得上
市公司股东大会的批准。
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
项目主办人：赵欣、王金辉
项目协办人：毛远杰、马逸骁
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦七层
联系电话：010-88004488
联系传真：010-66090016
经办律师：王冠、王凤
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
联系传真：010-65547190
经办注册会计师：贺军、黄志芬
四、资产评估机构
评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
地址：北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC
电话：010-52262759
传真：010-52262762
经办资产评估师：宋道江、王丰
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事郑重承诺，公司本次《中天金融集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》及其摘要以及本次申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
罗玉平 张 智 石维国
李 凯 陈 畅 林 云
吴道永 李自康 胡北忠
宋 蓉 王 强 吴俐敏
中天金融集团股份有限公司
年月日
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（本声明中简称“本财务顾问”）同意《中天金融集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容。
本财务顾问已对《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
毛远杰 马逸骁
项目主办人：
赵 欣 王金辉
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
462
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所同意《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及
其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《中天金融集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师：
王冠
经办律师：
王凤
北京国枫律师事务所
年 月 日
463
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构及其签字人员承诺书
本所及签字注册会计师已阅读《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要
与本所出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80017）以及《备考审阅报告》
（XYZH/2018CDA80019）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中天金
融集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
贺军
中国注册会计师：
黄志芬
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
464
中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
中威正信（北京）资产评估有限公司及其签字估值人
员关于对重组申请文件真实性、准确性和完整性的承
诺书
本公司及签字评估人员保证中天金融集团股份有限公司本次《重大资产出售
暨关联交易申请文件》中所附的由本公司出具的评估报告及评估声明已经本公司
审阅，确认本次《重大资产出售暨关联交易申请文件》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连
带的法律责任。
签字估值人员：
宋道江
签字估值人员：
王丰
估值机构负责人：
赵继平
中威正信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节备查资料
一、备查资料存放地点
（一）中天金融集团股份有限公司
存放地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
电话：0851-86988177
传真：0851-86988377
联系人：谭忠游、何要求
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼
电话：0755-25869000
传真：0755-25869800
联系人：王金辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本报告书（修订稿）全文。
二、备查资料目录
（一）中天金融关于本次交易的董事会决议；
（二）中天金融独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）中天金融与金世旗产投签署的《股权转让协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国枫律所为本次交易出具的《法律意见书》；
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中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（六）信永中和为标的公司出具的《审计报告》（XYZH/2017CDA80017）；
（七）信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2017CDA80019）；
（八）中威正信为标的公司出具的《资产评估报告》 中威正信评报字（2018）
第 1013 号）；
（九）交易对方出具的《承诺函》。
467
