中天金融：2017年度保荐工作报告2018-04-04
中天金融集团股份有限公司 2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：中天金融
保荐代表人姓名：刘 晴 联系电话：0755-25860580
保荐代表人姓名：王 谭 联系电话：0755- 25860660
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 及时审阅中天金融文件及其他相关附
件，对上市公司的信息披露文件事前
审阅，未事前审阅的，在上市公司履
行信息披露义务后五个交易日内，完
成对有关文件的审阅工作。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐机构已督导公司建立健全各项规
括但不限于防止关联方占用公司资源的 章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0 （2016 年募集资金已用完）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
未发表非同意意见
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 ——
（3）报告事项的进展或者整改情况 ——
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 ——
（3）关注事项的进展或者整改情况 ——
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2017 年 12 月 28 日
（3）培训的主要内容 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 --
2.公司内部制度的建立和
无 --
执行
3．“三会”运作 无 --
4.控股股东及实际控制人
无 --
变动
5.募集资金存放及使用 无 --
6.关联交易 无 --
7.对外担保 无 --
8.收购、出售资产 无 --
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 --
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 发行人或者其聘请的中介
介机构配合保荐工作的情 机构均积极配合保荐机构 --
况 的持续督导工作
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及
行承诺
解决措
施
1、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：根据股权分置改革
方案，原控股股东世纪兴业投资有限公司将其持有全部上市公司股权
转让给金世旗国际控股股份有限公司后，金世旗国际控股股份有限公
司将向公司转让一笔价值不低于 7000 万元的现金收益权（实际价值 是 --
以评估机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现
金收益权截至 2006 年 11 月 30 日到期全部实现的现金收益低于
7000 万元，金世旗国际控股股份有限公司将以现金补足差额），公司
向金世旗国际控股股份有限公司支付转让价款人民币 1 元；其余非
流通股股东将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗国际控股股
份有限公司。
2、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：金世旗控股所持中 是 --
天城投限售股份自 2010 年 5 月 9 日起取得流通权后两年内，如通
过二级市场减持中天城投公司股份的，减持价格不低于每股 30 元，
若在上述承诺有效期间因中 天城投股票分红、配股、转增等原因导
致股 份或权益变化时，将按相应比例调整该价格.。
3、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：承诺计划自本增持 --
承诺事项公告之日（2008 年 9 月 18 日）起八个月内，通过深圳证
券交易所交易的方式择机增持中天城投股票，增持的价格区间为每股
7.5 元至 11.60 元以下， 增持的总数量不少于 500 万股、不多于中
天城投总股本的 2%，在承诺有效期间如因中天 城投股票分红、配 是
股、转增等原因导致股份或权益变化时，则按相应比例调整该价格。
上述增持行为严格按照有关法律、法规的规定进行，不利用内幕信息
从事证券交易活动，不对证券市场价格进行操纵，同时及时履行 信
息披露义务。
4、5%以上股东贵阳市国有资产管理投 资有限公司承诺：自愿将现 --
已流通的 中天城投股份 16,340,573 股和 2009 年 5 月 9 日解除限 是
售的中天城投股份 7,940,293 股追加锁定期延长至 2010 年 5 月 8
日，在追加锁定期间不通过二级市场减持中天城投的股份
5、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：公司控股股东金世 --
旗国际控股股份有限公司提出承诺计划自 2009 年 6 月 1 日起至 2009 是
年 12 月 31 日，将通过深圳证券交易所按照市价择机增持中天城投股
份，增持股份所支付的总金额不少于人民币 5800 万元，增持股份总
数量不多于中天城投总股本的 2%。
6、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：转让标的公司欣泰
公司和金世旗地产 2007、2008 年度实现经审计的净利润应分别达到 是
--
2000 万元、6000 万元，如上述盈利状况未能全部实现，金世旗控股
承诺以现金方式补足承诺利润额与实际实现净利润额之间的差额。
7、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：公司控股股东金世
旗国际控股股份有限公司 2008 年 8 月 4 日就其参与中天城投实施股
权分置改革时所得限售股份在 2010 年 5 月 8 日解除限售后涉及减持
事项特别承诺如下：所持中天城投限售股份自 2010 年 5 月 9 日起取
得流通权后两年内，如通过二级市场减持中天城投公司股份的，减持
价格不低于每股 30 元，若在上述承诺有效期间因中天城投股票分红、
--
配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格。 是
由于实施了 2008 年度、2009 年度、2010 年度送转后，上述承诺事项
将作相应调整为：所持中天城投限售股份自 2010 年 5 月 9 日起取得
流通权后两年内，如通过二级市场减持中天城投公司股份的，减持价
格不低于每股 8.25 元，若在上述承诺有效期间因中天城投股票分红、
配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格。
8、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：截止 2012 年 11 月
是 --
30 日的未来十二个月内，金世旗控股增持中天城投股票总数量不低
于中天城投总股本的 0.23%且不超过中天城投总股本的 2%，在上述期
间不减持其持有的中天城投公司股份。
9、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：本次非公开发行对 是
象金世旗国际控股股份有限公司承诺：其认购的公司本次非公开发行 --
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
10、中天金融承诺：承诺自本次新增股份上市之日起：（一）真实、
准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大
影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；（二）
本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体
出现的消息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高 是 --
级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕
消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司
保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在
提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
11、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：在法定期限内不减
持其所持有的公司股份,同时承诺自 2015 年 7 月 8 日起一年内放弃本 是
--
次增持份额超过 2%的表决权，即放弃本次增持股份总额 102,855,334
股的 16,792,206 股表决权。
12、中天金融承诺：公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规
定，承诺自本次新增股份上市之日起：（一）真实、准确、完整、公
平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并
接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；（二）本公司在知悉
可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后， 是 --
将及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认
真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正
当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券
交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期
间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
13、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：本次非公开发行对
象金世旗国际控股股份有限公司承诺：其认购的公司本次非公开发行 是 --
的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
14、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：本公司不会越权干 是
--
预中天城投经营管理活动，亦不会侵占中天城投利益。
15、实际控制人罗玉平承诺：本人不会越权干预中天城投经营管理活 是
--
动，亦不会侵占中天城投利益。
16、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：截至本承诺函签署
之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任何与中融人寿保
险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）及其下属子公司构成竞争
或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公
是 --
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制
的公司将不生产、开发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本公司
及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控
制的公司将不与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
争；若与中融人寿及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则
本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
17、实际控制人罗玉平承诺：截至本承诺函签署之日，本人及本人控
制的公司均未生产、开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简
称“中融人寿”）及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直
接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自
本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与
中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构
是 --
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中融人寿及其下
属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与中融人寿及其下属子
公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司拓展
后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经
营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
18、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：如本次交易完成后，
因本次交易完成前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中 是 --
天城投遭受损失的，本公司将承担中天城投因此遭受的一切损失。
19、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：如因履行递交《产
权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失 是 --
的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。
20、控股股东金世旗国际控股股份有限公司承诺：自评估基准日至清
华控股持有的中融人寿 1 亿股股份交割完成之日止的期间内，清华控 是
--
股持有的中融人寿 1 亿股股份所对应的中融人寿的损失均由金世旗
控股承担。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 1、2017 年 3 月 30 日，原保荐代表人程
从云先生因个人原因离职，根据相关规
定，本保荐机构决定由陈川先生接替程
从云的保荐代表人工作，履行相关职责
和义务。
2、2017 年 7 月 13 日，原保荐代表人陈
川先生因个人原因离职，根据相关规
定，本保荐机构决定由王谭女士接替陈
川的保荐代表人工作，履行相关职责和
义务。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中天金融集团股份有限公司2017
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 晴 王 谭
海通证券股份有限公司
2018 年 月 日
