中天金融集团股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第 77 次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司

募集资金管理制度》的有关规定，本人作为中天金融集团股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基于本人

的独立判断，对公司第七届董事会第 77 次会议审议相关事项进行了审核，发表

以下独立意见：

    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项

说明》的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发字）〔2003〕56号和《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发〔2005〕20号）的要求，我们作为公司的独立董事，本着

实事求是的态度对公司与控股股东及其关联方资金往来情况和对外担保情况进

行了认真的核查，现就有关问题发表意见如下：

    （1）截至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金

的情况；公司不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。同意信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金往来情况

的《关于中天金融集团股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来的专项说明》（XYZH/2018CDA80053）。

    （2）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章

程》的规定，不存在违规担保。

    （3）公司为了支持子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表决

程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。



    二、对《2017年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司

内部控制指引》等法规的有关规定，公司对2017年度内部控制的有效性进行了

认真的审查，董事会出具了《2017年度公司内部控制自我评价报告》。经过认真

阅读报告及相关资料，我们认为，公司内部控制评价比较客观地反映了公司内

部控制的真实情况，符合公司内部控制的实际情况。



    三、对《关于审议2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》的

独立意见

    公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2017年12月31

日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含

税），共派发现金股利234,883,239.30元。同时，以公司2017年12月31日股本
总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共转增

2,348,832,393.00股。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等

有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司

2017年度利润分配及资本公积转增股本预案发表意见如下：

    公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案是根据公司利润分配政

策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，

在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公

司长远发展和股东现时利益。

    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。



    四、对《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》

的独立意见

    我们认真审阅了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解

锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次解锁事项，符合《上市公司股权

激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关实施股

权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司第

二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，李维

维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳

先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的
430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华

女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解

锁的900,000股限制性股票。本次公司回购并注销的限制性股票共计1,330,000

股。本次可解锁的258名激励对象满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》

规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解

锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期解锁的限制性股票共

计12,652,500股。

    公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条

件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本

次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，

激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    独立董事同意激励对象在《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规

定的第二个解锁期内解锁。



    五、对《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回

购并注销的议案》独立意见

    根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性

股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销的限制性股票

1,330,000股，其中包含因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、

廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500
股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不

合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先

生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000

股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第

二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而

取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激

励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该

部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规

定，在相关权益分派实施后，回购价格为 5.13元/股，本次共需回购资金

6,822,900元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。

     独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分

限制性股票回购并注销行为符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、

《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理

办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。



    六、对《关于公司2018年预计担保额度的议案》独立意见

    公司独立董事一致同意《关于公司2018年预计担保额度的议案》，并发表独

立意见如下：

    同意将《关于公司2018年预计担保额度的议案》提请股东大会审议。

    本次担保的授权额度：公司为贵阳金控提供担保额度为80亿元。贵阳金控
为公司提供50亿元的担保额度。该额度设置是为了满足公司及贵阳金控生产经

营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的

风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；贵阳金控为公司合并报表

范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕

120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东、特别是中小股东

利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事

项。