中天金融:2017年度独立董事述职报告(宋蓉)2018-04-04
中天金融集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
2017 年度,作为中天金融集团股份有限公司的独立董事,本人严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实履行了独立董事职责,不
受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,
积极出席公司股东大会和董事会,对公司的生产经营和业务发展积极关注,充
分发挥了独立董事作用,维护了公司股东,尤其是中小股东的合法权益。现将
2017 年度的履职情况报告如下:
一、参加会议及表决情况
本人担任独立董事以来,2017 年度公司召开了 18 次董事会,本人亲自出
席 18 次。每次会议本人都能认真听取并审议董事会提交的全部议案,积极参与
讨论并提出合理的建议,对需表决的议案,投出赞成票,没有反对、弃权的情
形。
本人担任独立董事以来,2017 年度公司召开了 4 次股东大会,本人列席了
会议。
二、参加实地考察等日常工作情况
2017 年度,对须经董事会讨论和决策的重大事项,本人能做到预先审议、
认真审核,对公司重大项目在上董事会前进行充分沟通和实地考察。年内多次
对公司进行了实地考察,了解公司的生产经营情况和财务状况,对公司定期报
告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通;并通过面对面交流、电话和邮
件,与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及
时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
作为公司独立董事,本人对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金
往来、股权激励计划、公司再融资等情况,认真听取相关人员汇报,及时了解
公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,深入了解公司管理和内部控制情
况,董事会决议、股东大会决议的执行情况。监督和核查公司董事、高级管理
人员履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,切实维护了投资者尤其是
中小投资者的合法权益。
三、2017 年度发表意见情况
2017 年 1 月 12 日公司第七届董事会第 57 次会议对公司第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期可解锁事项发表独立意见,对公司第二期限制性股票激
励计划已授予的部分限制性股票回购并注销事项发表独立意见,对公司股票期
权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并
注销事项发表独立意见。
2017 年 3 月 13 日公司第七届董事会第 60 次会议对变更公司名称、证券简
称事项发表独立意见,对变更公司经营范围事项发表独立意见。
2017 年 4 月 24 日公司第七届董事会第 62 次会议对公司与控股股东及关联
方资金往来情况和对外担保情况发表独立意见,对公司 2016 年度内部控制评价
报告发表独立意见,对 2016 年度利润分配预案发表独立意见,对为公司子公司
和子公司为公司等提供担保额度事项发表独立意见,对终止公司 2016 年度非公
开发行股票事项发表独立意见,对公司股票期权与限制性股票激励计划已授予
的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销事项发表独立意见,对公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销事项发表独立
意见,对子公司股权划转事项发表独立意见,对子公司海际证券有限责任公司
股权转让事项发表独立意见。
2017 年 7 月 11 日公司第七届董事会第 65 次会议对《股票期权与限制性股
票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整事项发表独立意见,对公司第
二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销事项发表独立意
见,对子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股事项发表独立意
见。
2017 年 8 月 17 日公司第七届董事会第 67 次会议对公司预计新增对全资子
公司担保额度事项发表独立意见。
2017 年 8 月 26 日公司第七届董事会第 68 次会议对公司会计政策变更事项
发表独立意见,对 2017 年上半年公司与关联方资金往来及公司对外担保事项发
表独立意见,对公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权
/解锁事项发表独立意见。
2017 年 9 月 15 日公司第七届董事会第 69 次会议对贵阳金融控股有限公司
拟为公司提供担保事项发表独立意见。
2017 年 12 月 28 日公司第七届董事会第 74 次会议对公司签订资产出售《框
架协议的补充协议》暨关联交易事项发表独立意见。
四、积极参与专门委员会的工作
作为专门委员会委员,积极参与委员会的工作。战略发展委员会对公司的
投资项目和战略部署等发挥了对公司战略性的监控和指导作用。提名委员会对
聘任公司高级管理人员事项发表审查意见。审计委员会审定了 2016 年度财务报
告审计工作的安排,督促审计工作的进展,并对公司财务报告发表了审阅意见;
关注公司内部控制制度执行情况,为公司选聘审计机构发表相关意见。薪酬与
考核委员会根据公司实际情况,结合公司主要财务指标和经营目标完成情况、
以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料,对公司高级
管理人员的履职考评。
五、查阅公司与关联人之间资金往来情况
根据深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求,
对公司与关联人之间的资金往来情况进行了查阅,未发现公司存在控股股东、
实际控制人及其关联人占用上市公司资金的情况。
六、作为独立董事在年度审计中所做的工作
根据公司《独立董事年报工作制度》,在公司年度财务报告编制和审计过程
中,切实履行了独立董事的职责与义务:在年审注册会计师进场审计前认真听
取了公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报,与年审注册
会计师进行了沟通,详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及
其他相关情况;并在年审注册会计师出具初步审计意见后,与年审注册会计师
召开了见面会,沟通了审计过程中发现的问题,很好地履行了职责。
七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定监督公司信息披露工作。及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容,掌握
公司信息披露情况。保证公司 2017 年度信息披露的真实、准确、完整、及时,
很好的维护了公司和中小股东的利益。
(二)注重相关法律法规和规章制度的学习,不断加深对法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理
解,不断提高履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
通过以上工作,本人积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股
东的合法权益。
八、其他工作情况
(一)报告期内,未有提议召开董事会情况发生;
(二)报告期内,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
(三)报告期内,未有提议改聘或解聘会计师事务所的情况发生。