证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-42
中天金融集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第 2 个解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期限制性股票激励计划第 2 个解锁期解锁的限制性股票数量为
12,652,500 股，占公司目前总股本 4,697,664,786 股的比例为 0.2693%。
2、本期限制性股票的上市流通日为 2018 年 4 月 20 日。
3、本次实施的第二期限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在
差异。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司第二期限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及公司 2015 年
第 6 次临时股东大会的授权,公司于 2018 年 4 月 2 日召开第七届董事会第 77 次
会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁
的议案》等议案，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件的激励对象共 258 人，可申请解锁的限制性股票数量为 12,652,500 股，回
购并注销限制性股票 1,330,000 股，其中包含因离职失去资格的 5 名激励对象
获授但尚未解锁的限制性股票 900,000 股，因考核不合格的 7 名激励对象获授
但尚未解锁的限制性股票 430,000 股。公司第二期限制性股票激励计划的激励
对象名单进行了相应调整，公司监事会对调整后的公司第二期限制性股票激励
计划的激励对象名单进行了核查，除因离职失去资格的 5 名激励对象外，余下
265 名激励对象组成的第二期激励对象名单详见 2018 年 4 月 4 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
划的激励对象名单（经第七届监事会第 35 次会议审议通过）》。公司将按照激
励计划的相关规定办理第 2 次限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第 2 次解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授
予日起满12个月后，激励对象应在授予日未来60个月内分四期解锁。授予的限
制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予
第二次解锁期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予
第三次解锁期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首次授予
第四次解锁期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
激励计划限制性股票授予日为 2015年11月30日，截至2017年11月30日，激
励计划首次授予部分第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、公司业绩考核条件： 授予日前近三个会计年度（2014年度、2013年度、
本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净 2012年度）归属于上市公司股东的净利润为：
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,603,579,642.41元、1,081,252,796.25元、
的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均 438,470,515.24元，平均值为1,041,100,984.63
水平且不得为负； 元；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
净资产收益率：授予日当年（T年，2016年）扣非 润为：1,228,128,617.46元、1,015,420,345.47
后加权平均净资产收益率不低于19.5%；净利润增 元、130,359,187.88元，平均值为791,302,716.94
长率：以2014年经审计扣非后的净利润为基数， 元。公司2016年实现归属于上市公司股东的净利
2016年扣非后的净利润增长率不低于134%。 润2,939,369,337.99元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润2,909,235,985.70
元。均高于2014年度、2013年度、2012年度的
三年平均值。公司2016年加权平均净资产收益率
为21.90%，不低于19.5%。
以2014年公司扣除非经常性损益后的净利润
1,228,128,617.46元为基准，2016年扣除非经常
性损益后的净利润增长率136.88%，不低于
134%。
公司业绩考核达到解锁条件。
4、个人考核结果 除 7 人因考核不合格本次不予解锁、5 人因离职
根据本计划《考核管理办法》，激励对象解锁日 丧失激励对象资格外，其余 258 名激励对象绩效
的上一年度绩效考核结果达到合格条件 考核均达到考核要求，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，可解锁
的限制性股票为 12,652,500 股。公司本次回购并注销限制性股票 1,330,000 股，
其中包含:因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、
廖恩华女士、王焘先生获授但尚未解锁的限制性股票 900,000 股；因考核不合
格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、
周泉淳先生获授但尚未解锁的限制性股票 430,000 股。公司第二期限制性股票
激 励 计 划 的 激 励 对 象 名 单 详 见 2018 年 4 月 4 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计
划的激励对象名单（经第七届监事会第 35 次会议审议通过）》。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 4 月 20 日，其前一交易日
（2018 年 4 月 19 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式
完成上述限售股份解除限售的变更登记；
2、本次解锁的限制性股票数量为 12,652,500 股，占公司目前总股本
4,697,664,786 股的比例为 0.2693%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 258 人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
姓名及职务 获授的限制性股票数量 本期可解锁数量 剩余可解锁数量
中层管理人员、核心技
术和管理人员及其他 39,247,500 12,652,500 26,165,000
（265 人）
注：本次解锁的激励对象均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他
人员，没有公司董事及高级管理人员。根据激励计划的相关规定，激励对象在
第 2 个解锁期可解锁数量占激励计划首次授予的限制性股票总数的 25%。
三、股份变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 % 减 数量（股） 比例 %
一、限售流通股（或
373,296,864 7.95% -12,652,500 360,644,364 7.68%
非流通股）
高管锁定股 28,889,730 0.61% 0 28,889,730 0.61%
首发限售股 304,259,634 6.48% 0 304,259,634 6.48%
股权激励限售股 40,147,500 0.85% -12,652,500 27,495,000 0.59%
二、无限售流通股 4,324,367,922 92.05% 12,652,500 4,337,020,422 92.32%
三、总股本 4,697,664,786 100.00% 0 4,697,664,786 100.00%
注：公司总股本以 2018 年 3 月 31 日公司总股本 4,697,664,786 股进行计
算，可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票等因素影响造成
一定的差异，股本结构的变动情况以本次解锁事项完成后中国证券登记结算有
限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
