证券代码：000540                证券简称：中天金融             公告编号：临 2018-49




                         中天金融集团股份有限公司

       关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”或“上市公

司”）重大资产出售暨关联交易方案（以下简称“重大资产出售”）经公司 2018

年第 2 次临时股东大会审议批准，具体内容详见 2018 年 3 月 31 日《中国证券

报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 与 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）《2018 年第 2 次临时股东大会会议决议公告》（公告编

号：临 2018-32）。

     截至本公告日，中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%股权（以下简

称“标的股权”）转让至贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）

名下股东变更的工商登记手续已办理完成。具体内容详见 2018 年 5 月 8 日《中

国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 与 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联
交易之标的资产过户完成的公告》。

     本次重大资产出售中，相关各方所做承诺如下：

     一、 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

    承诺主体                                        承诺内容
                       本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的
      上市公司     资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
                   资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
                   准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                       作为中天金融集团股份有限公司董事/监事/高级管理人员，本人保证为本人及
                   中天金融集团股份有限公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
上市公司全体董事、 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺向参与本次重组的各中介
监事、高级管理人员 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                   复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
                   息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                       鉴于，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）拟将持有的中天
                   城投集团有限公司 100%的股权转让给本公司（以下简称“本次交易”），根据《上
                   市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。本公司
                   作为本次交易的受让方，就本次交易相关事项承诺如下：
                       本公司保证为本次重组所提供的有关信息、文件均为真实、准确和完整的，不
      交易对方     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺向参与本次重组的各中介机构所
                   提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                   与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真
                   实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司如因提供的信息、文件
                   存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给中天金融或投资者造成损失的，本公司
                   将承担个别和连带的法律责任。




     二、 关于诚信、守法的声明与承诺
    承诺主体                                         承诺内容
                       鉴于，中天金融集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将持有的中天城
                   投集团有限公司 100%的股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
                   次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重
                   大资产重组。本公司现就本次重组相关事项承诺如下：
                       一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在
                   因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
    上市公司
                   （以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可以预见的重
                   大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
                       二、本次重组的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                       三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
                       四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、政府规章受
                   到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
                   章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
                   谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                   调查的情形；
                        五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行
                   政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
                        六、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，
                   不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况、
                   未受到过与证券市场有关的行政/刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                   讼或者仲裁；
                        七、本公司的董事、监事、高级管理人员任职资格及行为符合《中华人民共和
                   国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条的规定；
                        八、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
                        鉴于，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）拟将持有的中天
                   城投集团有限公司 100%的股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
                   次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重
                   大资产重组。本人作为中天金融的董事/监事/高级管理人员现就本次重组相关事项
                   承诺如下：
                        一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                   嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
上市公司全体董事、 情形，亦不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
监事、高级管理人员      二、本次重组的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                        三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                   或者受到过证券交易所公开谴责的情况、未受到过与证券市场有关的行政/刑事处
                   罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                        四、本人的任职资格及行为符合《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
                   第一百四十七条、第一百四十八条的规定。
                        五、本人不存在损害中天金融及其投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                   形。
                        鉴于，贵阳金世旗产业投资有限公司拟收购中天金融集团股份有限公司持有的
                   中天城投集团有限公司 100%的股权，前述交易构成重大资产重组。本人作为贵阳
                   金世旗产业投资有限公司的董事/监事/高级管理人员，依据《上市公司重大资产重
                   组管理办法》及相关法律法规的规定，特承诺如下：
交易对方董事、监
                        1．本人最近五年内不存在受到刑事处罚的情形；
事、高级管理人员
                        2．本人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不
                   存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
                        3．本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                   到证券交易所纪律处分的情况。




     三、 关于减少和规范关联交易的声明与承诺
    承诺主体                                        承诺内容
                        本公司作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的控股股东，
                    承诺如下：
    控股股东            一、本公司及本公司直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法占有
                    中天金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法律、法
                    规及中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
                 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接
             控制的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
             规定履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定价公允
             合理；
                 三、本公司保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关联
             交易损害中天金融及非关联股东的利益。
                 本承诺在本公司作为中天金融控股股东期间始终有效。
                 本人作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的实际控制人，
             承诺如下：
                 一、本人及本人直接或间接控制的其他主体未以任何理由和方式非法占有中天
             金融的资金及其他任何资产，与中天金融发生的关联交易均依照相关法律、法规及
             中天金融公司章程的规定履行了相应的审批程序；
实际控制人       二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人直接或间接控制
             的其他主体将严格按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
             履行批准程序、回避及信息披露义务，遵照一般市场规则执行交易，定价公允合理；
                 三、本人保证不利用关联交易非法转移中天金融的资金、利润，不利用关联交
             易损害中天金融及非关联股东的利益；
                 本承诺在本人作为中天金融实际控制人期间始终有效。




 四、 关于规范同业竞争的承诺
 承诺主体                                     承诺内容
                 鉴于，本公司拟将持有的中天城投集团有限公司 100%的股权转让给贵阳金世
             旗产业投资有限公司（以下简称“本次交易”），贵阳金世旗产业投资有限公司系本
             公司控股股东的下属子公司，因本公司（指本公司控制的除中天城投集团有限公司
             及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目未纳入本次交易的范
 上市公司    围，本公司现就本次交易涉及的中天城投集团有限公司 100%股权交割完成后规范
             同业竞争相关事项承诺如下：
                 截至本承诺签署日，除现有项目外，本公司将不再新增房地产开发项目；对现
             有项目，本公司将根据实际情况进行存量房产销售或在本次交易完成后 12 个月内
             择机对外转让部分项目。
                 为相应国家扶贫政策，本公司于 2018 年 1 月设立赫章中天建设开发有限公司，
             该公司登记的经营范围为“基础设施项目建设、建设工程施工、房屋建筑工程施工、
             市政公用工程施工”。
 上市公司        截至本承诺函出具日，该公司实际为接受本公司控股子公司中天国富证券有限
             公司委托聘请、协调和督促第三方进行赫章县易地扶贫搬迁项目建设工程，自身实
             质未开展上述经营范围内的建设施工业务，也未对上述工程项目投入资金。
                 本公司承诺，将在上述工程项目完成后注销该公司。
                 本公司下属子公司贵阳金世旗产业投资有限公司拟收购中天金融集团股份有
             限公司（以下简称“中天金融”）持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投
             集团”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本公司作为中天金融的控股股东，
             为避免与中天金融发生同业竞争，特承诺如下：
 控股股东
                 1.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，中天金融（指中天金融控
             制的除中天城投及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目未纳
             入本次交易的范围，如中天金融向本公司转让前述项目或资产，本公司或本公司指
             定的第三方将按照公允价格依法收购相应资产；
                 2.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，除前述第 1 项情形外，本
             公司承诺：
                 （1）本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有
             另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与中天金融主营业务构成
             竞争的业务。
                 （2）本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子
             公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与中天金融主营业务构成
             竞争的业务。
                 （3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的
             企业）获得的其他任何商业机会与中天金融主营业务有竞争或可能构成竞争，则本
             公司将立即通知中天金融，并优先将该商业机会给予中天金融。
                 （4）如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的
             企业）与中天金融及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本公司及所控制的企
             业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中天金融经营的方
             式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
                 （5）对于中天金融的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位
             损害中天金融及中小股东的利益。
                 如本公司违反上述承诺致中天金融遭受损害的，本公司将承担包括损害赔偿在
             内的一切法律责任，本承诺在本公司作为中天金融控股股东期间始终有效。

                 本人控制的金世旗国际控股股份有限公司的下属子公司贵阳金世旗产业投资
             有限公司拟收购中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）持有的中天
             城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%的股权（以下简称“本次交易”），
             本人作为中天金融的实际控制人，为避免与中天金融发生同业竞争，特承诺如下：
                 1.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，中天金融（指中天金融控
             制的除中天城投及其下属子公司以外的全部公司，下同）尚有部分房地产项目未纳
             入本次交易的范围，如中天金融向本人控制的公司转让前述项目或资产，本人控制
             的公司将按照公允价格依法收购相应资产。
                 2.本次交易涉及的城投集团 100%股权交割完成后，除前述第 1 项情形外，本
             人承诺：
                 （1）本人不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另
             一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与中天金融主营业务构成竞
             争的业务。
实际控制人
                 （2）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、
             控股子公司和其它受本人控制的企业不从事其他与中天金融主营业务构成竞争的
             业务。
                 （3）如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）
             获得的其他任何商业机会与中天金融主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立
             即通知中天金融，并优先将该商业机会给予中天金融。
                 （4）如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）
             与中天金融及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将以停
             止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中天金融经营的方式，或者将
             相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。
                 （5）对于中天金融的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位
             损害中天金融及中小股东的利益。
                 以上承诺在本人作为中天金融实际控制人期间始终有效。
     五、 关于自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间减持公司股份的承

            诺
     承诺主体                                        承诺内容
                        鉴于中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）拟将其持有的中天
                   城投集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
                   次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
上市公司全体董事、 大资产重组，中天金融因筹划本次交易事项于 2017 年 8 月 21 日开市起停牌。本人
监事、高级管理人员 作为中天金融的董事、监事和高级管理人员，就本次交易复牌后减持中天金融股份
                   相关事宜承诺如下：
                        自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间不会直接或间接减持本人持有的
                   中天金融股份；如本人违反上述承诺减持的，减持所得收益归中天金融所有。
                        鉴于中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）拟将其持有的中天
                   城投集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
                   次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
                   大资产重组，中天金融因筹划本次交易事项于 2017 年 8 月 21 日开市起停牌。本公
      控股股东
                   司作为中天金融的控股股东，就本次交易复牌后减持中天金融股份相关事宜承诺如
                   下：
                        自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间不会直接或间接减持本公司持有
                   的中天金融股份。如本公司违反上述承诺减持的，减持所得收益归中天金融所有。
                        鉴于中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）拟将其持有的中天
                   城投集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
                   次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
                   大资产重组，中天金融因筹划本次交易事项于 2017 年 8 月 21 日开市起停牌。本人
    实际控制人
                   作为中天金融的实际控制人，就本次交易复牌后减持中天金融股份相关事宜承诺如
                   下：
                        自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间不会直接或间接减持本人持有的
                   中天金融股份。如本人违反上述承诺减持的，减持所得收益归中天金融所有。




     六、 关于重大资产重组填补即期回报摊薄措施的承诺
     承诺主体                                        承诺内容
                         鉴于中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的中天城投
                   集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本次交
                   易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
                   产重组。为确保公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
上市公司全体董事、 得到切实履行，本人作为公司董事、高级管理人员特承诺如下：
  高级管理人员           （1）本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
                   用其他方式损害公司利益。
                         （2）本人对本人的职务消费行为进行约束。
                         （3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
                         （4）本人支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施
                   的执行情况相挂钩。
                       （5）本人支持公司未来拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
                   行情况相挂钩。
                       （6）自本承诺出具日至本次重组完毕前，如上述承诺不能满足中国证监会作
                   出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定
                   出具补充承诺。
                       （7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
                   有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
                   本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




     七、 关于重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
    承诺主体                                       承诺内容

                       公司向贵所提交的重大资产出售申请文件与电子文件一致，不存在擅自改动、
    上市公司
                   增删申请文件内容的情况。

                       本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，中天金融集团股份有限公司
上市公司全体董事、
                   《重大资产出售暨关联交易申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
监事、高级管理人员
                   并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。


     截至本公告日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述

承诺的情况。



     特此公告。




                                            中天金融集团股份有限公司董事会

                                                       2018 年 5 月 4 日