证券代码：000540 证券简称：中天金融 上市地点：深圳证券交易所
海通证券股份有限公司
关于
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
交易对方 贵阳金世旗产业投资有限公司
住所及通讯地址 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
海通证券关于中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问的声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接
受中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”）的委托，担任中天金融
重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见（以下简称“本
核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务
顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中天金融全体股东及有
关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中天金融董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中天金融的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就中天金融重大资产出售事
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项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向中天金融全体股东提供独立
核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中天金融的
任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒中天金融全体股东及其他投资者务请认真
阅读中天金融董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报
表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中天金融本次重大资产
出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，对中天金融本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
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仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或中天金融的文件引述。
（四）本核查意见仅供中天金融本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立
财务顾问核查意见。
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目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ....................................................... 1
一、独立财务顾问声明.......................................................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺.......................................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................ 4
释 义 ........................................................................ 5
第一节 本次交易概况 ............................................................ 7
一、本次交易具体方案.......................................................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................................ 9
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................................................ 9
五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况 ............................................................................................. 10
六、与本次标的股权转让涉及的上市公司和城投集团的债权债务情况.......................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ....................................................... 15
一、本次交易决策情况....................................................................................................................................... 15
二、交易对价支付情况....................................................................................................................................... 15
三、标的资产过户情况....................................................................................................................................... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................................... 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................................... 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................... 17
七、相关协议和承诺的履行情况 .................................................................................................................... 17
八、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................................... 19
九、独立财务顾问结论性意见......................................................................................................................... 19
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释 义
上市公司、中天金融、
指 中天金融集团股份有限公司
公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投 指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司，为上市公司控股股东
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
中金联控 指 贵州中金联控置业有限公司
贵阳恒森 指 贵阳恒森房地产开发有限公司
大西南投资 指 大西南投资集团有限责任公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
标的股权、标的公司、
指 中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权
标的资产
本次交易出售资产 指 标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公
中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
司、标的股权、标的资 指
投（贵州）城市投资开发有限公司
产、中天城投有限
本次重组/本次重大资
指 中天金融出售其直接持有的城投有限 100%股权
产出售/本次交易
审计基准日、评估基准 上市公司本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 9 月 30
指
日 日
标的资产交割日/交割 上市公司向交易对方交付标的资产的日期，即标的资产办理
指
日 完毕过户至交易对方名下的变更登记手续之日
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
问
审计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书》
《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司
本核查意见 指 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》
《框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议》
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《框架协议的补充协 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议之补充框架
指
议》 协议》
信永中和会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为审
《审计报告》 指
计基准日出具的《审计报告》
《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指
重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《披露准则》、《26 号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
准则》 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方式
中天金融通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类资
产，交易对方以现金支付对价。
本次交易方案已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过，已取得 2018 年
第 2 次临时股东大会的批准，股东大会已同意授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签订
的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评估
基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估
基准日为 2017 年 9 月 30 日，根据中威正信评估，评估基准日标的资产的评估值
为 2,455,915.47 万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为
2,460,000.00 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，双方同意，标的股权的过渡期损益
由金世旗产投承担及享有。
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（六）支付方式及标的资产的交割
根据《股权转让协议》，交易双方同意标的股权的交易价款由金世旗产投以
现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元。
根据《股权转让协议》，城投集团 100%股权变更登记至金世旗产投名下的相
关工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完毕，金世旗产投自交割日起作为
城投集团的股东享有权利、承担义务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期
末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占 比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，标的资产的资产
总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日余额数、营业收入取自城投集
团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
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三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗控股
之子公司金世旗资本、金世旗资源投资的有限责任公司，且中天金融董事李凯、
张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表
人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世旗产投为公司关联
方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会第 75 次会议审议通过
了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平先生、石维国先生、
张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗控
股，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规
定的重组上市。
五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司城投集团 100%的股权，对于标的公司城
投集团而言，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移问题。但中天金融因为出售城投集团 100%的股权，涉及到部分债权债务需
要取得债权人的同意。
六、与本次标的股权转让涉及的上市公司和城投集团的债权债务
情况
根据中天金融、城投集团及其子公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，
就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。
（一）截至审计评估基准日城投集团的债务规模情况
截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团负债合计 2,801,643.66 万元，包括金融债
务 980,905.79 万元及非金融债务 1,820,737.87 万元。
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（二）除金融债权人外，需要征求非金融债权人同意的情况
城投集团非金融债务主要为经营性往来，本次交易完成后，城投集团实际控
制人未发生变化，均为罗玉平先生；并且交割完成后遵循人随资产走原则，城投
集团相关人员以及资产一并归属于交易对方；本次交易对城投集团的日常经营不
构成重大不利影响，无需取得非金融债权人同意。
（三）已获得金融债权人同意和知晓的债权债务情况
1、本次重组取得相关债权人同意的情况
（1）截至 2018 年 4 月 27 日交割日，中天金融已收到中国信达资产管理有
限公司贵州省分公司、平安银行股份有限公司、五矿国际信托有限公司、万向信
托有限公司、中国华融资产管理股份公司贵州分公司、中国建设银行股份有限公
司广州天河支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、嘉实资本管理有限
公司、珠江金融租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中建投信
托有限责任公司、中国民生信托有限公司、中诚信托有限责任公司、中国银行股
份有限公司贵阳东山支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、贵阳银行股份有限
公司南明支行、长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行、
中国农业银行股份有限公司观山湖支行、云南红塔银行股份有限公司关于同意或
知晓本次重组的书面意见。
（2）根据中天金融的公告信息，截至 2018 年 4 月 27 日交割日，中天金融
已发行 11 期公司债券（包括：15 中城 01、15 中城 02、15 中城 03、15 中城 04、
16 中城 01、16 中城 02、16 中城 03、16 中城 04、16 中城 05、16 中城 06、16
中城 07），中天金融已收到上述公司债券涉及的债券管理人海通证券股份有限公
司、光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于本次交易不属于应当需
要召开债券持有人会议的书面意见。
（3）根据中天金融的公告信息，截至 2018 年 4 月 27 日交割日，中天金融
已发行了三期中期票据（债券简称：15 中天城投 MTN001、17 中天城投 MTN001、
17 中天金融 MTN002），中天金融收到中期票据持有人中信银行股份有限公司资
产管理业务中心、贵州乌当农村商业银行股份有限公司、贵阳农村商业银行股份
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海通证券关于中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
有限公司、上海光大证券资产管理有限公司、华夏久盈资产管理有限责任公司、
天安人寿保险股份有限公司、东吴基金管理有限公司、湘财证券股份有限公司北
京资产管理分公司、渤海国际信托股份有限公司、开源证券股份有限公司、山西
证券股份有限公司关于同意本次重组交易的书面意见。
2、回函债权人中分别同意和知晓本次重组的具体情况
根据公司相关银行合同及收到的金融债权人的相关回函，截至 2018 年 4 月
27 日交割日，金融债权人回复同意的融资金额为 2,436,900 万元，回复知晓的融
资余额为 88,100 万元。
除此之外，截至 2018 年 4 月 27 日交割日，公司发行公司债余额共计 1,286,000
万元，债券受托管理人分别为平安证券、光大证券以及海通证券，以上三家受托
管理人已回函表示本次重大资产重组事项不属于应当召开债权人会议的情形；截
至 2018 年 4 月 27 日交割日，公司共发行中期票据余额共计 340,000 万元，其中
上海光大证券资产管理有限公司（持有 34,000 万元中期票据）、中信银行股份有
限公司资产管理业务中心（持有 67,000 万元中期票据）、贵阳农村商业银行股份
有限公司（持有 20,000 万元中期票据）、华夏久盈资产管理有限责任公司（持有
60,000 万元中期票据）、天安人寿保险股份有限公司（持有 8,000 万元中期票据）、
东吴基金管理有限公司（持有 7,000 万元中期票据）、湘财证券股份有限公司北
京资产管理分公司（持有 19,000 万元中期票据）、渤海国际信托股份有限公司（持
有 3,000 万元中期票据）、开源证券股份有限公司（持有 10,000 万元中期票据）、
山西证券股份有限公司（持有 5,000 万元中期票据）已出具同意本次重组的回函。
（四）未获得债权人同意的债权债务情况
截至 2018 年 4 月 27 日交割日，上市公司及城投集团尚未获得债权人同意的
借款余额为 628,731 万元。
除此之外，截至 2018 年 4 月 27 日交割日，公司共发行中期票据余额共计
340,000 万元，其中上海光大证券资产管理有限公司（持有 35,000 万元中期票据）、
中信银行股份有限公司资产管理业务中心（持有 67,000 万元中期票据）、贵阳农
村商业银行股份有限公司（持有 20,000 万元中期票据）、华夏久盈资产管理有限
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海通证券关于中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
责任公司（持有 60,000 万元中期票据）、天安人寿保险股份有限公司（持有 8,000
万元中期票据）、东吴基金管理有限公司（持有 7,000 万元中期票据）、湘财证券
股份有限公司北京资产管理分公司（持有 19,000 万元中期票据）、渤海国际信托
股份有限公司（持有 3,000 万元中期票据）、开源证券股份有限公司（持有 10,000
万元中期票据）、山西证券股份有限公司（持有 5,000 万元中期票据）已出具同
意本次重组的回函，其余票据持有人（合计持有 106,000 万元中期票据）尚未回
函同意本次重组。
公司将积极与债权人沟通争取取得债权人的同意，现时不存在提前清偿计划。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据中天
金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协议，
本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对本次
交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔偿责
任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替中天
金融承担相关责任。”
（五）中天金融为标的公司提供担保的变更事宜
根据信永中和出具的《审计报告》、相关金融机构出具的书面函件、借款及
担保协议等资料，待本次交易涉及的标的股权交割完成后，城投集团及其下属子
公司将与相关债权人协商解除中天金融为其提供的担保，截至 2018 年 4 月 27 日
交割日，已取得债权人同意担保人变更的担保金额为 546,500.00 万元；尚未取得
债权人同意担保人变更的担保金额为 697,471.60 万元，担保余额为 446,056.80 万
元。
针对尚未取得债权人同意担保人变更的担保事项，本次重大资产重组资产交
割后，相关担保事项变更为上市公司的对外担保。
上述未取得债权人同意担保人变更的担保事项已经上市公司第七届董事会
第 75 次会议以及 2018 年第 2 次临时股东大会审议通过。
公司控股股东金世旗控股、实际控制人罗玉平先生已出具书面承诺：“根据
中天金融及其下属子公司与银行、信托公司等金融机构签署的相关借贷/担保协
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议，本次交易需获得相关债权人同意，如因未依照相关协议的约定取得债权人对
本次交易的同意致中天金融受到损失的，本公司/本人将向中天金融承担损失赔
偿责任，或由本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业代替
中天金融承担相关责任。”
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，公司与金世旗控
股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
2017 年 12 月 28 日，公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金世旗
控股签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会决议投资购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方金世旗产投股东会决议投资购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《关于
重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第 2 次临时股东大会会议，审议通过
了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
二、交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，交易双方同意标的股权的交易价款由金世旗产投以
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现金方式分三期支付给中天金融指定的银行账户。截至 2018 年 3 月 23 日，金世
旗产投已支付第一期交易价款 24.6 亿元；2018 年 4 月 27 日，金世旗产投已支付
第二期交易价款 100.86 亿元；2018 年 4 月 27 日，城投集团 100%股权过户至金
世旗产投并办理了工商变更登记手续。根据《股权转让协议》，城投集团工商变
更登记手续完成后 60 个工作日内，即 2018 年 7 月 24 日前，金世旗产投应支付
第三期交易价款 120.54 亿元。
截至本核查意见出具日，交易对方金世旗产投已向中天金融累计支付标的资
产之交易对价 125.46 亿元，已按照《股权转让协议》约定履行付款义务。
三、标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，城投集团已完成工商变更登记手续。上市公司持有
的城投集团 100%股权于 2018 年 4 月 27 日已过户至金世旗产投名下，上市公司
不再持有城投集团股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现在相关资产的权属情
况、历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等方面的相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情形。
在本次交易实施过程中，交易对方金世旗产投的部分股东虽然发生了变更，
但金世旗产投已按照《股权转让协议》约定，分期支付了股权转让价款。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调
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整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至 2018 年 4 月 27 日交割日，城投集团 100%股权已过户至金世旗产投，
针对尚未取得债权人同意担保人变更的担保事项，中天金融对城投集团及其下属
子公司的担保已转为对外担保。
截至 2018 年 4 月 27 日交割日，尚未取得债权人同意担保人变更的担保金额
为 697,471.60 万元，担保余额为 446,056.80 万元。上述未取得债权人同意担保人
变更的担保事项已经上市公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
除上述中天金融为城投集团及其下属子公司提供担保的情形外。截至本核查
意见出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在中天金融的资金、资产被实际
控制人及其关联人占用，或中天金融为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，该协议已生效，金世旗产
投已支付前两期股权转让价款，城投集团 100%股权已过户至金世旗产投，根据
《股权转让协议》，2018 年 7 月 24 日前，金世旗产投应支付第三期股权转让价
款。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已按照《股权转让协议》的约定
履行了各自义务，不存在违约的情形。
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（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告。
2018 年 4 月 26 日，交易对方金世旗产投部分股东发生了变更，原股东中金
联控、贵阳恒森、大西南投资分别将其持有的金世旗产投的股权转让予碧桂园地
产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产”），转让后，中金联控、贵阳恒森、大
西南投资不再持有金世旗产投的股权，碧桂园地产合计持有金世旗产投 24.3%的
股权，变化前后金世旗产投的股东情况如下：
金世旗产投股东变更前股东结构情况
股 东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融资产管理有限公司 货币 800,000 43.2%
贵州中金联控置业有限公司 货币 150,000 8.1%
贵阳恒森房地产开发有限公司 货币 150,000 8.1%
金世旗资本有限公司 货币 250,000 13.6%
金世旗国际资源有限公司 货币 350,000 18.9%
大西南投资集团有限责任公司 货币 150,000 8.1%
合 计 1850,000 100.0%
金世旗产投股东变更后股东结构情况
股 东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融资产管理有限公司 货币 800,000 43.2%
碧桂园地产集团有限公司 货币 450,000 24.3%
金世旗资本有限公司 货币 250,000 13.6%
金世旗国际资源有限公司 货币 350,000 18.9%
合 计 1850,000 100.0%
股东变更后，碧桂园地产履行原股东中金联控、贵阳恒森、大西南投资认缴
的出资义务，并于 2018 年 4 月 27 日向金世旗产投支付货币资金 39.5 亿元（履
行原股东中金联控、贵阳恒森、大西南投资合计原认缴出资 45 亿元中未缴的 39.5
亿元，第一期已缴 5.5 亿元）和股东借款 60.5 亿元。
截至本核查意见出具之日，除交易对方之部分股东发生变更外，交易双方不
存在违反承诺的情形。
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八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，金世旗产投已按照《股权转让协议》的相关付款条
款支付了前两期股权转让价款，城投集团 100%股权已过户至金世旗产投。根据
金世旗产投与中天金融签署的《股权转让协议》，2018 年 7 月 24 日前，金世旗
产投应支付第三期股权转让价款。
截至本核查意见出具之日，交易双方已按照《股权转让协议》约定履行付款
义务。
九、独立财务顾问结论性意见
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了
相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公
司以现金方式支付前两期交易对价，根据《股权转让协议》，2018 年 7 月 24 日
前，交易对方将以现金支付第三期交易对价；本次重大资产出售实施情况过程符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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