中天金融：第七届董事会第79次会议决议公告2018-05-23
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-56
中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第 79 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 79 次会
议于 2018 年 5 月 21 日以通讯方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时
会议。会议通知于 2018 年 5 月 18 日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应
参加会议董事 12 名，出席董事 12 名。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会
议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
审议并通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意中天
城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）股权完成交割后，因城投集团业
务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业
管理、业务接待等日常业务往来。2018 年预计发生总金额不超过 2,995.22
万元。具体内容详见 2018 年 5 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司 2018 年
度日常关联交易预计的公告》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上
述议案回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权数
量及行权价格进行调整的议案
审议并通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行
权数量及行权价格进行调整的议案》, 同意公司 2017 年年度权益分派实施后，
公司 47 名激励对象进入第四个行权期的股票期权数量由 18,275,000 份调整为
27,412,500 份，公司股票期权行权价格由 2.312 元/股调整为 1.508 元/股。具
体内容详见 2018 年 5 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对<股票期权与限制性股票激
励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告》。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）关于对《第二期限制性股票激励计划》涉及的限制性股票数量和回
购价格进行调整的议案
审议并通过《关于对<第二期限制性股票激励计划>涉及的限制性股票数量
和回购价格进行调整的议案》, 同意公司 2017 年年度权益分派实施后，公司第
二期限制性股票激励计划限制性股票数量由 27,495,000 股调整为 41,242,500
股 ， 包 含 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由 26,165,000 股 调 整 为
39,247,500 股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量由
1,330,000 股调整为 1,995,000 股。限制性股票回购价格由 5.13 元/股调整为
3.42 元/股。具体内容详见 2018 年 5 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对<第二期
限制性股票激励计划>涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的公告》。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于终止《第二期限制性股票激励计划》及回购注销限制性股票的
议案
审议并通过《关于终止<第二期限制性股票激励计划>及回购注销限制性股
票的议案》, 同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票
41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激
励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。回购价格为3.42元/股。
具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止<第二期限制性股票
激励计划>及回购注销限制性股票的公告》。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》等有关规定，对照非公开发行公司债券的条件，并结合目前
债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债
券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合法律、法规、部门规章
等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。
本议案需提交公司 2018 年第 3 次临时股东大会审议。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）关于 2018 年度非公开发行公司债券方案的议案
审议并通过《关于 2018 年度非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司
2018 年度非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议并表决通过。具
体内容详见 2018 年 5 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司关于
2018 年度非公开发行公司债券方案的公告》。
1.债券发行规模
2018 年度非公开发行公司债券规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），
可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权公司董事长根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.票面金额和发行价格
2018 年度非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行方式及发行对象
2018 年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方
式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请
股东大会授权公司董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
2018年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力
且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过
200人。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.挂牌转让方式
2018 年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规
定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.债券期限及品种
2018 年度非公开发行公司债券期限均不超过 3 年，可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权公
司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.债券利率
2018 年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根
据市场询价协商确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.担保方式
2018 年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大
会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.募集资金用途
2018 年度非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息负债。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.偿债保障措施
（1）公司将为 2018 年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿
债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账
户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他
用。
（2）公司将在 2018 年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应
付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前
兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二
十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付
的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司
将不以现金方式进行利润分配。
（3）当出现预计不能偿付 2018 年度非公开发行公司债券本息或者在债券到
期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
3.1 不向股东分配利润；
3.2 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.3 调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.4 与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10．决议有效期
2018年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个
月内有效。
本议案需提交公司 2018 年第 3 次临时股东大会审议。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年度非公开发行公司债券相
关事宜的议案
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年度非公开发行公司
债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长
全权办理2018年度非公开发行公司债券的如下事宜：
1.依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公
司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整2018年度非
公开发行公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括
但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及
设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申
购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议
的一切事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理2018年度非公开发行公司债券发行及
转让相关事宜；
3.为2018年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管
理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.为2018年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户；
5.负责具体实施和执行2018年度非公开发行公司债券发行及申请转让事
宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与2018年度非公开
发行公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、
各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息
披露；
6.如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相
关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7.全权负责办理与2018年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其
他事项；
8.本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案需提交公司 2018 年第 3 次临时股东大会审议。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）关于召开公司 2018 年第 3 次临时股东大会的议案
审议并通过《关于召开公司 2018 年第 3 次临时股东大会的议案》，同意 2018
年 6 月 7 日在公司会议室召开公司 2018 年第 3 次临时股东大会。具体内容详
见 2018 年 5 月 23 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2018 年第 3 次临时股东大会
的通知》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 21 日
