证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-60
中天金融集团股份有限公司
关于对《第二期限制性股票激励计划》涉及的
限制性股票数量和回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会
议审议通过《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和
回购价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015 年 10 月 18 日，公司第七届董事会第 31 次会议审议通过了《公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第 17 次会议
审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名
单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发
表了明确的同意意见。
2015 年 11 月 5 日，公司 2015 年第 6 次临时股东大会审议通过了与本次计
划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票
激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第 38 次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二
期限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 11 月 30 日，授予价格 5.13 元/股，
向符合条件的 383 名激励对象授予 77,590,000 股限制性股票等公司第二期限制
性股票激励计划授予相关事项。
2015 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第 40 次会议审议通过了《关于调
整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的
议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象
及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制
性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监
事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单
及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公
司限制性股票的授予对象由 383 人调整为 299 人，授予限制性股票的总数由
77,590,000 股调整为 60,410,000 股。
2016 年 1 月 4 日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象 299 人限
制性股票 60,410,000 股，授予价格 5.13 元/股，限制性股票定向增发股份的上
市日期 2016 年 1 月 5 日。具体内容详见 2016 年 1 月 4 日《中国证券报》、《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016 年 8 月 8 日，公司第七届董事会第 46 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 10 名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000
股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七
届监事会第 24 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予
的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的
10 名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000 股，并对调整后的公司第二期限
制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016 年 8 月 31 日，公司第七届董事会第 48 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 3 名激励对象所获授的限制性股票 650,000 股。
公司第七届监事会第 25 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计
划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去
资格的 3 名激励对象所获授的限制性股票 650,000 股。
2017 年 1 月 12 日，公司第七届董事会第 57 次会议和第七届监事会第 29
次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回
购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共 283 名，可申请
解锁的限制性股票数量为 14,165,000 股；回购并注销因离职失去资格的 3 名激
励对象所获授的限制性股票 700,000 股。
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 9 名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000
股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七
届监事会第 30 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予
的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 9
名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000 股，并对调整后的公司第二期限制
性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第 65 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 4 名激励对象所获授的限制性股票 787,500 股，
并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监
事会第 31 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部
分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 4 名激
励对象所获授的限制性股票 787,500 股，并对调整后的公司第二期限制性股票
激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018 年 4 月 2 日，公司第七届董事会第 77 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期
限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公
司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共 258 人，可
申请解锁的限制性股票数量为 12,652,500 股。公司本次回购并注销限制性股票
1,330,000 股，其中包含因离职失去资格的 5 名激励对象所获授的限制性股票
900,000 股，因考核不合格的 7 名激励对象所获授的限制性股票 430,000 股。
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七
届监事会第 35 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个
解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分
限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销 1,330,000 股限制性股
票，其中包含:因离职失去资格的 5 名激励对象所获授的限制性股票 900,000 股;
因考核不合格的 7 名激励对象所获授的 430,000 股限制性股票，并对调整后的
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二
期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，
同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票
数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为
39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为
1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。
二、调整事由及调整方法
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于审议2017
年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，2018年4月25日，公司2017年年度
股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》，公司实施了2017年度利润分配方案，股权登记日为2018年5月16
日。公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司2017年12月31
日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元
（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。同时，以公司2017年12月31日
股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共
转增2,348,832,393股。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项
导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公
积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票
在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配
股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。在2017年年度权益分派
实施完毕后，对公司第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和回购
价格进行如下调整：
（一） 限制性股票的数量调整
1.尚未解锁的限制性股票的数量调整
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整前为26,165,000股。
公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整后为26,165,000*(1+0.5)，
即39,247,500股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票数量由26,165,000股调整为39,247,500股。
2.对部分因失去激励对象资格尚需回购和注销的限制性股票的数量调整
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二
期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意回
购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含：因离职失去资格的5名激励对象
所获授的限制性股票900,000股；因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性
股票430,000股。
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
因失去激励对象资格公司尚需回购并注销的限制性股票数量调整前为
1,330,000股。
因失去激励对象资格公司尚需回购并注销的限制性股票数量调整后为
1,330,000*(1+0.5)，即1,995,000股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划因失去激励对象资格尚
需回购并注销的限制性股票数量由 1,330,000 股调整为 1,995,000 股,明细如
下：
单位：股
回 购 数 量 回 购 数 量
序号 姓名
（调整前） （调整后）
1 李维维 100,000 150,000
2 陈珊 75,000 112,500
3 谭兆龙 75,000 112,500
4 黄黔 50,000 75,000
5 夏丹 55,000 137,500
6 郑博文 25,000 37,500
7 周泉淳 50,000 75,000
8 翟振中 187,500 281,250
9 谢劲帆 187,500 281,250
10 廖恩华 112,500 168,750
11 戴丽娜 150,000 225,000
12 王焘 262,500 393,750
合 计 1,330,000 1,995,000
综上，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500
股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激
励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。
（二）限制性股票的回购价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性
股票回购价格。
资本公积金转增股份
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；
P为调整后的限制性股票回购价格。
根据上述公式计算得出：
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整前为5.13元/股。
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后为
（5.13-0.2-0.05）/(1+0.5)，即3.2533元/股。
根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁
的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股
利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会
计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13/(1+0.5)=3.42
元/股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格由
5.13元/股调整为3.42元/股。
三、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和回购价格
进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3
号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票数量和价格
调整的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了
必要的程序。因此，我们认为本次调整符合有关规定，同意公司对《第二期限
制性股票激励计划（草案）》涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整。
四、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止事宜
已取得了现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格
符合《管理办法》、本次激励计划及《公司章程》的有关规定；本次终止事项
尚需依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应信息披露
义务。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第 79 次会议决议；
（二）公司独立董事关于第七届董事会第 79 次会议审议相关事项的独立意
见；
（三）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司终止实施限制
性股票激励计划有关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 21 日
