中天金融集团股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第 79 次会议审议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司

募集资金管理制度》的有关规定，本人作为中天金融集团股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基于本人

的独立判断，对公司第七届董事会第 79 次会议审议相关事项进行了审核，发表

以下独立意见：



    一、 对《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    公司本次关联交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公

司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要。公司与金世旗产业投资

有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署附生效条件的《中天金融集团股份有

限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》，公司向金世旗产投出

售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%的股权。因

城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租

赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。公司董事会在审议《关于公司 2018
年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决

策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，本次按相关业务市场价格确定交易价格，符合中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公

司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司

长远发展，符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事

项。



       二、对《〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及价

格进行调整的议案》的独立意见

       公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行

权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备

忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期

权行权数量及行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东

大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意

公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权数量及行权

价格进行调整。



       三、对《〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格
进行调整的议案》的独立意见

    公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和回购价格

进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3

号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票数量和价格

调整的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，

尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了

必要的程序。因此，我们认为本次调整符合有关规定，同意公司对《第二期限

制性股票激励计划（草案）》涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整。



    四、对《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票

的议案》的独立意见

    由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司

股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%

的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动

关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失

去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。

在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励

效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票

41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激

励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为

3.42元/股。
    公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上

市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制

性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次终止限制性股票激励计划不存

在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益

的情形。因此，我们认为本次终止事项符合有关规定，同意公司回购注销及终

止《第二期限制性股票激励计划》事项。




            独立董事：    胡北忠           吴俐敏



                          宋   蓉          王   强



                                           2018 年 5 月 21 日