中天金融：海通证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见2018-05-23
海通证券股份有限公司
关于中天金融集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本财务顾问”）作为中天
金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）2017 年重大资产出售
的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的要求，现就中天金融重大资产重组涉及 2018 年度日常关联交易预计的事
项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、财务顾问核查过程
海通证券通过与中天金融董事、监事、高级管理人员等人员的交谈，查阅了
关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管
理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
经中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天金融”）第七届
董事会第 75 次会议、2018 年第 2 次临时股东大会审议通过，公司与贵阳金世旗
产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签署附生效条件的《中天金融集团
股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》，公司向金世旗
产投出售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%
的股权。2018 年 4 月 27 日，中天城投集团股权完成交割，在观山湖区工商行政
管理局完成工商登记变更并领取了新的营业执照。
因中天城投集团业务需要，中天城投集团及其下属子公司与公司及其下属子
公司之间发生租赁、物业管理、业务接待等日常业务往来关联交易。2018 年预
计发生总金额为不超过 2,995.22 万元。2017 年上述同类交易实际发生金额为
3,014.16 万元。
三、关联交易审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公
司关联交易事项已经 2018 年 5 月 21 日召开的公司第七届董事会第 79 次会议审
议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对
上述议案回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发
表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、预计关联交易的金额
单位：万元
关联
关联 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额
关联交易类 交易 上年发
关联人 交易
别 定价 地产业务置 地产业务置 地产业务 地产业务 生金额
内容
原则 出前 出后 置出前 置出后
贵阳国际
会议展览 房屋 市场
244.78 515.22 243.62 52.05 767.58
中心有限 租赁 价格
公司
贵阳国际
生态会议 房屋 市场
101.44 208.56 99.37 21.23 310.71
中心有限 租赁 价格
向关联人提
公司
供劳务及服
中天城投
务 房屋 市场
集团有限 0.00 477.31 0.00 32.69 0.00
租赁 价格
公司
中天城投
餐饮
集团有限 市场
及住 272.25 577.75 172.08 0.00 860.73
公司及子 价格
宿
公司
小计 618.47 1,778.84 515.07 105.97 1,939.02
接受关联人 贵阳国际 餐饮 市场
77.49 157.51 0.00 0.00 234.66
提供的劳务 生态会议 及会 价格
及服务 中心有限 议
公司
中天城投
集团物业 物业 市场
275.84 564.16 269.26 57.53 840.48
管理有限 管理 价格
公司
中天城投
集团有限 市场
餐饮 0.00 160.40 0.00 17.00 0.00
公司及子 价格
公司
少量
留存
在公
中天城投 司体
集团有限 内的 市场
0.00 334.31 0.00 0.00 0.00
公司及子 地产 价格
公司 尾盘
项目
管理
费等
小计 353.33 1,216.38 269.26 74.53 1,075.14
注：（1）地产业务置出前（2018 年年初至交割日），公司向关联人提供劳务及服务预计金额合计 618.47
万元，实际发生金额 515.07 万元；公司接受关联人提供的劳务及服务预计金额合计 353.33 万元，实际发
生金额 269.26 万元。地产业务置出前，该部分交易属于公司内部成员企业之间的内部交易；
（2）地产业务置出后，公司向关联人提供劳务及服务预计金额合计 1,778.84 万元，截至披露日实际发生
金额 105.97 万元；公司接受关联人提供的劳务及服务预计金额合计 1,216.38 万元，截至披露日实际发生
金额 74.53 万元。地产业务置出后，该部分交易成为公司与控股股东下属企业之间的日常关联交易
（3）上年发生金额属于地产业务置出前公司内部成员企业之间的内部交易，在此仅作对照使用。
五、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 关联交 实际发 预计 实际发生 实际发生
关联人 披露日期及索引
交易 易内容 生金额 金额 额占同类 额与预计
类别 业务比例 金额差异
（％） （%）
http://www.cninf
o.com.cn/cninfo-
接受 中节能
new/disclosure/s
关联 （贵州）
工程施 zse_main/bulleti
人提 建筑能 9,253.93 - - -
工 n_detail/true/638
供的 源有限
87752?announce
劳务 公司
Time=2014-04-2
2
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较 不适用
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明（如适用）
六、关联方介绍和关联关系
（一）关联人一基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：中天城投集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区
（C2001 大厦）15 层 1 号
（4）法定代表人：李凯
（5）注册资本：200,000 万元
（6）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动））。
（8）股东情况：贵阳金世旗产业投资有限公司持股 100%。实际控制人罗玉
平，持股 32.42%。
2、与上市公司的关联关系
中天城投集团有限公司及下属子公司为金世旗产投的子公司，金世旗产投为
公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资本有限公司和金
世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金
世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次构成关联交易。
3、履约能力分析
中天金融与中天城投集团发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公
司认为中天城投集团的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，
能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
（二）关联人二基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：贵阳国际会议展览中心有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1-4 号
（4）法定代表人：石维国
（5）注册资本：3,000 万元
（6）统一社会信用代码：91520115697515708M
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（会议展览举办、承接，场地租赁，展台的设计与搭建、装修，广告的发
布、制作，商务服务，房地产开发，销售：日用百货。）
（8）股东情况：中天城投集团有限公司持股 100%。
2、与上市公司的关联关系
贵阳国际会议展览中心有限公司为中天城投集团有限公司的全资子公司，中
天城投集团有限公司股东金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限
公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任
公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉
平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次构成关联交易。
3、履约能力分析
中天金融与贵阳国际会议展览中心有限公司发生或可能发生的关联交易系
正常的经营所需，公司认为贵阳国际会议展览中心有限公司的财务状况和资信情
况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不
存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
（三）关联人三基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：贵阳国际生态会议中心有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区中天路 1 号
（4）法定代表人：牛雁
（5）注册资本：500 万元
（6）统一社会信用代码：91520115573337997P
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（大型国际、国内会议举办、承接、场地租赁及会议设施租赁，会场的设
计与搭建、装修，广告的发布、制作，商务服务；（以下经营范围仅限取得许可
证的分支机构经营）：酒店住宿；餐饮管理；销售：日用百货、服装服饰、护肤
用品、文化用品、玩具、陶瓷制品、日用杂品、预包装食品（含冷藏冷冻食品、
含酒类）、水果、特殊食品（含保健食品）、工艺品；戏曲表演；自制饮品制售；
茶文化推广。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））。
（8）股东情况：贵阳国际会议展览中心有限公司持股 100%。
2、与上市公司的关联关系
贵阳国际生态会议中心有限公司为中天城投集团有限公司的全资孙公司，中
天城投集团有限公司股东金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限
公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任
公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉
平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次构成关联交易。
3、履约能力分析
中天金融与贵阳国际会议展览中心有限公司发生或可能发生的关联交易系
正常的经营所需，公司认为贵阳国际会议展览中心有限公司的财务状况和资信情
况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不
存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
（四）关联人四基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：中天城投集团物业管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段２８９号中天花园玉兰园
Ｅ座２楼
（4）法定代表人：陈楠
（5）注册资本：5,500 万元
（6）统一社会信用代码：915201007501949836
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（一般经营项目：物业管理；家政服务；房屋中介服务；企业营销策划；
房屋租赁；房屋销售服务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、外墙清洗及防水处
理服务）。
（8）股东情况：中天城投集团有限公司持股 100%。
2、与上市公司的关联关系
中天城投集团物业管理有限公司为中天城投集团有限公司的全资子公司，中
天城投集团有限公司股东金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限
公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任
公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉
平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次构成关联交易。
3、履约能力分析
中天金融与中天城投集团物业管理有限公司发生或可能发生的关联交易系
正常的经营所需，公司认为中天城投集团物业管理有限公司的财务状况和资信情
况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不
存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
（五）关联交易定价证策和定价依据
中天城投集团及其下属子公司与公司及其下属子公司之间预计在租赁、物业
管理、业务接待等业务活动发生关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，按相关业务市场价格确定交易价格。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项为中天城投集团及其下属子公司与公司及其下属子公司
业务往来的延续，遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
根据中天城投集团的资信情况及其控股股东的经营状况和履约能力，具备本
次交易的支付能力，不存在本次交易款项收回的或有风险。
（七）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易事项是由于公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集
团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》，公司向金世
旗产投出售公司持有的城投集团 100%的股权。因城投集团业务需要，城投集团
及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管理、业务接待等日常
业务往来。
本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次按相关业务市场价格确定交易价格，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在
损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营
活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。同意将《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第七届董事会第 79 次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次关联交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要。公司与金世旗产投签署附生
效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转
让协议》，公司向金世旗产投出售公司持有的城投集团 100%的股权。因城投集团
业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管
理、业务接待等日常业务往来。公司董事会在审议《关于公司 2018 年度日常关
联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决策程序和审批
程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次按相关
业务市场价格确定交易价格，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《公司
法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
七、财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：公司 2018 年度预计日常关联交易符合公司的实际
情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会已审议通过该交
易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要
的法律程序。公司 2018 年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是
中小股东利益的情形。海通证券对于公司 2018 年度预计日常关联交易事项无异
议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司 2018
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵欣 王金辉
海通证券股份有限公司
2018 年 5 月 21 日
