中天金融：关于公司2018年度日常关联交易预计的公告2018-05-23
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-58
中天金融集团股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天金融”）分别于
2018 年 3 月 9 日和 2018 年 3 月 30 日召开第七届董事会第 75 次会议和 2018
年第 2 次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。2018 年 4 月 27
日，公司完成了本次重大资产出售所涉标的资产交割手续，将公司持有的中天
城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%的股权变更至贵阳金世旗产
业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）名下，城投集团取得了贵阳市观
山湖区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91520115MA6DRXQ61Q）。
因城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间
发生租赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。2018 年预计发生总金额不
超过 2,995.22 万元。2017 年上述同类交易实际发生金额为 3,014.16 万元。
（二）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
公司关联交易事项已经 2018 年 5 月 21 日召开的公司第七届董事会第 79 次会
议审议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅
先生对上述议案回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事发表事前认可
意见并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2018 年 4 月 27 日，公司重大资产重组地产业务板块股权变更登记完成，
城投集团及其下属成员企业自 2018 年 5 月 1 日起不再纳入公司合并财务报告
的范围。
因此，公司就关联交易的时间范围分段列示如下：
1.地产业务置出前（2018 年年初至交割日），公司向关联人提供劳务及服
务预计金额合计 618.47 万元，实际发生金额 515.07 万元；公司接受关联人提
供的劳务及服务预计金额合计 353.33 万元，实际发生金额 269.26 万元。地产
业务置出前，该部分交易属于公司内部成员企业之间的内部交易；
2.地产业务置出后，公司向关联人提供劳务及服务预计金额合计 1,778.84
万元，截至披露日实际发生金额 105.97 万元；公司接受关联人提供的劳务及
服务预计金额合计 1,216.38 万元，截至披露日实际发生金额 74.53 万元。地
产业务置出后，该部分交易成为公司与控股股东下属企业之间的日常关联交
易；
3.上年发生金额属于地产业务置出前公司内部成员企业之间的内部交易，
在此仅作对照使用。
2018 年度预计明细如下表：
具体金额详见下表：
单位：万元
关联交易 关联交易 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额 上年发生金
关联交易类别 关联人
内容 定价原则 额
地产业务置出前 地产业务置出后 地产业务置出前 地产业务置出后
贵阳国际会议展
房屋租赁 市场价格 244.78 515.22 243.62 52.05 767.58
览中心有限公司
贵阳国际生态会
房屋租赁 市场价格 101.44 208.56 99.37 21.23 310.71
议中心有限公司
向关联人提供劳务
中天城投集团有
及服务 房屋租赁 市场价格 0.00 477.31 0.00 32.69 0.00
限公司
中天城投集团有 餐饮及住
市场价格 272.25 577.75 172.08 0.00 860.73
限公司及子公司 宿
小计 618.47 1,778.84 515.07 105.97 1,939.02
贵阳国际生态会 餐饮及会
市场价格 77.49 157.51 0.00 0.00 234.66
议中心有限公司 议
中天城投集团物
物业管理 市场价格 275.84 564.16 269.26 57.53 840.48
业管理有限公司
中天城投集团有
餐饮 市场价格 0.00 160.40 0.00 17.00 0.00
接受关联人提供的 限公司及子公司
劳务及服务 少量留存
在公司体
中天城投集团有
内的地产 市场价格 0.00 334.31 0.00 0.00 0.00
限公司及子公司
尾盘项目
管理费等
小计 353.33 1,216.38 269.26 74.53 1,075.14
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生
关联交易 关联交易内 实际发生 额与预计 披露日期及索
关联人 预计金额 额占同类
类别 容 金额 金额差异 引
业务比例
（%）
（％）
http://www.cnin
fo.com.cn/cninf
中节能 o-new/disclosur
接受关联
（贵州） e/szse_main/bul
人提供的 工程施工 9,253.93 - - -
建筑能源 letin_detail/true/
劳务
有限公司 63887752?anno
unceTime=2014
-04-22
公司董事会对日常关联交易实际发
生情况与预计存在较大差异的说明 不适用
（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际
发生情况与预计存在较大差异的说 不适用
明（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.关联人一基本情况
（1）企业名称：中天城投集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C
区（C2001 大厦）15 层 1 号
（4）法定代表人：李凯
（5）注册资本： 200,000 万元
（6）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动））。
（8）股东情况：贵阳金世旗产业投资有限公司持股 100%。实际控制人罗
玉平，持股 32.42%。
（9）最近一期主要财务数据
城投集团最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月
营业收入 0.00
营业成本 0.00
利润总额 8,177.97
净利润 6,133.48
项目名称 2018 年 3 月 31 日
资产总额 1,815,786.30
负债总额 618,597.09
所有者权益 1,197,189.21
（10）与上市公司的关联关系
城投集团为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际
控股股份有限公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司
投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中
天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（11）履约能力分析
公司与城投集团发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为
城投集团的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履
行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
2.关联人二基本情况
（1）企业名称：贵阳国际会议展览中心有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1-4 号
（4）法定代表人：石维国
（5）注册资本：3,000 万元
（6）统一社会信用代码：91520115697515708M
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（会议展览举办、承接，场地租赁，展台的设计与搭建、装修，广
告的发布、制作，商务服务，房地产开发，销售：日用百货。）
（8）股东情况：中天城投集团有限公司持股 100%。
（9）最近一期主要财务数据
贵阳国际会议展览中心有限公司最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月
营业收入 257.99
营业成本 284.06
利润总额 -409.60
净利润 -358.81
项目名称 2018 年 3 月 31 日
资产总额 6,282.07
负债总额 763.96
所有者权益 5,518.10
（10）与上市公司的关联关系
贵阳国际会议展览中心有限公司为城投集团的全资子公司，城投集团股东
金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资
本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事
张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的
法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
（11）履约能力分析
公司与贵阳国际会议展览中心有限公司发生或可能发生的关联交易系正
常的经营所需，公司认为贵阳国际会议展览中心有限公司的财务状况和资信情
况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，
不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
3.关联人三基本情况
（1）企业名称：贵阳国际生态会议中心有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区中天路 1 号
（4）法定代表人：牛雁
（5）注册资本：500 万元
（6）统一社会信用代码：91520115573337997P
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（大型国际、国内会议举办、承接、场地租赁及会议设施租赁，会
场的设计与搭建、装修，广告的发布、制作，商务服务；（以下经营范围仅限
取得许可证的分支机构经营）：酒店住宿；餐饮管理；销售：日用百货、服装
服饰、护肤用品、文化用品、玩具、陶瓷制品、日用杂品、预包装食品（含冷
藏冷冻食品、含酒类）、水果、特殊食品（含保健食品）、工艺品；戏曲表演；
自制饮品制售；茶文化推广。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
开展经营活动））。
（8）股东情况：贵阳国际会议展览中心有限公司持股 100%。
（9）最近一期主要财务数据
贵阳国际生态会议中心有限公司最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月
营业收入 1,617.99
营业成本 589.71
利润总额 -1.11
净利润 2.14
项目名称 2018 年 3 月 31 日
资产总额 4,141.33
负债总额 2,004.97
所有者权益 2,136.36
（10）与上市公司的关联关系
贵阳国际生态会议中心有限公司为城投集团的全资孙公司，城投集团股东
金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资
本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事
张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的
法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次构成关
联交易。
（11）履约能力分析
公司与贵阳国际生态会议中心有限公司发生或可能发生的关联交易系正
常的经营所需，公司认为贵阳国际生态会议中心有限公司的财务状况和资信情
况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，
不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
4.关联人四基本情况
（1）企业名称：中天城投集团物业管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段２８９号中天花园玉兰
园Ｅ座２楼
（4）法定代表人：陈楠
（5）注册资本：5,500 万元
（6）统一社会信用代码：915201007501949836
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（一般经营项目：物业管理；家政服务；房屋中介服务；企业营销
策划；房屋租赁；房屋销售服务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、外墙清洗
及防水处理服务）。
（8）股东情况：中天城投集团有限公司持股 100%。
（9）最近一期主要财务数据
中天城投集团物业管理有限公司最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月
营业收入 9,326.57
营业成本 9,108.75
利润总额 -260.67
净利润 -221.68
项目名称 2018 年 3 月 31 日
资产总额 23,195.38
负债总额 17,583.20
所有者权益 5,612.18
（10）与上市公司的关联关系
中天城投集团物业管理有限公司为城投集团的全资子公司，城投集团股东
金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资
本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事
张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的
法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次构成关
联交易。
（11）履约能力分析
公司与中天城投集团物业管理有限公司发生或可能发生的关联交易系正
常的经营所需，公司认为中天城投集团物业管理有限公司的财务状况和资信情
况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，
不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
三、关联交易基本内容
（一）关联交易主要内容
公司 2018 年度预计发生的日常关联交易具体内容详见“一、日常关联交
易基本情况”之“（三）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。
（二）关联交易定价政策和定价依据
城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间预计在租赁、物业管
理、业务接待等业务活动发生关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，按相关业务市场价格确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据实际进展需要，在本次审议的预计关联交易金额范围内，签署
具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项为城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司业务
往来的延续，遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状
况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
根据城投集团的资信情况及其控股股东的经营状况和履约能力，具备本次
交易的支付能力，不存在本次交易款项收回的或有风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项是由于公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融
集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》，公司向
金世旗产投出售公司持有的城投集团 100%的股权。因城投集团业务需要，城
投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管理、业务接
待等日常业务往来。
本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次按相关业务市场价格确定交易价格，遵循了客观、公允、合理的原则，不
存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生
产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于公司 2018 年度日常关联交易
预计的议案》提交公司第七届董事会第 79 次会议审议。
（二）独立董事意见
公司本次关联交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要。公司与金世旗产投签署
附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之
股权转让协议》，公司向金世旗产投出售公司持有的城投集团 100%的股权。因
城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租
赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。公司董事会在审议《关于公司 2018
年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决
策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次按相关业务市场价格确定交易价格，符合中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司
长远发展，符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易
事项。
六、独立财务顾问核查意见
公司 2018 年度预计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展
正常生产经营活动产生影响。公司董事会已审议通过该交易事项，独立董事已
发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司
2018 年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易
决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利
益的情形。海通证券对于公司 2018 年度预计日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第 79 次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预计事项的事前认
可意见；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第 79 次会议审议相关事项的独立
意见；
（四）海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司 2018 年度
日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 21 日
