证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-61
中天金融集团股份有限公司
关于终止《第二期限制性股票激励计划》
及回购注销限制性股票的公告
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会
议审议通过《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票
的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015 年 10 月 18 日，公司第七届董事会第 31 次会议审议通过了《公司第
二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第 17 次会议
审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名
单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发
表了明确的同意意见。
2015 年 11 月 5 日，公司 2015 年第 6 次临时股东大会审议通过了与本次计
划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票
激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第 38 次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二
期限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 11 月 30 日，授予价格 5.13 元/股，
向符合条件的 383 名激励对象授予 77,590,000 股限制性股票等公司第二期限制
性股票激励计划授予相关事项。
2015 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第 40 次会议审议通过了《关于调
整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的
议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象
及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制
性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监
事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单
及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公
司限制性股票的授予对象由 383 人调整为 299 人，授予限制性股票的总数由
77,590,000 股调整为 60,410,000 股。
2016 年 1 月 4 日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象 299 人限
制性股票 60,410,000 股，授予价格 5.13 元/股，限制性股票定向增发股份的上
市日期 2016 年 1 月 5 日。具体内容详见 2016 年 1 月 4 日《中国证券报》、《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016 年 8 月 8 日，公司第七届董事会第 46 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 10 名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000
股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七
届监事会第 24 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予
的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的
10 名激励对象所获授的限制性股票 2,400,000 股，并对调整后的公司第二期限
制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016 年 8 月 31 日，公司第七届董事会第 48 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 3 名激励对象所获授的限制性股票 650,000 股。
公司第七届监事会第 25 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计
划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去
资格的 3 名激励对象所获授的限制性股票 650,000 股。
2017 年 1 月 12 日，公司第七届董事会第 57 次会议和第七届监事会第 29
次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回
购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共 283 名，可申请
解锁的限制性股票数量为 14,165,000 股；回购并注销因离职失去资格的 3 名激
励对象所获授的限制性股票 700,000 股。
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 9 名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000
股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七
届监事会第 30 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予
的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 9
名激励对象所获授的限制性股票 1,560,000 股，并对调整后的公司第二期限制
性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第 65 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意
公司回购注销因离职失去资格的 4 名激励对象所获授的限制性股票 787,500 股，
并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监
事会第 31 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部
分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的 4 名激
励对象所获授的限制性股票 787,500 股，并对调整后的公司第二期限制性股票
激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018 年 4 月 2 日，公司第七届董事会第 77 次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期
限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公
司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共 258 人，可
申请解锁的限制性股票数量为 12,652,500 股。公司本次回购并注销限制性股票
1,330,000 股，其中包含因离职失去资格的 5 名激励对象所获授的限制性股票
900,000 股，因考核不合格的 7 名激励对象所获授的限制性股票 430,000 股。
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七
届监事会第 35 次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个
解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分
限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销 1,330,000 股限制性股
票，其中包含:因离职失去资格的 5 名激励对象所获授的限制性股票 900,000 股;
因考核不合格的 7 名激励对象所获授的 430,000 股限制性股票，并对调整后的
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二
期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，
同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票
数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为
39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为
1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于终止〈第
二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止第
二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但
尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的
限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。
二、关于终止实施第二期限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止实施第二期限制性股票激励计划的原因
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司
股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%
的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动
关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失
去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励
效果。经审慎考虑，根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定及
公司2015年第6次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止实施第二期限制性
股票激励计划。
（二）回购注销已授予但尚未解锁股票的情况及后续措施
1.回购数量
截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票39,247,500股，公司因失
去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股，共计41,242,500
股，占公司目前股本总数7,007,249,679的0.59%。
2.回购价格
公司限制性股票的授予价格为5.13元/股。根据公司第二期限制性股票激励
计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代
扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部
分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在公司2016年年
度 、 2017 年 年 度 相 关 权 益 分 派 实 施 后 ， 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为
5.13/(1+0.5)=3.42元/股。
3.回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的
资金总额为141,049,350元。
4.后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本次董事会决议公告之日即
2018年5月23日起6个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动
公司管理层和核心骨干员工的积极性，并结合相关法律法规、同行成功经验和
公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司稳健发展。
三、本次回购后股本结构变化表
回购注销前 本次回购注 回购注销后
数量（股） 比例(%) 销数量 数量（股） 比例(%)
一、限售流通股 540,966,542 7.68% 41,242,500 501,719,046 7.13%
02 股权激励限售股 41,242,500 0.59% 41,242,500 0 0.00%
03 首发后机构类限 6.52%
456,389,451 6.48% 456,389,451
售股
04 高管锁定股 43,334,591 0.62% 43,334,591 0.62%
二、无限售流通股 6,505,530,637 92.32% 6,505,530,637 92.87%
三、总股本 7,046,497,179 100.00% 41,242,500 7,007,249,679 100.00%
注：以 2018 年 5 月 17 日总股本 7,046,497,179 股为基准进行计算。股本结构的变动情
况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
根据相关法律法规、会计准则和公司《第二期限制性股票激励计划》关于
限制性股票费用摊销方法的规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用不予
转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用953.12万元在2018年度
加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公
司因本次终止及注销激励计划需在2018年计提股份支付费用953.12万元。公司
本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，会对公司短期内财务状况产生
一定影响，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以
会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止第二期限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、
规范性文件的有关的规定，本次终止第二期限制性股票激励计划不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公
司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司
股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%
的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动
关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失
去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励
效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票
41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激
励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为
3.42元/股。
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次终止限制性股票激励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们认为本次终止事项符合有关规定，同意公司回购注销及终
止《第二期限制性股票激励计划》事项。
六、监事会意见
监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁限制
性股票事项进行核查后认为：
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司
股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%
的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动
关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失
去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。
在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励
效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票
41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激
励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为
3.42元/股。
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制
性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司第七届董事会第79次会议审议
本次终止第二期限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股
票事项在公司2015年第6次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及相
关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计
划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。
七、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止事宜
已取得了现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格
符合《管理办法》、本次激励计划及《公司章程》的有关规定；本次终止事项
尚需依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应信息披露
义务。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第 79 次会议决议；
（二）公司第七届监事会第 37 次会议决议；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第 79 次会议审议相关事项的独立意
见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司终止实施限制
性股票激励计划有关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 21 日
