2018 年 3 月 9 日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金

世旗产投”）签署了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限

公司之股权转让协议》；2018 年 9 月 27 日，公司及公司子公司贵阳金融控股

有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵州天宸”）签署

了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司关于贵阳中天

企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司和贵阳金融

控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协议》。具体内

容详见 2018 年 3 月 10 日、2018 年 9 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上

海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%

股权转让给金世旗产投、将贵阳中天企业管理有限公司（以下简称“中天企管”）

100%股权及资产转让给贵州天宸。截至目前，公司出售股权及资产的事项尚未

实施完成。其中，城投集团 100%股权过户已完成，股权交易价款已收取；中

天企管 100%股权及资产尚未完成交易过户，股权及资产交易价款尚未完全收

取。

       截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称

“华夏人寿”）21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资

产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股权及资产出售后，剩余的金融业
务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护公

司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司按照第二大股东贵阳市城市发

展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发”）提议，根据贵阳市人

民政府要求，经审慎研究后与交易对方协商一致，拟解除与金世旗产投、贵州

天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。同时，公司

将继续积极推进华夏人寿 21%-25%股份的收购事项。

    为保证签署《解除协议》的相关工作能够有序、高效推进，提请公司股东

大会授权董事会，并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除

城投集团和中天企管 100%股权及资产转让协议的相关事项。

    公司董事会在召开第七届董事会第 86 次会议前向独立董事提供了本次董

事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了

充分的论证，现就拟提交公司第七届董事会第 86 次会议审议的《关于解除中

天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议

的议案》涉及到的相关事项，发表事前认可意见如下：

    1.我们认为，公司拟与金世旗产投签署《解除协议》以及拟与贵州天宸签

署《解除协议》是公司基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决

定，符合公司实际情况，有利于保护公司及全体股东的利益。

    2.公司拟与金世旗产投签署的《解除协议》以及拟与贵州天宸签署的《解

除协议》均符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可

行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3.同意将《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司
100%股权及资产转让协议的议案》提交公司董事会审议，董事会在审议该议案

时，关联董事应当回避表决。

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第 86 次

会议审议的相关议案进行了认真审议，并发表独立意见如下：

    1.本次提交公司第七届董事会第 86 次会议审议的《关于解除中天城投集

团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的议案》

涉及到的相关事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2.我们认为，公司与金世旗产投签署《解除协议》以及与贵州天宸签署《解

除协议》的相关事项是公司基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出

的决定，符合公司实际情况，有利于保护公司及全体股东的利益。

    3.公司与金世旗产投签署的《解除协议》以及与贵州天宸签署的《解除协

议》均符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，

没有损害公司和中小股东的利益。

    4．董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的

召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，董事会审议通过的相关议案合法有效。

    综上，我们认为，本次董事会审议的相关议案符合相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利

益的情形。我们作为公司的独立董事同意公司《关于解除中天城投集团有限公
司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的议案》提交公司

股东大会审议。
    (本页无正文，为关于第七届董事会第86次会议相关事项的独立董事意见

签字页)




           独立董事：    胡北忠           吴俐敏



                         宋   蓉          王   强



                                         2018 年 12 月 12 日