证券代码：000540         证券简称：中天金融       公告编号：临 2018-133




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 12 日召

开了第七届董事会第 86 次会议，审议通过了《关于解除中天城投集团有限公司

和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的议案》等议案，公司

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚须提交公司股东

大会审议批准，现将相关事项公告如下：



    一、基本情况

    2018 年 3 月 9 日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世

旗产投”）签署了《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司

之股权转让协议》；2018 年 9 月 27 日，公司及公司子公司贵阳金融控股有限公

司（以下简称“贵阳金控”）与贵州天宸不动产投资管理有限公司（以下简称“贵

州天宸”）签署了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司
关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司

和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协

议》。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日、2018 年 9 月 29 日《中国证券报》《证

券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公

司相关公告。根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司（以下简称“城投

集团”）100%股权转让给金世旗产投、将贵阳中天企业管理有限公司（以下简称

“中天企管”）100%股权及资产转让给贵州天宸。截至目前，公司出售股权及资

产的事项尚未实施完成。其中，城投集团 100%股权过户已完成，股权交易价款

已收取；中天企管 100%股权及资产尚未完成交易过户，股权及资产交易价款尚

未完全收取。

    截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称

“华夏人寿”）21%-25%股份的重大资产重组，但结合目前进展，预计该重大资

产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股权及资产出售后，剩余的金融业

务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上市公司的持续经营能力，保护公

司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司按照第二大股东贵阳市城市发

展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发”）的提议，根据贵阳市人

民政府的要求，经审慎研究后与交易对方协商一致，拟解除与金世旗产投、贵

州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。同时，公

司将继续积极推进华夏人寿 21%-25%股份的收购事项。



    二、公司出售前述股权及资产的主要历程
    （一）2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过

《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉

及其摘要的议案》《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签署附生效条件的

〈股权转让协议〉的议案》等相关的议案。具体内容详见公司 2018 年 3 月 10

日披露的相关公告。

    （二）2018 年 3 月 19 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关

于对中天金融集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]

第 4 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及公司聘请的

中介机构对《问询函》所涉及问题进行了逐项落实和审慎核查，并向深圳证券

交易所做出了书面回复。具体内容详见公司 2018 年 3 月 29 日披露的相关公告。

    （三）2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第 2 次临时股东大会，审议通

过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案。具体内容详见 2018

年 3 月 31 日公司披露的相关公告。

    （四）2018 年 4 月 27 日，公司已按协议约定完成城投集团 100%股权过户。

具体情况详见 2018 年 5 月 8 日公司披露的相关公告。

    （五）2018 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第 83 次会议，审议通过

《关于公司拟签署<股权转让协议>的议案》《关于公司拟签署<资产转让协议>

的议案》，同意将中天企管 100%股权及资产出售给贵州天宸。具体内容详见公

司 2018 年 9 月 29 日披露的相关公告。



    三、公司解除出售前述股权及资产相关协议的原因
    截至目前，虽然公司全力推进收购华夏人寿 21%-25%股份的重大资产重组，

但结合目前进展，预计该重大资产重组事项无法在短期内完成。公司将上述股

权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升上

市公司的持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公

司按照第二大股东贵阳城发《关于要求中天金融集团股份有限公司解除资产置

出协议并于 2018 年内收回房地产业务的函》的提议，根据贵阳市人民政府《关

于要求中天金融集团股份有限公司解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业

管理有限公司 100%股权转让协议的函》的要求，经审慎研究后与交易对方协商

一致，拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，

收回相关股权及资产。



    四、公司解除出售前述股权及资产相关协议履行的决策程序

    （一）董事会决议

    2018 年 12 月 12 日，公司召开第七届董事会第 86 次会议，审议通过《关

于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转

让协议的议案》等议案。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事

长在相关法律法规范围内全权办理解除城投集团和中天企管 100%股权及资产转

让协议的相关事项。

    （二）监事会决议

    2018 年 12 月 12 日，公司召开第七届监事会第 41 次会议，审议通过《关

于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转
让协议的议案》。

       （三）独立董事意见

       公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

       （四）股东大会审议

       公司定于 2018 年 12 月 28 日召开公司 2018 年第 6 次临时股东大会审议上

述事项。



       五、相关解除协议的主要内容

       （一）公司与金世旗产投签署的《解除协议》主要内容

       1．甲方：中天金融集团股份有限公司

          乙方：贵阳金世旗产业投资有限公司

       2.甲乙双方同意，《股权转让协议》自本协议生效之日起解除，双方权利义

务恢复至《股权转让协议》生效当日的状态，即：甲方将《股权转让协议》所

涉股权转让款人民币 2,460,000 万元按照原路径返还给乙方，乙方将其持有的

城投集团 100%股权过户给甲方；城投集团自《股权转让协议》约定的基准日至

本协议第二条约定的城投集团 100%股权过户完成之日的经营成果全部归甲方享

有。

       3．甲乙双方同意，乙方须于本协议生效后 5 个工作日内将其持有的城投集

团 100%股权过户给甲方。

       4．甲乙双方同意，甲方于本协议生效之日起一年内向乙方返还乙方按照《股

权转让协议》的约定向甲方支付的股权转让款人民币 2,460,000 万元。
    5．乙方承诺，自城投集团 100%股权过户至其名下之日起至本协议签署之

日，城投集团未实施过任何形式的利润分配。

    6．乙方承诺：（1）合法且无权属争议的持有城投集团 100%的股权，且可

按照本协议的约定办理股权过户至甲方名下的工商变更登记手续；（2）持有城

投集团 100%股权期间，城投集团经营情况正常，不存在恶意或重大过失损害城

投集团利益的行为，如存在前述情况，乙方将承担因此对城投集团造成的全部

损失；（3）已按照真实、准确、完整的原则向甲方披露了城投集团的所有情况，

不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

    7．本协议双方确认，签署及履行本协议均系双方的真实意思表示，不存在

任何重大误解。

    8．本协议双方承诺，就《股权转让协议》及本协议所涉相关事项所提供的

资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

    9．甲乙双方确认，双方就《股权转让协议》的签署、履行和解除均不存在

任何纠纷，任何一方均无需向其他方支付任何额外费用或承担任何违约责任。

    10．乙方同意配合甲方根据法律法规的规定和监管机构的要求履行信息披

露义务。

    11．甲乙双方同意，如任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，

违约方应向守约方赔偿因违约造成的一切损失。

    12.甲乙双方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代表）签字

后成立，自以下条件全部满足之日生效：
    （1）甲方股东大会审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天

企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的议案》；

    （2）乙方完成签署本协议的内部决策程序。

    （二）与贵州天宸签署《解除协议》的主要内容

    1．甲方：中天金融集团股份有限公司

       乙方：贵阳金融控股有限公司

       丙方：贵州天宸不动产投资管理有限公司

    2.本协议各方同意，《资产转让协议》和《股权转让协议》自本协议生效之

日解除。本协议生效后，除保密义务外，《资产转让协议》和《股权转让协议》

约定的权利义务全部终止，各方均无需继续按照《资产转让协议》和《股权转

让协议》的约定履行协议。

    3.本协议各方确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向甲方和乙方支付《资

产转让协议》约定的全部交易价款，甲方和乙方亦尚未将《资产转让协议》约

定的标的资产过户给丙方。

    4.本协议乙方和丙方确认，截至本协议签署之日，丙方尚未向乙方支付《股

权转让协议》约定的全部股权转让款，乙方亦尚未将《股权转让协议》约定的

标的股权过户给丙方。

    5. 本协议各方确认，自本协议生效之日起一年内，甲方和乙方需将丙方依

据《股权转让协议》和《资产转让协议》向其支付的交易价款按照原路径返还

给丙方。

    6. 本协议各方确认，签署及履行本协议均系各方的真实意思表示，不存在
任何重大误解。

    7.丙方承诺已经依照法律法规等规范性文件、章程及对其有约束力的任何

文件获得了签署及履行本协议的完整授权或批准。

    8. 本协议各方承诺，就《股权转让协议》《资产转让协议》及本协议所涉

相关事项所提供的资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连

带责任。

    9. 本协议各方确认，各方就《股权转让协议》和《资产转让协议》的签署、

履行和解除均不存在任何纠纷，除本协议另有约定外，任何一方均无需向其他

方支付任何费用或承担任何违约责任。

    10. 本协议各方确认，各方均应当配合甲方根据法律法规的规定和监管机

构的要求履行信息披露义务。

    11. 本协议各方同意，如任何一方违反本协议的约定给其他方造成损失的，

违约方应向守约方赔偿因违约造成的一切损失。

    12.本协议各方同意，本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行有效

的法律、法规；如因订立、签署及履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决，

协商不成的，可以向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

    13.本协议各方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人（或授权代表）签

字后成立，自甲方股东大会审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳

中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的议案》之日起生效。
    六、对公司的影响

    公司解除出售前述股权及资产相关协议并经股东大会审议通过后，各方权

利义务恢复至《股权转让协议》及《资产转让协议》等相关协议生效时的状态,

公司将收回前述股权及资产，持续经营能力将得到较大提升，为公司日后的战

略发展打下坚实基础。

    公司基于前述股权及资产出售交易的进展情况，在 2018 年半年度报告、

2018 年第三季度报告中将已出售的股权及资产不再纳入上市公司合并财务报表

范围，并确认相应处置收益，上述会计处理符合企业会计准则的规定。2018 年

12 月，公司与交易对方签署了前述股权及资产出售协议之解除协议。根据解除

协议的相关约定，双方权利义务恢复至《股权转让协议》/《资产转让协议》生

效时的状态，相关房地产业务产生的经营成果归上市公司享有。为了投资者更

清楚地了解公司解除出售前述股权及资产相关协议的财务状况及经营成果，公

司将以自期初至期末拥有相关房地产业务为编制基础，备考编制公司 2018 年半

年度财务报表、2018 年第三季度财务报表并及时予以披露。公司在编制 2018

年年度财务报告时，将以自期初至期末拥有相关房地产业务为编制基础，并冲

回原出售房地产业务已确认的处置收益。



    七、公司将继续推进购买华夏人寿 21%-25%股权重大资产重组事项

    目前公司正在推进收购华夏人寿 21%-25%股权的重大资产重组事项，该事

项尚处于推进阶段，公司签署相关解除协议事项不会对上述重大资产重组事项

造成不利影响。公司仍将积极推进上述重大资产重组事项。
    在公司停牌期间，公司将根据上述重大资产重组的进展情况，严格遵守有

关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产

重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以

上述指定媒体披露的公告为准。



    八、相关风险因素

    本次签署的《解除协议》须公司股东大会审议通过，公司控股股东在股东

大会审议时需回避表决。若本次签署的《解除协议》未能通过公司股东大会审

议，将会对公司的持续经营能力造成不利影响，提请广大投资者予以关注。



    九、备查文件

    （一）《中天金融集团股份有限公司第七届董事会第 86 次会议决议》；

    （二）《中天金融集团股份有限公司第七届监事会第 41 次会议决议》；

    （三）公司与金世旗产投签署的《解除协议》；

    （四）公司及贵阳金控与贵州天宸签署的《解除协议》；

    （五）贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司《关于要求中天金融集

团股份有限公司解除资产置出协议并于 2018 年内收回房地产业务的函》；

    （六）贵阳市人民政府《关于要求中天金融集团股份有限公司解除中天城

投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权转让协议的函》。
特此公告。



             中天金融集团股份有限公司董事会

                     2018 年 12 月 12 日