证券代码：000540         证券简称：中天金融      公告编号：临 2018-137




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 87 次会

议于 2018 年 12 月 18 日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通

知于 2018 年 12 月 15 日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事

12 名，出席董事 12 名。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》

的有关规定。



    二、董事会会议审议情况

    经会议审议，形成如下决议：

    （一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的

议案》

    具体事项及表决情况如下：

    1.拟回购股份的目的及用途
     为维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长效的人才激励机制，

基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、

经营情况、未来发展战略等因素，同时为了维护未来公司股票复牌后广大投资

者的利益，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交

易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将用于后续员工持股计划

或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在

股份回购完成之后 36 个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多

项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     2.回购股份的方式

     采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     3.拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总

额

     本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

     本次拟回购股份不超过截至 2018 年 9 月 30 日公司总股本 7,005,254,679

股的 6%(即不超过 420,315,280 股)且不低于总股本 7,005,254,679 股的 3%（即

不低于 210,157,641 股），回购股份的价格不超过 7.54 元/股，回购股份的资金

总额不超过人民币 316,917.7211 万元。其中，各种回购股份用途的具体数量、

占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额情况如下：
                                                                           回购股份的资金总
             用途                回购股份数量区间（股）    比例区间（%）
                                                                             额上限（万元）
员工持股计划或者股权激励计划      70,052,547-140,105,093          1%-2%        105,639.2401
转换公司发行的可转换为股票的公
                                 140,105,094-280,210,187          2%-4%        211,278.4810
司债券
             合计                210,157,641-420,315,280          3%-6%        316,917.7211


     具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会

将根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整各种

回购股份用途的具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

     若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股

票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整

回购股份数量。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     4.拟用于回购的资金来源

     本次回购股份的资金来源为自有资金、金融机构借款及其他合法筹资方式。

公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经

营能力产生重大影响。并且，本次回购股份有效期限为 12 个月，公司将在有效

期限内根据市场行情和自身财务状况合理分期实施股份回购，不会对公司正在

推进的重大资产收购事项在资金方面构成影响。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     5.拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

     公司本次拟回购股份的价格不超过人民币 7.54 元/股，即公司董事会通过

回购决议前三十个交易日平均收盘价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回
购启动后视公司股票具体情况，根据市场价格，并结合公司财务状况和经营状

况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股

票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    6.拟回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12

个月。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

    （3）公司在下列期间不得回购公司股份：

    1）公司定期报告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。但公司股票收盘价低于

公司最近一期每股净资产，或者连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计

达到 30%，因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用上述期间的限制。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7．回购股份决议的有效期

    本次回购股份决议的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    具体内容详见 2018 年 12 月 20 日公司刊登在《证券日报》《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集

中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》。



    三、备查文件

    （一）公司第七届董事会第 87 次会议决议。


    特此公告。




                                     中天金融集团股份有限公司董事会

                                               2018 年 12 月 18 日