证券代码：000540         证券简称：中天金融         公告编号：临 2018-146




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天金融”）于 2018 年

12 月 25 日通过公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开投

资者网上说明会的通知》（公告编号：临 2018-144）。

    2018 年 12 月 27 日（星期四）上午 10:00-11:00，公司通过深圳市全景网

络有限公司提供的“全景路演天下”平台（http://rs.p5w.net/）召开了投资

者说明会。现将本次说明会有关情况公告如下：



    一、本次说明会召开的情况

    公司副董事长石维国先生、财务总监何志良先生、董事会秘书谭忠游女士

以及公司聘请的独立财务顾问和法律顾问等相关人员参加了本次投资者网上说

明会。在说明会上，公司就继续推进收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%
股权及解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资

产转让协议等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围

内就投资者普遍关注的问题进行了回答。



    二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

    因投资者提出的问题存在重复、类似等情形，公司对相关问题进行归纳、

总结、整理后进行如下回复：

    1. 复牌后，控股股东是否有增持计划？

    回复：尊敬的投资者，您好！为了维护公司价值和广大投资者利益，公司

控股股东未来不排除视情况增持公司股票。具体内容请以公司公告为准。

    感谢您对公司的支持和关注！

    2. 解除协议收回地产相关股权和资产，如何保证其利益不受损？

    回复：尊敬的投资者，您好！根据解除协议，金世旗产投已承诺：1、自中

天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%股权过户至其名下之日起至

解除签署之日，城投集团未实施过任何形式的利润分配；2、持有城投集团 100%

股权期间，城投集团经营情况正常，金世旗产投不存在恶意或重大过失损害城

投集团利益的行为，如存在前述情况，金世旗产投将承担因此对城投集团造成

的全部损失。

    感谢您对公司的支持和关注！

    3. 当初出售城投产生的各种费用，特别是所得税，现在城投回来了，这些

费用怎么办？大股东补偿吗？如果不补偿，这笔费用最终投资者买单吗？
    回复：尊敬的投资者，您好！股权和资产出售时涉及税费为企业所得税、

印花税及增值税等，主要为企业所得税。由于签订了解除协议，公司不再确认

原出售的收益，原确认的税费也将冲回，因此不会造成上市公司承担额外的税

费负担。

    感谢您对公司的支持和关注！

    4. 收购华夏人寿已经一年多了，请你估计一下，大概还要多长时间才能完

成收购？2019 年能完成吗？

    回复：尊敬的投资者，您好！公司已聘请中介机构就华夏人寿展开了尽职

调查；目前就收购华夏人寿股权事项与相关部门持续沟通中；公司按照《重大

资产重组管理办法》《保险公司股权管理办法》等的相关规定持续推进收购。

    感谢您对公司的支持和关注！

    5. 请问石董，公司公告中的如果收购华夏股权事项获批，会调整相关金融

业务股权结构，是否是指调整中融人寿股权？

    回复：尊敬的投资者，您好！如果收购华夏人寿股权事项获批，公司将根

据《保险公司股权管理办法》的规定，达到一参一控的要求！

    感谢您对公司的支持和关注！

    6. 公司股票何时复牌？公司回购股份后股价会得到支撑吗？

    回复：尊敬的投资者，您好！公司股票不晚于 2019 年 1 月 2 日复牌，股价

走势是市场行为，请关注公司公告。

    感谢您对公司的支持和关注!

    7. 公司前两年在金融行业投入巨资进行布局，但是财报显示金融特别是保
险对公司营业收入的贡献不大，投入与产出不成正比，公司后续该如何筹划保

险事业发展？

    回复：尊敬的投资者，您好！随着保险市场业务规模快速增长，我国已跃

升成为全球第二大保险大国和最重要的新兴保险市场。根据中国银保监会公布

的数据，2013 年至 2017 年，中国境内人身险公司原保险保费收入年均复合增

长率达 24.78%。贵州作为全国首个保险助推脱贫攻坚示范区，保险密度和保险

深度均远低于全国平均水平，贵州保险业具有巨大的发展空间。

    公司收购中融人寿后，中融人寿成功实现转型发展，特别是 2017 年中融人

寿第三届董事会改组以来，新一届领导班子以资本平衡、资产负债平衡、盈亏

平衡的“三平衡”的营运模式，推动公司实现“规模增长、价值提升、效益引

领、创新驱动”的战略目标，经营面貌发生了根本性改变，规模保费收入超过

去年同期 140%，一改过去两年连续亏损的局面，2018 年二三季度均连续盈利。

在公司治理方面，中融人寿风险综合评级由 2016 年 1 季度 D 类升至 B 类，2017

年度 SARMRA 评估结果 70.02 分，较 2016 年显著提高 23.97 分，综合偿付能力

充足率持续提升。如果公司能顺利收购华夏人寿股权，将有助于公司金融业务

的高质量可持续发展。

    感谢您对公司的支持和关注！

    8. 地产置回上市公司之后，如何定位中天金融的属性，是金融公司还是地

产公司？组织架构、管理形态是否会进行相应调整？

    回复：尊敬的投资者，您好！公司自 2014 年以来积极布局金融事业，助力

贵州省“大扶贫、大数据、大生态”战略实施。对于我们来说，立足金融、夯
实金融的战略升级主方向没有改变，转型没有捷径，转型需要时间，绝不可能

一蹴而就。

    公司收回地产业务后，公司既有金融业务也有地产业务，从组织架构、管

理形态来看，地产是重要的业务单元。

    感谢您对公司的支持和关注！

    9. 工商网站显示公司子公司中天普惠持有合石电商 55%股权，但据了解你

公司仅持有 10.19%股权，二者为何存在差异？

    回复：尊敬的投资者，您好！根据公司全资子公司中天普惠在 2015 年与合

石电商签署的相关协议，中天普惠增资合石商务事宜完成后，中天普惠将持有

合石电商 55%的股权。

   根据交易各方签订的相关协议的约定，合石电商投后估值为 60,000.00 万

元，截至目前，中天普惠已向合石电商支付投资款 6,111.11 万元，占合石电

商投后估值的 10.19%。

    2018 年 8 月，合石电商出现短期体现困难，流动性风险逐渐显现。贵州省、

贵阳市、观山湖区三级政府高度重视，制定了“政府牵头、企业参与、职能部

门协作”的风险化解工作方案。中天普惠按照贵阳市政府防范化解金融风险工

作的总体部署，在市委、市政府的统一领导下，严格按照网贷行业监管和地方

监管的要求协助贵阳市政府相关部门对招商贷进行合规化改造。

    根据企业会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予

以确定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动

而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。自中天
普惠向合石电商增资以来，公司及中天普惠均未委派董事、监事及其他高级管

理人员参与合石电商的经营决策及其实际经营，未曾实际控制过合石电商。同

时根据公司法第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，因此不

符合企业会计准则关于控制的条件，所以未将合石电商纳入公司合并财务报表

范围。

    感谢您对公司的支持和关注！

    10. 请问公司持股超 5%以上的股东，近期是否存在减持计划，或近一年内

有无减持计划，如公司不清楚，麻烦咨询一下，再发公告申明。

    回复：尊敬的投资者，您好！公司持股超 5%以上的股东是金世旗控股，公

司向其了解，其最近以及最近一年内没有减持计划！

    感谢您对公司的支持和关注！

    11. 收回房地产业务后，收购华夏人寿的资金从何而来？

    回复：尊敬的投资者，您好！公司已对《保险公司股权管理办法》进行了

深入的研究，公司将保证在收购华夏人寿股权过程中，按照 《保险公司股权管

理办法》的规定落实收购资金。公司将严格按照法律法规的相关要求履行相应

决策程序并及时披露。

    公司决定继续推进收购华夏人寿股权的重大资产重组事项。收购华夏人寿

股权交易事项存在不确定性风险：1.尚未签署正式的转让合同或协议，具体交

易事项尚存在不确定性；2.尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对

方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定

性；3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管
部门的行政审批，能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请

广大投资者关注。

    感谢您对公司的支持和关注！

    12. 公司继续推进华夏人寿股权事项有没有引入外部战略投资者的计划？

    回复：尊敬的投资者，您好！发展金融业，需要持续的资金投入，为做强

公司金融业务，综合考虑公司战略和市场情况，公司不排除对旗下金融业务引

入包括国有资本在内的战略投资者。具体情况请以公司公告信息为准。

    收购华夏人寿股权交易事项存在不确定性风险：1.尚未签署正式的转让合

同或协议，具体交易事项尚存在不确定性；2.尚需公司董事会、股东大会的审

批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批

结果尚存在不确定性；3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定

且须通过保险监管部门的行政审批，能否获得行业监管部门的行政审核批准存

在不确定性，敬请广大投资者关注。

    感谢您对公司的支持和关注！

    13. 有传言华夏人寿已经出现新的意向受让方，此消息是否属实？如果华

夏人寿收购失败，是否意味着 70 亿元定金损失？

    回复：尊敬的投资者，您好！未听说新的意向受让方，传言不属实。

    根据公司与交易对方签署的《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相

关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项

无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的

定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则
本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次

重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因

此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，

除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框

架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议

的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目

前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。公司决

定继续推进收购华夏人寿 21%-25%股权的重大资产重组事项。敬请广大投资者

高度关注。

    感谢您对公司的支持和关注！

    14. 公司 2018 年 4 月把城投集团 100%股权给卖了，然后 2018 年 9 月左右

又卖了中天企管 100%的股权和资产，现在又说要签订解除协议，这会不会给我

们中小投资者造成损失啊？

    回复：尊敬的投资者，您好！收回房地产相关业务，是为了提高上市公司

持续经营能力，夯实上市公司基础，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东

的利益，能够更稳健的推进公司收购华夏人寿股权事项。

    感谢您对公司的支持和关注！

    15. “引金入黔”被写入贵州“十三五”规划，公司如何参与到“引金入

黔”的发展战略中？本次解除协议，房地产相关业务又被置回，公司未来的战

略发展会发生变化吗？

    回复：尊敬的投资者，您好！为了化解西部地区金融事业发展不平衡、不
充分的现实难题，2014 年以来，按照贵州省“十三五”规划提出的深入实施“引

金入黔”战略的总体要求，公司全面践行“引金入黔”助力脱贫攻坚。2015 年

至今，中天金融相继控股中天国富证券有限公司和中融人寿保险股份有限公司

等有发展潜力的金融企业，并将中天国富证券有限公司的注册地由上海迁至贵

阳，为补齐贵州金融短板做出了积极贡献。公司也正积极推进华夏人寿保险股

份有限公司股权收购工作。另外，公司开发建设的贵州金融城，是贵州省实施

“引金入黔”战略的核心工程，是贵州省“十三五”重点打造项目，为贵州现

代金融业的集聚发展奠定了坚实基础。

    未来，公司将继续按照贵州省委、省政府的要求和规划，坚持以服务实体

经济为导向，秉持绿色实业金融服务定位，更好地服务于贵州省“引金入黔”

战略，更加长效地服务于实体经济。

    感谢您对公司的支持和关注！

    16. 请问，地产回归后，预计 2018 年度的地产营业收入有多少亿？

    回复：尊敬的投资者，您好！收回地产相关业务后，中天金融需按照上市

公司相关政策制度对中天城投半年度和第三季度财务数据进行复核，工作量较

大。公司将在复核完成后，并结合中天城投第四季度经营情况编制财务报表，

如达到业绩预告条件，公司将按照信息披露的要求履行披露义务。

    感谢您对公司的支持和关注！

    17. 收购华夏人寿短期内不能完成，那过渡期间损益是怎样安排的？

    回复：尊敬的投资者，您好！本次重大资产收购事项已签订的《框架协议》

及《框架协议的补充协议》，根据协议约定若成功收购华夏人寿 21-25%的股份，
则华夏人寿自审计资产评估/估值基准日至华夏人寿 21-25%股份完成交割日期

间的损益按照持有的股份份额由中天金融或其指定的控股子公司享有。本次重

大资产重组事项正在积极推进中，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

    感谢您对公司的支持和关注！

    18. 解除协议，若未经股东大会审议通过，那公司是否就没有持续经营能

力了？

    回复：尊敬的投资者，您好！公司解除中天城投集团有限公司和贵阳中天

企业管理有限公司 100%股权及相关资产转让协议是为了提升上市公司的持续经

营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益。公司将上述股权及

资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。若本次解除协

议相关议案未获公司股东大会审议通过，将会对公司持续经营能力造成影响。

    感谢您对公司的支持和关注！

    19. 公司收购华夏保险支付了 70 亿定金后，两交易对手北京千禧世豪和北

京中胜世纪在华夏保险的 33.41%表决权已交由中天金融行使。请问，公司是否

已行使了这一表决权？参与了华夏保险哪些决策？这一表决权有使用期限吗？

    回复：尊敬的投资者，您好！根据公司与交易对方签署的《框架协议》及

《框架协议的补充协议》约定：①本公司或本公司指定的控股子公司拟以现金

购买北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿保险股份有限公司 21%

—25%的股权；②将约定的定金金额增加 60 亿元人民币，即定金金额由 10 亿元

人民币增加至 70 亿元人民币；③北京千禧世豪和北京中胜世纪将其合计持有的

华夏人寿共 33.41%股份的表决权委托给中天金融行使。截至目前，公司及公司
子公司已经根据前述协议及双方的约定支付了股权转让定金 70 亿元，并根据双

方意愿进行履行。

    公司决定继续推进收购华夏人寿股权的重大资产重组事项。收购华夏人寿

股权事项尚存在以下风险：

    1.定金损失风险：根据公司与交易对方签署的《框架协议》及《框架协议

的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次

重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资

产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买

事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各

方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金

将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交

易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止

《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架

协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失

定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了

定金 70 亿元。公司决定继续推进收购华夏人寿 21%-25%股权的重大资产重组事

项。敬请广大投资者高度关注。

    2.交易事项不确定性风险：①尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易

事项尚不确定性；②尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部

决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性；③

本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的
行政审批，能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投

资者关注。

    感谢您对公司的支持和关注！



    三、其他事项

    除以上主要问题外，还有部分投资者提出的问题由于时间所限未能回复，

请投资者见谅。本次投资者网上说明会的具体内容可登录“全景路演天下”

（http://rs.p5w.net/）查询，非常感谢各位投资者参与公司本次投资者网上

说明会。公司对长期以来关注、支持公司发展和积极提出建议的投资者表示衷

心感谢！


    特此公告。



                                  中天金融集团股份有限公司董事会

                                          2018 年 12 月 27 日