证券代码：000540          证券简称：中天金融      公告编号：临 2018-149




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大风险提示

    1.定金损失风险

    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的

补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由

10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司

（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京

中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）

33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资

产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪

或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪

以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因
公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金

将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，

则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、

北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京

中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如

公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易

未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方

协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。

    2.交易事项不确定性风险

    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交

易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不

确定性，敬请广大投资者关注。

    （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监

管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方

虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行

汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。

最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资

者关注。

    3.公司业务转型风险
    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

    4.监管部门审批风险

    （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确

定性。

    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要

求，调整公司相关金融类资产的股权结构。



    中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司

股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。截至目前，公司以现

金方式购买华夏人寿 21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成

最终方案，无法在 2019 年 1 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案

或报告书等相关信息。

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票拟于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。

复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅

读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。



    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）标的资产基本情况

    1.公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

    2.注册资本：1,530,000 万元人民币
    3.住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务

中心 101-30

    4.法定代表人：李飞

    5.经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；

上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保

监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

    6.股东情况：

  序号             股东名称             持股数量（万股）   持股比例（%）
         北京世纪力宏计算机软件科技有
   1                                        306,000            20.00
         限公司
   2     北京千禧世豪电子科技有限公司       306,000            20.00

   3       山东零度聚阵商贸有限公司         228,030            14.90

   4       北京中胜世纪科技有限公司         205,090            13.41

   5       北京百利博文技术有限公司         204,520            13.37

   6       天津华宇天地商贸有限公司         171,960            11.24

   7        天津港（集团）有限公司           80,000            5.23

   8       其他 5%以下股东（共 4 名）        28,400            1.85

                  合计                      1,530,000         100.00

    7.实际控制人：无控股股东及实际控制人

    （二）交易具体情况

    公司或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜
世纪合计持有的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310

亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、

评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产

评估/估值报告结果为基础协商确定。

    本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。

    （三）与交易对方签订框架协议的主要内容

    2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第 73 次会议，审议通过《关

于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届

董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>

的议案》。具体内容详见 2017 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 29 日《关于公司签

订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临 2017-146）、《关于签订收购股权

〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临 2017-157）。公司或其指定的

控股子公司拟不超过 310 亿元人民币收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计

持有的华夏人寿 21%—25%的股权。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进

程支付了定金 70 亿元。

    截至目前，公司正在与交易对方以及相关行业监管部门就本次交易的方案

及有关事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。本次重

大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准。

    （四）本次重大资产购买事项涉及的中介机构

    公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、法律顾问、审计

机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审计、评估/估值
等各项工作。目前，相关各方正就本次重大资产重组购买事项所涉相关事项进

行进一步的协商和论证。

    （五）本次交易的审批情况

    本次重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对

方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序。公司将在方案确定后召

开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关事项后向相关行

业监管部门递交本次重大资产重组涉及的行政许可申请，履行相关法定程序。



    二、本次重大资产重组期间的相关工作

    （一）关于重大资产出售事项的进展情况

    2018 年 3 月 9 日，公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签署了《中天金融

集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》；2018 年 9

月 27 日，公司及公司子公司贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理

有限公司签署了《贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司

关于贵阳中天企业管理有限公司之股权转让协议》《中天金融集团股份有限公司

和贵阳金融控股有限公司与贵州天宸不动产投资管理有限公司之资产转让协

议》。根据上述协议，公司将中天城投集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世

旗产业投资有限公司、将贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让给贵

州天宸不动产投资管理有限公司。具体内容详见 2018 年 3 月 10 日、2018 年 9

月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
    2018 年 12 月 12 日，按照公司第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股

份有限公司的提议及贵阳市人民政府的要求，公司召开第七届董事会第 86 次会

议，审议通过《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司

100%股权及资产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司 100%

股权和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的相关事项。具体

内容详见 2018 年 12 月 13 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券

日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于解除中天城投集团有限公

司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的公告》。

    2018 年 12 月 27 日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景路演天

下”平台（http://rs.p5w.net/）上召开了投资者网上说明会，就继续推进收

购华夏人寿 21%-25%股权及解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有

限公司 100%股权及资产转让协议等相关情况与投资者进行互动交流和沟通，回

答了投资者的有关提问。具体内容详见 2018 年 12 月 28 日《中国证券报》《证

券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关

于网上投资者说明会召开情况的公告》。

    2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第 6 次临时股东大会，审议通过了

《关于解除中天城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资

产转让协议的议案》，同意公司解除中天城投集团有限公司 100%股权和贵阳中

天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议的相关事项，并且授权董事会，

并由董事会授权董事长在相关法律法规范围内全权办理解除协议相关事项。具

体内容详见 2018 年 12 月 29 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司 2018 年第 6 次临时

股东大会决议公告》。

   （二）关于重大资产购买事项的进展情况

    停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主

要包括：

   1.目前公司已聘请相关中介机构就本次重大资产购买的交易标的展开尽职

调查。

   2.公司已与交易对手北京千禧世豪以及北京中胜世纪签订《中天金融集团股

份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之

框架协议》《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北

京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》，公司已依据协议及双方协商

的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。

   3.公司于 2017 年 11 月 1 日，召开第七届董事会第 72 次会议，审议通过《关

于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开

公司 2017 年第 6 次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资

产重组继续停牌相关事项，申请股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停

牌时间自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月。

   4.公司于 2017 年 11 月 17 日，召开 2017 年第 6 次临时股东大会，审议通过

《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深

圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 11 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间
自首次停牌之日（2017 年 8 月 21 日）起累计不超过 6 个月。

   5.根据监管规则要求，公司于 2018 年 2 月 6 日在《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于

召开投资者网上说明会的通知》；2018 年 2 月 8 日，公司在深圳市全景网络有

限公司提供的“全景路演天下”平台（http://rs.p5w.net）上召开了重大资

产重组投资者网上说明会。

   6.贵州省贵阳市两级国有资本拟参与公司本次重大资产交易事项，国有资本

参与本次重组的相关方案尚未确定，方案确定后需经贵州省贵阳市两级国有资

产主管部门审批后实施。

   7.本次重大资产购买事项已与交易对方达成初步交易方案，公司已会同中介

机构完成了本次重大资产重组所需相关文件初稿编制，形成本次重大资产重组

初步方案。

   8.鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交

易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、

咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。公司将在方

案确定后召开董事会和股东大会，审议通过本次重大资产重组方案等相关事项

后向相关行业监管部门递交本次重大资产重组涉及的行政许可申请，履行必要

的法定程序。

    9.停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定

履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    三、继续推进重大资产重组事项的原因

    由于本次重大资产购买涉及工作量较大，购买方案需进一步协商及完善且

贵州省贵阳市两级国有资本拟参与本次重大资产交易事项，具体方案需进一步

论证后，报贵州省贵阳市两级国有资产主管部门审批。本次交易需符合法律法

规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重

组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处

于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的

阶段，尚未形成最终方案。

    为维护广大投资者权益，公司积极响应中国证券监督管理委员会于 2018 年

11 月颁发的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，合理预计股票

停牌期限，并按照《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》和《深圳

证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》等相关规定，经

公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2019 年 1 月 2 日开市起复牌。复

牌后，公司将继续推进本次重大资产购买事项，并将根据本次重大资产重组事

项进展情况及时履行信息披露义务。



    四、重大风险提示

    （一）定金损失风险

    根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧

世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧

世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如
因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定

金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达

成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世

豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和

北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，

如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交

易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双

方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。

   （二）交易事项不确定性风险

    1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项

尚存在不确定性。

    2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易

对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确

定性，敬请广大投资者关注。

    3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管

部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽

已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇

报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。

最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资

者关注。

    （三）公司业务转型风险
       本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

       （四）监管部门审批风险

       1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定

性。

       2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，

调整公司相关金融类资产的股权结构。



       五、承诺事项

       （一）公司承诺将在股票复牌后至少每十个交易日披露一次继续筹划重组

事项的进展公告。

       （二）若公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重

大资产购买方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关

公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。



       六、公司股票复牌时间及后续工作安排

       公司股票将于 2019 年 1 月 2 日（星期三）开市起复牌。股票复牌后，公司

与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并严

格做好信息保密工作，并且至少每十个交易日披露一次进展情况公告。


       特此公告。



                                       中天金融集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日