证券代码：000540           证券简称：中天金融    公告编号：临 2019-02




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1.本次签署的协议属于双方合作意愿和基本原则的初步约定，具体事宜尚

在推进过程中，存在不确定性。

    2.公司将依据具体合作项目实际进展情况，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应审议程序和信息披露义务。



    一、本次合作概述

    （一）合作的基本情况

    为贯彻贵阳市委、市政府“全力推进公平共享创新型中心城市建设”相关

战略部署，通过推进城市“三变”改革与产业发展相结合，实施贵州铝厂生活

区棚户区改造，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中

天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”、“甲方”）与贵州铝厂有限责任
公司（以下简称“贵州铝厂”、“乙方”）于 2018 年 12 月 28 日在贵阳市观山

湖区签署了《中天城投集团有限公司与贵州铝厂有限责任公司贵铝电解铝片区

及生活棚户区改造共享项目之合作协议》（以下简称《合作协议》）。双方同意共

同成立一家新公司（以下简称“合资公司”），以合资公司的名义获取“贵铝电

解铝片区及生活棚户区改造共享项目”（以下简称“目标项目”）土地开发权益，

并进行开发建设。合资公司名称为：贵州中天贵铝房地产开发有限公司（最终

以工商部门核准名称为准）。合资公司注册资本为 100,000 万元；其中城投集团

出资 70,000 万元，占合资公司 70%股权。

    （二）审批情况

    本次签署的合作协议为双方根据合作意向达成的基础性文件，具体事宜尚

在推进过程中，双方将根据具体合作项目签署相关协议。公司将根据《深圳证

券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应审议程序和信

息披露义务。

    （三）本次交易不构成关联交易

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，贵州铝厂不构成公司

关联方，本次交易不构成关联交易。



    二、合作对方介绍

    （一）合作对方基本情况

    名称：贵州铝厂有限责任公司

    住所：贵州省贵阳市白云区龚家寨
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：陈刚

    注册资本：50,000 万元

    主营业务：铝矿、轻有色金属冶炼和加工、炭素制品糊剂、氢氧化铝系列

产品、氧化铝多品种系列产品、非冶炼氧化铝系列产品、净水剂、分子筛系列

产品、耐火材料；经营本企业或本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；

经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务、经营本企业进料加工和“三来一补”业务；经

营进出口业务等。

    （二）合作对方的控制关系和实际控制人情况

    贵州铝厂的控股股东为中铝资产经营管理有限公司，实际控制人为国务院

国有资产监督管理委员会。具体控制关系如下：




    （三）贵州铝厂不属于失信被执行人。
    三、合作项目的基本情况

    双方就贵州铝厂享有土地使用权的白云区电解铝片区及其周边土地（面积

以实测为准，下同），合作实施“贵铝电解铝片区及生活棚户区改造共享项目”

开发建设。目标项目具体包括：

    （一）首批实施的约 2,510 亩土地。2,150 亩土地为贵铝电解铝片区及生

活棚户区改造共享项目；剩余约 360 亩土地为规划中的铁路公园，乙方享有该

360 亩土地的土地使用权。

    （二）成立合资公司

    双方以合资公司的名义获取“贵铝电解铝片区及生活棚户区改造共享项目”

土地开发权益，并进行开发建设。



    四、协议的主要内容

    （一）合作范围

    1.首批实施的约 2,510 亩土地。2,150 亩土地为贵铝电解铝片区及生活棚

户区改造共享项目；剩余约 360 亩土地为规划中的铁路公园，乙方享有该 360

亩土地的土地使用权。

    2.乙方享有电解铝片区其他周边土地的土地使用权。

    （二）合资公司的成立

    1.双方同意共同成立一家合资公司，以合资公司的名义获取“贵铝电解铝

片区及生活棚户区改造共享项目”土地开发权益，并进行开发建设。
       2.合资公司成立后，乙方动员、组织其职工成立职工众筹平台（以下简称

“众筹平台”）、以受让甲方或甲乙双方所持合资公司部分股权的形式投资参股

合资公司，通过股权投资收益共享项目开发利益。众筹平台在合资公司内的持

股比例不得超过 15%，由甲方先行以其持有的合资公司 10%的股权为限向众筹平

台转让合资公司股权；众筹平台拟持股比例超过 10%的，超过部分由乙方转让。

股权转让价格按照股权比例*注册资本金计算。

       3.在合资公司取得项目实施主体资格后，甲方同意向合资公司提供 300,000

万元土地收储补偿款。支付方式为甲方向合资公司提供股东借款，由合资公司

协调白云区政府及市土储中心支付电解铝片区的收储补偿资金。

       （三）合资公司经营管理

       1.合资公司设立董事会，由五名董事组成，其中城投集团提名三人（一名

为董事长人选），贵州铝厂提名二人，由股东会选举产生。董事会是合资公司的

经营决策机构，对股东会负责。

       2.合资公司设总经理一名，总经理为合资公司法定代表人，设财务负责人

（财务总监）一名，由城投集团推荐，董事会聘任；设常务副总经理一名，财

务经理一名，由贵州铝厂推荐，董事会聘任。

       3.合资公司的日常经营管理工作由总经理、常务副总经理及组建的团队负

责，合资公司需要招聘人员，按照市场化原则同等条件下优先招聘贵州铝厂员

工。

       （四）合作期限

       《合作协议》合作期限自本协议生效之日起 10 年；结合目标项目建设开发
周期，经双方协商一致，可延长或缩短合作期限。



    五、本次合作的目的和对公司的影响

    城投集团拟与贵州铝厂共同成立合资公司，通过协议出让的方式取得“贵

铝电解铝片区及生活棚户区改造共享试点”项目的开发权益，并进行合作开发。

该项目是贵阳市白云区城市“三变”改革的试点，坚持以政府为指导、以市场

为主导、市民为主体、企业为龙头、产业为平台、股权为纽带、共享为目标，

从城市困难群体共享经济社会发展成果这一突破口，通过盘活存量用地，升级

改造老工业区，实行资源变资产、资金变股金、职工变股东，从而实现以城市

“三变”为全面深化改革破题，让更多企业职工、市民成为城市建设的股东，

享受城市发展红利。

    本次合作，是为贯彻落实贵阳市委、市政府“全力推进公平共享创新型中

心城市建设”相关战略部署，推动城市“三变”改革，紧抓贵阳市低效用地再

开发的政策机遇，盘活贵阳市存量资源，借助大数据金融产业的快速发展机遇，

助力贵阳市大数据相关产业规模总量持续增长，推动公司核心项目贵州金融城

和金融北城联动，保障贵州金融产业快速发展。如本次合作及后续开发得以顺

利实施，将为公司贡献新的业绩增长点，有利于优化公司财务状况，进一步增

强公司持续经营能力。



    六、风险提示

    （一）本次签署的协议属于双方合作意愿和基本原则的初步约定，具体事
宜尚在推进过程中，存在不确定性；

    （二）公司将依据具体合作项目实际进展情况，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应审议程序和信息披露义务。



    七、备查文件

    （一）《中天城投集团有限公司与贵州铝厂有限责任公司贵铝电解铝片区及

生活棚户区改造共享项目之合作协议》。



    特此公告。




                                       中天金融集团股份有限公司董事会

                                                  2019 年 1 月 2 日