证券代码：000540         证券简称：中天金融      公告编号：临 2019-05




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 88 次会

议于 2019 年 1 月 4 日以通讯方式召开，会议为临时会议。会议通知于 2019 年

1 月 2 日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事 12 名，出席董

事 12 名。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。



    二、董事会会议审议情况

    经会议审议，形成如下决议：

    （一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第

二期）的议案》

    具体事项及表决情况如下：

    1.拟回购股份的目的及用途

    为维护上市公司股票价格稳定，增强投资者信心，基于对公司未来发展的
信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展

战略等因素，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价

交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将用于为维护上市公司

价值及股东权益所必需。公司可以按照相关法规规定在披露回购结果暨股份变

动公告六个月后采用集中竞价交易方式减持本次回购股份，三年内未依法转让

的，在期限届满前注销。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     2.回购股份的方式

     采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份。

     表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     3.拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总

额

     本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

     本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额情

况如下：

                                                                           回购股份的资金总
               用途                  回购股份数量区间（股）     比例区间
                                                                             额上限（万元）
为维护上市公司价值及股东权益所必需   280,210,188 -490,367,827      4%-7%       368,266.2380

               合计                  280,210,188 -490,367,827      4%-7%       368,266.2380

     公司本次拟回购股份的数量下限为 280,210,188 股，即公司 2018 年 9 月

30 日总股本 7,005,254,679 股的 4%；回购数量上限为 490,367,827 股，即公司
2018 年 9 月 30 日总股本 7,005,254,679 股的 7%。本次回购实施完成之后，公

司合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的 10%。

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会

将根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整回购

股份的用途、具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

    若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股

票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整

回购股份数量。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    4.拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金、金融机构借款及其他合法筹资方式。

公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经

营能力产生重大影响。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    5.拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

    公司本次拟回购股份的价格不超过人民币 7.51 元/股，未超过公司董事会

审议通过本次回购方案决议前三十个交易日平均收盘价的 150%。实际回购价格

由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，根据市场价格，并结合公司

财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股

票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整
回购价格上限。

       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       6.拟回购股份的实施期限

       本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个

月。

       如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

       （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满。

       （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

       （3）公司在下列期间不得回购公司股份：

       1）公司定期报告或者业绩快报公告前十个交易日内；

       2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露后两个交易日内；

       3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

       但公司股票收盘价低于公司最近一期每股净资产，或者连续二十个交易日

内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%，因该情形实施股份回购并减少注册资本

的，不适用上述期间的限制。

       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。



       具体内容详见 2019 年 1 月 5 日公司刊登在《证券日报》《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中

竞价交易方式回购部分社会公众股份（第二期）的公告》。



    三、备查文件

    （一）公司第七届董事会第 88 次会议决议。


    特此公告。




                                   中天金融集团股份有限公司董事会

                                               2019 年 1 月 4 日