证券代码：000540             证券简称：中天金融          公告编号：临 2019-30




      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1. 第二期股份回购方案的基本情况

    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回

购公司部分社会公众股份（以下简称“第二期股份回购”），用于为维护上市公

司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 需 ， 回 购 股 份 不 超 过 490,367,827 股 且 不 低 于

280,210,188 股,回购股份的价格不超过 7.51 元/股，回购股份的资金总额不超

过人民币 368,266.2380 万元，实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不

超过 3 个月。

    2.第二期股份回购方案的实施情况

    截至 2019 年 4 月 3 日，公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第

二期）实施期限已经届满，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方

式回购股份数量 11,035,838 股，占公司总股本的 0.1575%，回购股份最高成交
价为 3.63 元/股，回购股份最低成交价为 3.57 元/股，支付的总金额为

39,743,846.19 元（含交易费用）。

    3.风险提示

    公司在回购实施过程中，存在因将资金优先用于主营业务及法律法规规定

的回购敏感期等原因，导致第二期股份回购方案部分实施，敬请投资者注意投

资风险。



    一、第二期股份回购方案及审批情况

    公司 2019 年 1 月 4 日召开第七届董事会第 88 次会议，审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第二期）的议案》。2019 年 1 月

10 日，公司披露了《以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第二期）的

回购报告书》（公告编号：临 2019-14）。公司拟使用自有资金、金融机构借款

及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于为维护

上市公司价值及股东权益所必需，回购股份不超过 490,367,827 股且不低于

280,210,188 股,回购股份的价格不超过 7.51 元/股，回购股份的资金总额不超

过人民币 368,266.2380 万元，实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不

超过 3 个月。



    二、第二期股份回购方案的实施情况

    （一）实施情况

    截至 2019 年 4 月 3 日，本次回购期限届满。自回购方案公告日至回购期限
届满日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量

11,035,838 股，占公司总股本的 0.1575%，回购股份最高成交价为 3.63 元/股，

回购股份最低成交价为 3.57 元/股，支付的总金额为 39,743,846.19 元（含交

易费用）。第二期股份回购实施情况与回购方案存在差异。

    （二）与回购方案存在差异的说明

    截至 2019 年 4 月 3 日，公司第二期回购的股份数未达到回购方案计划数，

主要原因如下：

    1.公司第二期股份回购用于为维护上市公司价值及股东权益所必需，回购

期间为 3 个月，期限较短。

    2.2019 年 1 月初，公司股票价格连续 3 个交易日收盘价格跌幅偏离值累计

超过 20%，公司于 2019 年 1 月 7 日披露了《股票交易异常波动公告》。公司股

票交易异常波动发生在定期报告业绩预告法定披露期间内，按照相关规定和要

求，公司需在 2019 年 1 月 31 日前披露 2018 年度业绩预告，致使公司在 2019

年 1 月份实施股份回购受到窗口期限制。同时，实施期间历经 2019 年春节等部

分节假日休市，公司回购实施机会受到一定限制。

    3.在第二期股份回购实施期间，市场行情自 2019 年 2 月初始走势强劲，公

司股价跟随大盘逐步进入估值修复通道，单月涨幅达 51.10%。公司股价于 3 月

初恢复至停牌前水平，且后续表现基本保持稳定。

    4.自 2019 年 1 月 4 日以来，公司股价累计上涨 35.03%，超出沪指同期涨

幅近 5 个百分点。在此情况下，若公司在有限时间内实施第二期股份回购，在

大盘走势趋好和大规模回购双重驱动下，极易造成公司股价短时间内非理性上
涨，不利于保持市场稳定。特别是公司未来披露减持计划并以集中竞价方式进

行连续减持时，将会形成持续性股价抑制和负面刺激，存在引发其他风险的隐

患，丧失维护上市公司价值及股东权益的股份回购初衷。

    5.公司地产业务发展平稳，部分业务项目推进节奏较快，资金需求较大，

公司将资金优先用于主营业务。


    三、实施第二期股份回购对公司的影响

    第二期股份回购事项未对公司财务、经营、研发、债务履行能力等方面产

生重大影响，未导致公司控制权发生变化，也未改变公司的上市公司地位，股

权分布情况仍然符合上市的条件。


    四、第二期股份回购期间相关主体买卖公司股票的情况

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人在首次

披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日不存在直接或间接减持公

司股票的情形。

    公司控股股东暨提议人为进一步维护上市公司股票价格稳定，增强投资者

信心，承诺增持公司股份的数量不低于公司总股本的 1%，且不超过公司总股本

的 2%，并且分别于 2019 年 2 月 1 日和 2019 年 2 月 11 日实施了增持。具体内

容详见 2019 年 1 月 5 日、2019 年 2 月 12 日、2019 年 2 月 13 日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2019-09）、《关
于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临 2019-19）、《关

于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临 2019-20）。前

述情况与回购方案中披露的增减持计划一致。


    五、第二期回购实施的合规性说明

    公司本次回购实施过程符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

第十七条、十八条、第十九条关于敏感期、回购数量、交易时间及价格的要求。

    公司于 2019 年 1 月 30 日披露了 2018 年度业绩预告，对应敏感期为 2019

年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 31 日，在此期间公司未实施回购。

    公司第二期股份回购用于为维护上市公司价值及股东权益所必需，没有《实

施细则》第十八条关于每五个交易日最大回购股份数量的限制。


    六、公司股本预计变动情况

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本次回

购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

    （一）如将本次回购股份全部用于转让，则公司股本将不会发生变化。

    （二）如将本次回购股份全部予以注销，公司股本预计变动如下：

                        回购前                                     回购后
                                             本次回购股
   股份类别
                  数量（股）       比例（%） 份总数（股）   数量（股）      比例（%）

有限售条件股份       499,724,042      7.13             0      499,724,042       7.14

无限售条件股份     6,505,530,637     92.87    11,035,838    6,494,494,799      92.86
   股份总数        7,005,254,679       100    11,035,838    6,994,218,841        100
   注：股本变动情况以当前股本结构表为基准，最终以注销发生时登记公司出具的股本结
构表为准。

       公司将根据相关规定，就本次回购股份后续处理事宜及时履行信息披露义
务。



       七、备查文件

       （一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持

股数量查询证明。



       特此公告。




                                       中天金融集团股份有限公司董事会

                                                2019 年 4 月 3 日