证券代码：000540         证券简称：中天金融      公告编号：临 2019-41




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年 4 月 23 日召开第

七届董事会第 90 次会议，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，为客观、

公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，

基于谨慎性原则，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的因并购海际证券有限责任公

司（2017 年 8 月 1 日更名为中天国富证券有限公司）事项所形成的商誉计提减

值准备 185,948,757.01 元。

    （一）商誉形成过程

    2015 年 12 月，公司子公司贵阳金融控股有限公司以 3,011,220,310.00 元

取得了上海证券有限责任公司在上海联合产权交易所挂牌的海际证券有限责任

公司的股权，完成了非同一控制下企业合并，形成了商誉 2,752,013,298.13 元。

    （二）计提商誉减值准备情况

    根据《企业会计准则》规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。
    为客观、公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，

公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司对中天国富证券有限公司资产

组价值进行评估，并出具了《中天金融集团股份有限公司拟进行商誉减值测试

所涉及的中天国富证券有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》[中威正

信评报字（2019）第 6014 号]，为公司进行商誉减值测试提供参考。

    公司按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场发展的预测以及上述评估报

告，对并购中天国富证券有限公司所形成的商誉计提了商誉减值准备

185,948,757.01 元。



    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备金额为 185,948,757.01 元，计入公司 2018 年度损

益，公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润相应减少 185,948,757.01 元。



    三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

    本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际

情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准

备并提交董事会审议。



    四、董事会对本次计提商誉减值准备合理性的说明

    本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的

实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允反映公司财务状况以
及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。



    五、独立董事意见

       公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关

规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，

能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准

备。



       六、监事会对于本次计提商誉减值准备的意见

       公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准

备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的财务

状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

       经核查，董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司

此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允

地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本

次计提商誉减值准备。



       七、备查文件

       （一）《公司第七届董事会第 90 次会议决议》；

       （二）《公司第七届监事会第 45 次会议决议》；

       （三）《公司独立董事关于第七届董事会第 90 次会议审议相关事项的意
见》；

    （四）《中天金融集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的中天国

富证券有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》[中威正信评报字（2019）

第 6014 号]。




    特此公告。



                                   中天金融集团股份有限公司董事会

                                           2019 年 4 月 23 日