2018 年度，作为中天金融集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公

司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工

作制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董

事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发挥了独立董事的独立作

用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2018 年度的履职

情况报告如下：



    一、参加会议及表决情况

    2018 年度，公司共召开 13 次董事会，我们亲自出席 13 次。每次会议我们

都能认真听取并审议董事会提交的全部议案，积极参与讨论并提出合理的建议，

对需表决的议案，投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

    2018 年度，公司召开了 7 次股东大会，本人列席了 6 次会议。



    二、参加实地考察等日常工作情况

    2018 年度，对须经董事会讨论和决策的重大事项，我们能做到预先审议、

认真审核，对公司重大项目在上董事会前进行充分沟通和实地考察。年内多次
对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，对公司定期报

告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮

件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及

时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金

往来、股权激励计划、关联交易、重大资产重组、股份回购等情况，认真听取

相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，深入了

解公司管理和内部控制情况，董事会决议、股东大会决议的执行情况。监督和

核查公司董事、高级管理人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，

切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。



    三、2018 年度发表意见情况

    报告期内，我们恪尽职守、勤勉尽责，积极了解公司经营情况，按照相关

规定，对相关事项发表了如下意见：

    （一）2018 年 3 月 9 日在公司第七届董事会第 75 次会议上对公司重大资

产出售暨关联交易事项发表事前认可意见及独立意见；对重大资产出售的评估

机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公

允性发表独立意见；对公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》

暨关联交易事项发表事前认可意见及独立意见；对公司对中天城投集团有限公

司及其下属子公司提供担保暨关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

    （二）2018 年 4 月 2 日在公司第七届董事会第 77 次会议上对 2018 年度公
司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况发表独立意见；对公司

2018 年度内部控制评价报告发表独立意见；对 2018 年度利润分配预案发表独

立意见；对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表独立

意见；对公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销

事项发表独立意见；对公司 2018 年预计担保额度事项发表独立意见。

    （三）2018 年 5 月 21 日在公司第七届董事会第 79 次会议上对公司 2018

年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见及独立意见，对《股票期权与限

制性股票激励计划》涉及的股票期权行权数量及价格进行调整事项发表独立意

见，对《第二期限制性股票激励计划》涉及的限制性股票数量和回购价格进行

调整事项发表独立意见，对终止《第二期限制性股票激励计划》及回购注销限

制性股票事项发表独立意见。

    （四）2018 年 8 月 29 日在公司第七届董事会第 82 次会议上对调整公司 2018

年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见及独立意见，对 2018 年上半年公

司与关联方资金往来及公司对外担保事项发表独立意见。

    （五）2018 年 12 月 12 日在公司第七届董事会第 86 次会议上对解除中天

城投集团有限公司和贵阳中天企业管理有限公司 100%股权及资产转让协议发表

事前认可意见及独立意见。

    （六）2018 年 12 月 18 日在公司第七届董事会第 87 次会议上对公司以集

中竞价交易方式回购部分社会公众股份事项发表独立意见。



    四、积极参与专门委员会的工作
    作为专门委员会委员，积极参与委员会的工作。战略和发展委员会对公司

的投资项目和战略部署等发挥了战略性的监控和指导作用。提名委员会认真研

究董事、经理的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选并提

出建议。审计委员会审定了 2018 年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作

的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；关注公司内部控制制度执行情况，

为公司选聘审计机构发表相关意见。薪酬与考核委员会根据公司实际情况，结

合公司主要财务指标和经营目标完成情况、以及高级管理人员工作职责、岗位

工作业绩指标完成情况等资料，对公司高级管理人员的履职进行考评。



    五、查阅公司与关联人之间资金往来情况

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对公司

与关联人之间的资金往来情况进行了查阅，未发现公司存在控股股东、实际控

制人及其关联人占用上市公司资金的情况。



    六、作为独立董事在年度审计中所做的工作

    根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司年度财务报告编制和审计过程

中，切实履行了独立董事的职责与义务：在年审注册会计师进场审计前认真听

取了公司管理层关于本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审注册

会计师进行了沟通，详细了解了公司年度财务报告审计计划、审计工作安排及

其他相关情况；并在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师

召开了见面会，沟通了审计过程中发现的问题，很好地履行了职责。
    七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    （一）严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定

监督公司信息披露工作，及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公

司信息披露情况，保证公司 2018 年度信息披露的真实、准确、及时、完整，，

较好地维护了公司和中小股东的利益。

    （二）注重相关法律法规和规章制度的学习，不断加深对法规尤其是涉及

到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理

解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股

东的合法权益。



    八、其他工作情况

    （一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；

    （二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    （三）报告期内，未有提议改聘或解聘会计师事务所的情况发生。
   （以下无正文，为中天金融集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

签字页）



  独立董事：



               吴俐敏



                                                2019 年 4 月 23 日