根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》《公司独

立董事工作制度》的有关规定，本人作为中天金融集团股份有限公司（以下简

称“中天金融”或“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资

料，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第 90 次会议审议相关事项进行

了审核，发表以下独立意见：



    一、对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的专项

说明》的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》（证监发〔2005〕120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的

有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司与控股股东

及其关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题发

表意见如下：

    （一）截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资

金的情况；公司不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。同意信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金往来情
况的《关于中天金融集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联

资金往来的专项说明》（XYZH/2019CDA30188）。

    （二）公司在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司

章程》的规定，不存在违规担保。

    （三）公司为了支持子公司的业务发展需要，同意为子公司提供担保，表

决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。



    二、对《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管

要求，公司对2018年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《公

司2018年度内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为，公

司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，符合公司内部控

制的实际情况。



    三、对《关于聘请 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的

独立意见

    公司独立董事一致同意《关于聘请2019年度财务审计机构及内部控制审计

机构的议案》，并发表独立意见如下：

    同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审

计机构和内部控制审计机构，2019 年度财务和内控审计费用，提请公司股东大

会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，参照 2018 年费用标准，与审
计机构协商确定。

    我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。



    四、对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公 司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 2018 年 12 月 31 日 股 份 总 数

7,005,254,679股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共

派发现金股利350,262,733.95元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润

余额为1,334,208,739.87元，全部结转以后年度分配。

    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原

则，对公司2018年度利润分配预案发表意见如下：

    公司2018年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情

况提出的，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发

展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。

    我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。



    五、对《关于公司 2019 年预计担保额度的议案》独立意见

    公司独立董事一致同意《关于公司2019年预计担保额度的议案》，并发表独
立意见如下：

    2019年，中天金融拟对子公司、子公司对中天金融及子公司之间提供融资

担保和履约担保；中天金融及子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具

备担保条件的子公司及联合铜箔提供担保。本次担保额度的设置是为了增强公

司资金配套能力，满足融资需求，确保公司生产经营的持续、稳健发展，符合

公司可持续发展的要求，符合公司利益；本次担保对象的经营状况正常，且均

为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内。

本次担保额度预计事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损

害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》等有关规定。因此，

同意公司2019年预计担保额度事项，并同意将该议案提交公司2018年年度股东

大会审议。



    六、对《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》独立意见

    公司独立董事一致同意《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》，

并发表独立意见如下：

    本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及

经营状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。

被担保对象的经营状况良好，且是由国务院国有资产监督管理委员会实际控制

并具有良好信用的国有企业，风险可控。本次交易事项履行了相应的决策程序，

审议程序合法有效。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易事项，并

同意将《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
    七、对《关于计提商誉减值准备的议案》独立意见

    公司独立董事一致同意《关于计提商誉减值准备的议案》，并发表独立意见

如下：

    经认真查阅本次计提商誉减值准备的相关资料，我们认为：公司计提商誉

减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实

际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反

映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。



    八、对《关于公司2018年半年度和三季度备考财务报表的议案》独立意见

    公司独立董事一致同意《关于公司2018年半年度和三季度备考财务报表的

议案》，并发表独立意见如下：

    我们认真审阅了公司董事会提供的2018年1-6月备考报表和2018年1-9月备

考报表，充分了解公司有关情况。我们认为，公司2018年半年度和三季度备考

财务报表内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合《公司法》《证

券法》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件等的规定，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情况。



    九、对《关于会计政策变更的议案》独立意见

    公司独立董事一致同意《关于会计政策变更的议案》，并发表独立意见如下：

    本次公司执行新金融工具准则，是公司按照财政部修订及颁布的规定进行
的合理变更和调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财

务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计政策变更的

决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。据此，作为公司的独立董

事，我们同意本次会计政策变更的事项。
 (本页无正文，为中天金融集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第90

次会议审议相关事项意见的签字页)




    独立董事：    胡北忠            吴俐敏



                  宋   蓉           王   强



                                          2019 年 4 月 23 日