证券代码：000540           证券简称：中天金融    公告编号：临 2019-40




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    风险提示：

    中天金融集团股份有限公司全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限

公司持有中节能（贵州）建筑能源有限公司 40%股权。中节能（贵州）建筑能

源有限公司拟向中节能商业保理有限公司申请融资金额 10,000 万元，融资期限

12 个月。中天城投集团贵阳房地产开发有限公司股东中天城投集团有限公司拟

为中节能（贵州）建筑能源有限公司提供 4,900 万元连带责任保证担保，担保

金额占中节能（贵州）建筑能源有限公司向中节能商业保理有限公司申请融资

金额的 49%。若中节能（贵州）建筑能源有限公司未按照协议约定向中节能商

业保理有限公司履行还款义务，则中天城投集团有限公司存在额外承担不超过

900 万元连带责任保证担保义务的风险。



    一、对外担保情况概述

    （一）担保基本情况
    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团

贵阳房地产开发有限公司（以下简称“中天贵阳房开”）参股公司中节能（贵州）

建筑能源有限公司（以下简称“中节能（贵州）建筑能源”）因服务公司地产项

目经营需要，拟向中节能商业保理有限公司（以下简称“中节能商业保理”）申

请融资金额 10,000 万元，融资期限 12 个月，经与中节能（贵州）建筑能源其

他股东协商决定，中天贵阳房开股东中天城投集团有限公司（以下简称“中天

城投”）拟为中节能（贵州）建筑能源就上述融资事项提供人民币 4,900 万元连

带责任保证担保。中节能（贵州）建筑能源控股股东中节能建筑节能有限公司

提供人民币 5,100 万元连带责任保证担保。中天城投拟与中节能商业保理签订

《中节能商业保理有限公司与中天城投集团有限公司之保证合同》。

    （二）本事项构成关联交易

    公司全资子公司中天贵阳房开持有中节能（贵州）建筑能源40%的股权，公

司监事李定文任中节能（贵州）建筑能源董事，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》的相关规定，中节能（贵州）建筑能源构成公司关联方，子公司中天

城投为中节能（贵州）建筑能源提供担保构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    （三）批准程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次

公司全资子公司对外担保暨关联交易事项已经2019年4月23日召开的公司第七

届董事会第90次会议审议通过。本次交易事项尚须提交公司2018年年度股东大
会审议，并须经出席年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

经股东大会批准后，授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

       本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表明确的独立意

见。



       二、被担保人基本情况

       （一）被担保人名称：中节能(贵州)建筑能源有限公司

       （二）注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产

业园标准厂房辅助用房B465室

       （三）法定代表人：李强

       （四）注册资本：10,000万元

       （五）经营范围：区域能源站的投资建设与运营服务;区域低碳规划设计;

绿建技术咨询与服务;区域中央空调及集中供冷供热工程、水源热泵工程、光(热)

电工程、机电设备安装工程;地暖及空调设备施工维修保养、热力供应。

       （六）股东情况：中节能建筑节能有限公司持有其51%股权，中天贵阳房开

持有其40%股权，江苏海河新能源有限公司持有其9%股权。实际控制人为国务院

国有资产监督管理委员会。

       （七）历史沿革及业务开展情况

       中节能（贵州）建筑能源成立于2014年，系中国节能环保集团公司三级公

司，主业涵盖建筑节能、可再生能源（联合能源）集中供能、碳排放交易等行

业，经营状况良好。
    （八）主要财务数据：截至2018年12月31日，中节能（贵州）建筑能源经

审计的总资产 48,536.54万元，净资产 11,997.06 万元， 2018年度营业收入

7,335.58万元，净利润755.65万元。

    （九）与公司关联关系：公司全资子公司中天贵阳房开持有其40%股权，公

司监事李定文担任中节能（贵州）建筑能源董事，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的相关规定，中节能（贵州）建筑能源构成公司关联方，子公司中

天城投为中节能（贵州）建筑能源提供担保构成关联交易。

    （十）经核查，中节能（贵州）建筑能源不属于失信被执行人。



    三、拟签署担保协议的主要内容

    （一）担保方式：连带责任保证担保。

    （二）担保范围：主合同项下债务本金、手续费、管理费等其他应付款项，

利息、违约金、罚息、复利等以及为实现上述债权而发生的相关费用的 49%份

额部分。

    （三）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

    （四）担保金额：提供融资总金额 49%即 4,900 万元连带责任保证担保。

    具体条款以各方签署的合同为准。



    四、董事会意见

    本次被担保对象中节能（贵州）建筑能源为公司的参股子公司，是由国务

院国有资产监督管理委员会实际控制并具有良好信用的国有企业。中节能（贵
州）建筑能源目前主要为公司开发的房地产项目提供区域供暖等配套服务，已

与公司形成长期稳固的战略合作关系，公司为其在贵州区域最大的合作伙伴。

公司本次为中节能（贵州）建筑能源提供担保有利于促进其经营发展，更好地

为公司开发的房地产项目提供服务，符合公司整体利益；同时，中节能（贵州）

建筑能源控股股东中节能建筑节能有限公司也提供了担保。中节能（贵州）建

筑能源经营情况良好，能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风

险可控。董事会认为本次担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不

会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，特别是中

小股东的利益。



    五、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次全资子公司为中节能（贵州）建筑能源提供连带责任保证担保，主要

是为了满足其业务发展需要。本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常

运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，

特别是中小股东的利益。据此，作为公司的独立董事，我们同意将《关于全资

子公司对外担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 90 次会议审议。

    （二）独立董事意见

    本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及

经营状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。

被担保对象的经营状况良好，且是由国务院国有资产监督管理委员会实际控制
并具有良好信用的国有企业，风险可控。本次交易事项履行了相应的决策程序，

审议程序合法有效。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易事项，并

同意将《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。



    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及控股子公司累计对外担保金额合计为 781,438.10 万元，

占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 1,970,784.17 万元的 39.65%。全资子

公司贵阳金融控股有限公司为公司提供担保金额为 410,780.00 万元。

    预计本次新增担保发生后，公司及控股子公司累计对外担保金额为

786,338.10 万元（其中：对控股子公司的累计担保金额为 781,438.10 万元，

对中节能（贵州）建筑能源担保金额为 4,900 万元），占公司 2018 年 12 月 31

日经审计净资产 1,970,784.17 万元的 39.90%。全资子公司贵阳金融控股有限

公司为公司提供担保余额为 410,780.00 万元。

    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。



    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019 年年初至本公告披露日，公司与中节能(贵州)建筑能源尚未发生关联

交易。



    八、风险提示

    中天贵阳房开股东中天城投拟为中节能（贵州）建筑能源提供4,900万元连
带责任保证担保，担保金额占中节能（贵州）建筑能源向中节能商业保理申请

融资金额的49%。若中节能（贵州）建筑能源未按照协议约定向中节能商业保理

履行还款义务，则中天城投存在额外承担不超过900万元连带责任保证担保义务

的风险。



    九、备查文件

    （一）《公司第七届董事会第 90 次会议决议》；

    （二）《公司独立董事关于全资子公司对外担保暨关联交易的事前认可意

见》；

    （三）《公司独立董事关于第七届董事会第 90 次会议审议相关事项的意

见》。




    特此公告。



                                     中天金融集团股份有限公司董事会

                                             2019 年 4 月 23 日