证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：2008-01
中天城投集团股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 四川君和会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
1.5 公司董事长罗玉平、副董事长石维国、总裁田茂、财务负责人李梅、会计部经理王正龙声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 中天城投
股票代码 000540
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 贵阳市吉祥路1号
注册地址的邮政编码 550004
办公地址 贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼
办公地址的邮政编码 550004
公司国际互联网网址 www.ztcn.cn
电子信箱 ztqyd@public.gz.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵虹 何要求
联系地址 贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼 贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼
电话 0851-6809072 0851-6809072
传真 0851-6809115 0851-6809115
电子信箱 ztqyd@public.gz.cn ztqyd@public.gz.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 619,499,524.99 320,132,195.78 320,132,195.78 93.51% 321,165,658.50 321,165,658.50
利润总额 167,217,211.07 24,324,669.27 24,324,669.27 587.44% -181,900,509.53 -181,900,509.53
归属于上市公司股东的净利润 102,478,831.12 10,120,705.49 9,718,039.15 954.52% -166,456,574.77 -144,508,513.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,547,543.63 10,175,904.29 9,773,237.95 877.64% -160,795,558.46 -138,847,497.64
经营活动产生的现金流量净额 -48,389,119.76 28,517,366.44 28,517,366.44 -269.68% 51,967,838.35 51,967,838.35
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,582,605,272.03 1,272,356,060.35 1,324,490,420.04 19.49% 1,082,279,211.98 1,134,813,561.56
所有者权益（或股东权益） 373,068,241.16 176,744,444.36 228,876,127.60 63.00% 150,012,203.52 202,546,553.10
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.3136 0.0310 0.0297 955.89% -0.5090 -0.4422
稀释每股收益 0.3136 0.0310 0.0297 955.89% -0.5090 -0.4422
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3154 0.0280 0.0299 954.85% -0.5190 -0.4249
全面摊薄净资产收益率 27.47% 5.73% 4.25% 23.22% -110.96% -71.35%
加权平均净资产收益率 35.59% 6.51% 4.34% 31.25% -71.37% -52.59%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 25.61% 5.76% 4.27% 21.34% -107.19% -68.55%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 33.18% 0.06% 4.36% 28.82% -72.72% -50.53%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.1481 0.0873 0.0873 -269.64% 0.1590 0.1590
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.1415 0.5408 0.7003 63.00% 0.4590 0.6198
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -236,655.42
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助 800,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00
非货币性资产交换损益 0.00
委托投资损益 0.00
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -633,277.68
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -118,359.43
其他非经常性损益项目 6,967,870.78
减：扣除所得税的影响 176,736.51
少数股东所占份额的影响 -25,027.27
合计 6,931,287.49
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 214,072,701 65.50% -86,525 -86,525 213,986,176 65.48%
1、国家持股 36,240,866 11.09% -11,960,000 -11,960,000 24,280,866 7.43%
2、国有法人持股
3、其他内资持股 177,831,835 54.41% 11,873,475 11,873,475 189,705,310 58.05%
其中：境内非国有法人持股 177,688,892 54.37% 11,246,600 11,246,600 188,935,492 57.81%
境内自然人持股 142,943 0.04% 626,875 626,875 769,818 0.24%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 112,738,765 34.50% 86,525 86,525 112,825,290 34.52%
1、人民币普通股 112,738,765 34.50% 86,525 86,525 112,825,290 34.52%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 326,811,466 100.00% 326,811,466 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
世纪兴业投资有限公司 109,956,000 109,956,000 0 0 股权转让及股改承诺 2007年04月11日
金世旗国际控股股份有限公司 0 0 109,956,000 109,956,000 股权转让及股改承诺 2010年05月09日
金世旗国际控股股份有限公司 0 0 31,250,424 31,250,424 收到垫付对价 2008年05月09日
贵阳市国有资产投资管理公司 36,240,866 11,960,000 0 24,280,866 股改承诺及偿还垫付对价，2008年5月9日解除限售16,340,573股。 2008年05月09日
其他内资股股东 67,875,835 19,376,949 0 48,498,886 部分股东偿还垫付对价及高管持股解冻 2008年05月09日
合计 214,072,701 141,292,949 141,206,424 213,986,176 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 19,897
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
金世旗国际控股股份有限公司 境内非国有法人 43.21% 141,206,424 141,206,424 0
贵阳市国有资产投资管理公司 国家 7.43% 24,280,866 24,280,866 0
刘晖 境内自然人 3.54% 11,583,228 0 0
深圳市瑞富源投资有限公司 境内非国有法人 2.46% 8,040,000 8,040,000 0
无锡市华信投资管理有限公司 境内非国有法人 1.44% 4,690,000 4,690,000 0
北京环宇互联科技发展有限公司 境内非国有法人 1.39% 4,538,104 4,538,104 4,538,104
北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内非国有法人 1.29% 4,213,954 4,213,954 4,213,954
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境内非国有法人 1.29% 4,213,954 4,213,954 4,213,954
周巧霞 境内自然人 0.95% 3,108,582 0 0
上海蛟龙金属冲压件有限公司 境内非国有法人 0.77% 2,527,500 2,527,500 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
刘晖 11,583,228 人民币普通股
周巧霞 3,108,582 人民币普通股
谭国良 2,273,600 人民币普通股
谭坚艺 2,029,200 人民币普通股
欧阳坚 1,036,721 人民币普通股
严英 930,000 人民币普通股
卓界鸿 830,000 人民币普通股
黄利民 549,800 人民币普通股
陈燕玲 497,746 人民币普通股
施培进 465,854 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 金世旗国际控股股份有限公司
新控股股东变更日期 2007年04月11日
新控股股东变更情况刊登日期 2007年04月13日
新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》和《证券时报》
新实际控制人名称 罗玉平
新实际控制人变更日期 2007年04月11日
新实际控制人变更情况刊登日期 2007年04月13日
新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》和《证券时报》
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，法定代表人罗玉平，成立日期2006年7月13日，现持有贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：52000002207176（2-2）），注册资本30000万元。公司经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。公司实际控制人为公司董事长罗玉平先生。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
罗玉平 董事长 男 41 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 60.00 0 0 0.00 0.00 否
石维国 副董事长 男 41 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 60.00 0 0 0.00 0.00 否
田茂 董事兼总裁 男 51 2006年05月26日 2009年05月25日 56,433 42,325 高管股份解冻售出 60.00 0 0 0.00 0.00 否
余莲萍 董事兼副总裁 女 47 2006年05月26日 2009年05月25日 5,900 5,900 40.00 0 0 0.00 0.00 否
段开辉 董事兼副总裁 男 45 2007年09月04日 2009年05月25日 0 0 40.00 0 0 0.00 0.00 否
张智 董事 男 41 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 是
严宏琴 董事 女 42 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 是
王淳 董事 男 35 2007年09月04日 2009年05月25日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 是
胡北忠 独立董事 男 44 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
张小强 独立董事 男 50 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
黎建飞 独立董事 男 51 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否
李筑惠 监事会主席 男 53 2006年05月26日 2009年05月25日 12,891 12,891 24.00 0 0 0.00 0.00 否
罗建华 监事 女 56 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 是
罗兵 监事 男 41 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 否
李梅 副总裁兼财务负责人 女 57 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 40.00 0 0 0.00 0.00 否
董平 副总裁 男 43 2007年12月29日 2009年05月25日 0 0 40.00 0 0 0.00 0.00 否
周力 副总裁 男 47 2007年12月29日 2009年05月25日 0 0 40.00 0 0 0.00 0.00 否
张青 副总裁 男 42 2007年12月29日 2009年05月25日 0 0 40.00 0 0 0.00 0.00 否
赵虹 董事会秘书 女 40 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 15.00 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 75,224 61,116 - 491.00 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营状况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 在我国持续稳定增长、城镇居民收入持续增加、人民币不断升值等多种因素共同作用下，贵阳市房地产市场稳步发展。报告期内公司各主要开发项目经过多年的前期运作，已进入产出期，各项经营指标均较以前年度有极大改善。公司经营业绩大幅提高，公司实力进一步增强，综合竞争能力和可持续发展能力得到全面提升： 公司2007年度营业总收入6.2亿元，较上一年度增长94%；营业利润1.67亿元，较上年增长567%；净利润1.02亿元，较上年增长966%，均创本公司历史新高，且这种增长来源于房地产主营业务的高速增长。公司总市值由2006年末的11.44亿元上升到2007年底的40.56亿元，增幅达255%。 报告期内，公司完成了主营业务的五年发展战略规划、公司管控模式及组织架构、主营业务的关键流程设计，完成了公司品牌核心理念、视觉识别系统的设计，建立了以"创领未来"的品牌驱动器和"先锋思考、严谨执行、务求实效"的品牌信念。中天品牌号召力得以进一步提升，客户忠诚度持续上升。 由于2007年伊始，公司对发展战略及时进行了局部调整，各主要项目进展顺利，公司寻求重拾区域市场龙头地位的目标得到进一步确立，公司规模化经营的发展目标渐行渐近。 公司通过积极参与赞助中国青年足球队国际比赛、帮扶资助贫困学生、捐资抗灾等行动，积极向社会展示本公司作为一个有社会责任感的企业形象。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务状况良好，公司各开发项目前期工作进程、办理各种报批手续的进度、实际的工程进度等进展顺利，各项工作任务均按计划或超计划完成。 3、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 报告期内公司经营活动流入现金3.68亿元，流出现金4.16亿元，经营活动净现流为-0.48亿元；公司投资活动流入现金0.037亿元，流出现金0.216亿元，投资活动净现流为-0.177亿元；公司筹资活动流入现金6.28亿元，流出现金2.86亿元，筹资活动净现流为3.42亿元，主要是为了缓解经营活动对现金的需求压力，故新增部分银行贷款用于项目开发。 （二）对公司未来的发展展望 1、公司发展环境 2007年国民经济继续快速发展，贵州省经济发展状况继续呈现健康、平稳势头。房价稳步上涨，房地产业继续呈现健康、稳定的发展态势，房地产行业已进入重要的转折期，全行业正朝着规范化、规模化的方向发展。在宏观经济保持良好发展态势的背景下，公司一方面通过对战略、人才、技术和管控模式的调整和优化，全面提升经营能力；另一方面，根据市场状况及时调整生产经营计划，提高项目开发速度和营销创新，使公司的各项业务获得了长足的进步，全年完成房地产开发投资30,081万元，施工面积70余万平方米，商品房销售面积13.71万平方米，实现销售收入55,956万元，创历史最好水平。 2、未来公司发展机遇和挑战 公司认为，宏观调控的目的是要促进房地产行业的健康、稳定发展。在这个过程中，必然产生房地产行业资源的优化配置，这对于运作规范、综合实力强、土地储备丰富、融资渠道广泛的开发企业来说，无疑是一个加速发展的重大机遇。公司作为贵州省本土唯一的房地产上市企业，具有较明显的融资平台优势，同时公司已具备了与国际、国内一流资本合作的潜力和条件。公司将积极依托资本市场，继续推动非公开发行股票工作，而良好的资信状况也赢得了银行等金融机构的青睐，信贷支持力度不断加大。因此，展望2008年，公司面临的发展环境仍是：机遇与挑战并存、机遇大于挑战！ 贵阳2007年人均住房总面积为21.17平方米，自有住房占77%，大部分建筑均较陈旧，公司将择机在中心城区参与旧城改造。贵州省拥有丰富的旅游资源，随着知名度的不断提高，旅游业也获得了长足的发展。公司将在今后房地产开发中增加旅游相关物业的开发，并适当增持相关物业。公司将在机构调整完成、人员职责到位、优化目标考核等条件具备后，计划于2008年下半年适时推进公司股权激励方案。 3、资金需求及使用计划 公司计划2008年施工面积为89.3万平方米，竣工面积21.7万平方米，房开直接投资10亿元以上，实现销售收入90,300万元。如公司2007年非公开发行股票计划能获准实施，预计将募集资金10-11亿元，这些募集资金将可以基本满足公司现有项目开发的资金需求。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房地产业 55,956.42 32,161.09 42.52% 96.54% 95.35% 0.34%
主营业务分产品情况
房地产 55,956.42 32,161.09 42.52% 96.54% 95.35% 0.34%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
贵州 55,956.42 96.54%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经四川君和会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润102,478,831.12元, 加上年初末分配利润 -198,731,275.10元, 减直接计入末分配利润的损失236,717.56元，2007年年末 可供分配利润余额为 -96,489,161.54元。 根据公司章程关于利润分配的相关规定,本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2007年度利润分配预案为：2007年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
净利润全部用于弥补以前年度亏损。 净利润全部用于弥补以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
股权分置改革承诺事项正在履行当中，详见年报正文。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
贵阳市商业银行 33,500,000.00 29,250,000 3.63% 33,500,000.00 2,340,000.00 0.00 长期股权投资 投资形成
合计 33,500,000.00 29,250,000 - 33,500,000.00 2,340,000.00 0.00 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2007年，监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予的职责，密切关注公司的生产经营活动，列席公司董事会和股东大会，并针对公司的重大事项，及时召开监事会工作会议，主要会议的基本情况如下： 2007年1月31日以通讯方式召开第五届监事会第4次会议，审议了《关于推举罗建华女士为公司第五届监事会监事候选人》的议案。2007年4月16日以现场方式召开第五届监事会第5次会议，审议了：1、关于公司2006年度董事会工作报告的议案；2、关于公司2006年度财务决算的议案；3、关于公司2006年度报告及其摘要的议案；4、关于公司2006年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；5、关于公司2007年度财务预算的议案；6、关于公司贷款的议案；7、关于调整公司会计政策和会计估计的议案；8、关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤消退市风险警示并授权办理相关事宜的议案；9、关于公司董事及董事会聘用的管理人员薪酬标准的议案；10、关于公司2007年度完成目标利润的奖励政策的议案；11、关于设立贵州中天南湖置业有限责任公司的议案；12、关于变更转让贵州中天置业房地产开发有限公司股权的董事会决议的议案；13、关于召开第十四届股东大会（2006年年度股东大会）的议案；14、关于公司商品房销售所涉关联事项的议案；15、关于公司监事薪酬的议案；16、关于公司2006年度监事会工作报告的议案。2007年4月26日以通讯方式召开第五届监事会第6次会议，审议了：1、关于公司2007年第一季度报告的议案。2、关于续聘公司2007年度审计机构的议案。3、关于聘任公司常年法律顾问的议案。2007年6月29日以通讯方式召开第五届监事会第7次会议，审议了：1、关于公司信息披露事务管理制度的议案。2、关于公司投资者关系管理制度的议案。3、关于公司接待和推广工作制度的议案。4、关于公司内部控制制度的议案。5、关于公司"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划。2007年7月12日以现场方式召开第五届监事会第8次会议，审议了：1、关于贵州金世旗房地产开发有限公司审计报告及评估报告的议案。2、关于贵州欣泰房地产开发有限公司审计报告及评估报告的议案。2007年8月7日以现场方式召开第五届监事会第9次会议，审议了：1、关于公司2007年上半年度财务报告及其摘要的议案。2、关于修改公司章程的议案。3、关于修改股东大会议事规则的议案。4、关于修改公司董事会议事规则的议案。5、关于修改公司监事会议事规则的议案。6、关于审议公司董事会战略和发展委员会工作细则的议案。7、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案。8、关于审议公司董事会提名委员会工作细则的议案。9、关于审议公司董事会审计委员会工作细则的议案。10、关于审议公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度的议案。11、关于公司重大信息内部报告制度的议案。12、关于设立公司董事会办公室的议案。13、关于公司董事会秘书工作细则的议案。14、关于提请召开公司2007年第3次临时股东大会的议案。15、关于公司新任董事薪酬标准的议案。2007年9月27日以现场方式召开第五届监事会第10次会议，审议了《关于公司会计差错更正》的议案。2007年10月29日以现场方式召开第五届监事会第11次会议，审议了《关于公司2007年三季度财务报告》的议案。2007年11月22日以通讯方式召开第五届监事会第12次会议，审议了《关于世纪中天投资股份有限公司治理专项活动的整改总结报告》的议案。 2007年是公司发展的关键一年。公司在董事会的领导下，克服众多困难，完成了股权分置改革，并取得了公司治理专项活动整改的初步成果，公司治理结构得以进一步完善。同时，补充和修改了内部管理制度，对主要生产经营流程和管理流程进行了梳理和优化，生产经营效率和管理效率大幅提升，较好地完成了年度生产经营计划。在这一年中，监事会成员一方面加强工作制度建设，积极参与贵州证监局组织的专业学习和培训，努力提高自身业务素质。同时认真履行股东大会所赋予的职责，维护股东权益，力争为公司可持续发展贡献力量。通过适时检查公司财务和对公司董事、经理等高级管理人员执行本公司职务情况的监督，监事会成员一致认为：1、公司按照国家有关法规和股东大会决议的要求，积极开展各项生产经营活动，运作合法、规范。2、公司董事、经理等高级管理人员，在执行本公司职务时，认真负责，没有发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。 3、公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，售价合理，没有发现内幕交易的行为，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 4、金世旗控股公司于2007年2月和3月分4次共付给公司货币资金6,800万元，主要用于协助公司归还到期银行贷款8,000万元。该笔资金系无偿提供(当时金世旗控股公司为公司潜在大股东)，公司已于2007年3月分两次归还了上述资金共6,800万元。此关联事项的发生出自于维护公司商业信誉，有助于公司生产经营活动的正常进行。同时，公司在2007年第1季度报告中对此关联事项进行了披露。2007年5月，公司控股子公司中天盛邦物业与贵州金世旗房地产开发有限公司签订股权转让协议及补充协议，中天盛邦物业以10万元受让贵州金世旗房地产开发有限公司持有的金世旗物业公司全部股权100万元，并将其更名为贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司。贵州金世旗物业管理有限公司成立于2006年6月16日，是由贵州金世旗房地产开发有限公司独资设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为100万元。截止2007年5月末，股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。此项关联交易定价公允，且有助于避免公司与控股股东之间产生同业竞争，公司已在2007年中期报告中对此进行了披露。5、本年度公司没有募集资金的情况。6、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
世纪中天投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的世纪中天投资股份有限公司（以下简称世纪中天公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是世纪中天公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，世纪中天公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世纪中天公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、成都市 中国注册会计师：何志良 二○○八年二月二十日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 381,520,237.64 365,503,358.45 91,275,709.89 77,085,131.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 169,030.00
应收票据
应收账款 12,794,583.14 10,941,252.97 6,569,234.09 6,569,234.09
预付款项 7,354,106.55 7,313,595.55 9,330,729.21 10,321,729.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 20,659,039.74 28,266,260.92 12,956,139.09 54,497,047.27
买入返售金融资产
存货 923,941,037.98 795,359,975.48 1,020,642,142.02 919,027,258.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,346,438,035.05 1,207,384,443.37 1,140,773,954.30 1,067,500,400.36
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 45,500,000.00 125,370,000.00 45,500,000.00 62,438,149.39
投资性房地产 106,283,275.23 129,893,852.85 68,021,026.00 68,021,026.00
固定资产 44,462,737.64 10,875,592.76 17,232,652.83 9,986,365.83
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 332,203.00 332,203.00 828,427.22 493,003.00
递延所得税资产 39,589,021.11 39,589,021.11 52,134,359.69 52,850,813.08
其他非流动资产
非流动资产合计 236,167,236.98 306,060,669.72 183,716,465.74 193,789,357.30
资产总计 1,582,605,272.03 1,513,445,113.09 1,324,490,420.04 1,261,289,757.66
流动负债：
短期借款 72,000,000.00 72,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 65,956,205.40 65,830,998.00 45,235,166.81 45,140,382.57
预收款项 66,489,797.94 63,455,094.94 339,283,597.88 337,676,089.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 8,443,945.08 7,758,423.44 20,239,873.64 19,635,062.64
应交税费 88,393,234.06 87,656,614.59 4,232,531.32 4,052,722.81
应付利息
应付股利 961,744.20 961,744.20 961,744.20 961,744.20
其他应付款 144,437,115.35 141,667,926.36 142,017,698.91 93,487,509.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 182,000,000.00 182,000,000.00 161,000,000.00 161,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 628,682,042.03 621,330,801.53 802,970,612.76 751,953,511.26
非流动负债：
长期借款 488,000,000.00 458,000,000.00 224,000,000.00 224,000,000.00
应付债券
长期应付款 44,022,904.99 44,022,904.99 48,981,984.50 48,981,984.50
专项应付款
预计负债 8,414,000.00 8,414,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
递延所得税负债 18,122.50
其他非流动负债
非流动负债合计 540,455,027.49 510,436,904.99 281,981,984.50 281,981,984.50
负债合计 1,169,137,069.52 1,131,767,706.52 1,084,952,597.26 1,033,935,495.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 326,811,466.00 326,811,466.00 326,811,466.00 326,811,466.00
资本公积 66,400,219.45 71,350,219.45 24,450,219.45 24,450,219.45
减：库存股
盈余公积 76,345,717.25 76,345,717.25 76,345,717.25 76,345,717.25
一般风险准备
未分配利润 -96,489,161.54 -92,829,996.13 -198,731,275.10 -200,253,140.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 373,068,241.16 381,677,406.57 228,876,127.60 227,354,261.90
少数股东权益 40,399,961.35 10,661,695.18
所有者权益合计 413,468,202.51 381,677,406.57 239,537,822.78 227,354,261.90
负债和所有者权益总计 1,582,605,272.03 1,513,445,113.09 1,324,490,420.04 1,261,289,757.66
9.2.2 利润表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 619,499,524.99 590,437,998.11 320,132,195.78 308,346,897.18
其中：营业收入 619,499,524.99 590,437,998.11 320,132,195.78 308,346,897.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 455,284,141.40 422,424,328.24 298,066,750.21 267,636,023.19
其中：营业成本 362,909,933.36 340,627,602.31 174,174,973.98 164,632,489.83
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 41,134,516.51 39,638,576.22 20,991,947.05 20,401,939.53
销售费用 22,789,956.87 22,716,956.87 26,755,550.69 26,755,550.69
管理费用 26,439,387.32 19,219,819.68 21,978,877.19 17,574,936.40
财务费用 1,426,167.29 1,513,565.21 37,287,801.55 37,312,126.46
资产减值损失 584,180.05 -1,292,192.05 16,877,599.75 958,980.28
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 72,490.00
投资收益（损失以"-"号填列） 2,484,352.33 2,340,000.00 2,225,800.43 2,225,800.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 166,772,225.92 170,353,669.87 24,291,246.00 42,936,674.42
加：营业外收入 1,684,081.47 679,853.61 773,134.11 772,898.51
减：营业外支出 1,239,096.32 1,215,418.78 739,710.84 734,785.34
其中：非流动资产处置损失 240,345.42 240,345.42 192,900.86 188,302.86
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 167,217,211.07 169,818,104.70 24,324,669.27 42,974,787.59
减：所得税费用 64,973,811.83 65,376,810.64 14,758,339.35 13,982,392.20
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 102,243,399.24 104,441,294.06 9,566,329.92 28,992,395.39
被合并方在合并前实现的净利润 -633,277.68
归属于母公司所有者的净利润 102,478,831.12 9,718,039.15
少数股东损益 -235,431.88 -151,709.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3136 0.3196 0.0297 0.0887
（二）稀释每股收益 0.3136 0.3196 0.0297 0.0887
9.2.3 现金流量表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 322,596,038.32 294,880,354.07 481,803,329.68 468,231,810.30
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 44,968,718.87 100,372,272.11 6,171,254.42 4,915,654.01
经营活动现金流入小计 367,564,757.19 395,252,626.18 487,974,584.10 473,147,464.31
购买商品、接受劳务支付的现金 239,086,497.81 203,139,913.06 374,829,555.95 316,113,408.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 54,435,267.29 40,376,891.52 27,463,504.08 20,648,034.87
支付的各项税费 35,019,606.90 33,768,885.33 26,916,831.09 26,386,116.35
支付其他与经营活动有关的现金 87,412,504.95 56,205,059.39 30,247,326.54 27,568,542.21
经营活动现金流出小计 415,953,876.95 333,490,749.30 459,457,217.66 390,716,102.13
经营活动产生的现金流量净额 -48,389,119.76 61,761,876.88 28,517,366.44 82,431,362.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 56,275.00 6,923,765.33 6,923,765.33
取得投资收益收到的现金 2,484,352.33 2,340,000.00 2,340,000.00 2,340,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 325,413.93 325,413.93 9,000.00 9,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 827,173.10 534,709.36 808,362.62 783,145.71
投资活动现金流入小计 3,693,214.36 3,200,123.29 10,081,127.95 10,055,911.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,447,565.49 3,084,587.14 5,558,404.24 2,721,135.38
投资支付的现金 15,102,815.00 59,950,000.00 15,020,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 44,000,000.00
投资活动现金流出小计 21,550,380.49 63,034,587.14 5,558,404.24 61,741,135.38
投资活动产生的现金流量净额 -17,857,166.13 -59,834,463.85 4,522,723.71 -51,685,224.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00 10,280,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,280,000.00
取得借款收到的现金 450,000,000.00 420,000,000.00 177,000,000.00 177,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 138,000,000.00 138,000,000.00
筹资活动现金流入小计 628,000,000.00 558,000,000.00 187,280,000.00 177,000,000.00
偿还债务支付的现金 183,000,000.00 183,000,000.00 204,130,000.00 204,130,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,909,387.58 32,909,387.58 35,525,808.89 35,525,808.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 70,568,940.00 70,568,940.00
筹资活动现金流出小计 286,478,327.58 286,478,327.58 239,655,808.89 239,655,808.89
筹资活动产生的现金流量净额 341,521,672.42 271,521,672.42 -52,375,808.89 -62,655,808.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 275,275,386.53 273,449,085.45 -19,335,718.74 -31,909,671.05
加：期初现金及现金等价物余额 91,275,709.89 77,085,131.78 110,611,428.63 108,994,802.83
六、期末现金及现金等价物余额 366,551,096.42 350,534,217.23 91,275,709.89 77,085,131.78
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 326,811,466.00 24,450,219.45 76,345,717.25 -198,731,275.10 10,661,695.18 239,537,822.78 326,811,466.00 23,479,671.56 76,345,717.25 -224,090,301.71 -1,204,483.08 201,342,070.02
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 326,811,466.00 24,450,219.45 76,345,717.25 -198,731,275.10 10,661,695.18 239,537,822.78 326,811,466.00 23,479,671.56 76,345,717.25 -224,090,301.71 -1,204,483.08 201,342,070.02
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 41,950,000.00 102,242,113.56 29,738,266.17 173,930,379.73 970,547.89 25,359,026.61 11,866,178.26 38,195,752.76
（一）净利润 102,478,831.12 -235,431.88 102,243,399.24 9,718,039.15 -151,709.23 9,566,329.92
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,950,000.00 -236,717.56 -26,301.95 -5,213,019.51 970,547.89 15,640,987.46 1,737,887.49 18,349,422.84
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -4,950,000.00 -236,717.56 -26,301.95 -5,213,019.51 970,547.89 15,640,987.46 1,737,887.49 18,349,422.84
上述（一）和（二）小计 -4,950,000.00 102,242,113.56 -261,733.83 97,030,379.73 970,547.89 25,359,026.61 1,586,178.26 27,915,752.76
（三）所有者投入和减少资本 46,900,000.00 30,000,000.00 76,900,000.00 10,280,000.00 10,280,000.00
1.所有者投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00 10,280,000.00 10,280,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 46,900,000.00 46,900,000.00
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 326,811,466.00 66,400,219.45 76,345,717.25 -96,489,161.54 40,399,961.35 413,468,202.51 326,811,466.00 24,450,219.45 76,345,717.25 -198,731,275.10 10,661,695.18 239,537,822.78
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
由于同一控制下的控股合并导致本公司从2007年起将中天盛邦楠苑物业公司纳入合并财务报表的合并范围，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，本公司将中天盛邦楠苑物业公司纳入2007年合并财务报表范围，由于金世旗控股公司从2007年初（2007年4月股权过户完成）才开始实际控制本公司，在编制比较2007年度财务报表时，并未由于同一控制下企业合并金世旗物业公司而相应调整本公司的合并资产负债表年初数、合并利润表及合并现金流量表和合并所有者权益变动表的上年数。
中天城投集团股份有限公司董事会
2008年2月20日
