证券代码:000540 证券简称:中天金融 公告编号:临 2019-68 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 近日,中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)与中国华融资产管 理股份有限公司云南省分公司(以下简称“华融资产云南分公司”)签署《保证 协议》(以下简称“协议一”),公司为全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发 有限公司(以下简称“贵阳房开”)向华融资产云南分公司申请融资提供连带责 任保证,担保金额为 30,000 万元,融资期限 22 个月。 公司与华融资产云南分公司签署《保证协议》(以下简称“协议二”),公司 为全资子公司中天城投集团城市建设有限公司(以下简称“中城建”)向华融资 产云南分公司申请融资提供连带责任保证,担保金额为 30,000 万元,融资期限 22 个月。 公司与中铁信托有限责任公司签署《最高额保证合同》(以下简称“协议 三”)。公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司(以下 简称“金融中心”)向中铁信托有限责任公司申请融资提供连带责任保证,担保 金额为 65,000 万元,融资期限两年。 (二)担保审批情况 公司分别于 2019 年 4 月 23 日与 2019 年 5 月 15 日召开第七届董事会第 90 次会议和 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2019 年预计担保额度 的议案》。同意 2019 年公司对子公司、子公司对公司以及子公司之间提供融资 担保和履约担保,并授权公司董事长在额度范围内具体办理实施等相关事宜, 授权期限自该议案经公司 2018 年年度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东 大会作出决议之日止。其中,公司对贵阳房开的担保额度为 170,000 万元;对 中城建的担保额度为 100,000 万元;对金融中心的担保额度为 170,000 万元。 本次担保后,公司对贵阳房开的可用担保额度为 140,000 万元;对中城建的可 用担保额度为 70,000 万元;对金融中心的可用担保额度为 105,000 万元。具体 内容详见 2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 16 日《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《关于公司 2019 年预计担保额度的公告》(公告编号:临 2019-39)和《2018 年年度股东大会决 议公告》(公告编号:临 2019-47)。 二、被担保人基本情况 (一)被担保人一的基本情况 1.被担保人名称:中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2.住所:贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团(接待中 心) 3.法定代表人:李凯 4.注册资本:121,000万元人民币 5.经营范围:房地产开发与经营;小区内公共设施管理、休闲健身;建筑材 料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营;房屋租赁,房地产 租赁业务。 6.与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其100%股权 7.不属于失信被执行人 8.截至2018年12月31日,中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的 总 资 产 1,715,238.36 万 元 , 净 资 产 439,951.29 万 元 , 2018 年 度 营 业 总 收 入 242,926.60万元,净利润27,594.13万元。 (二)被担保人二的基本情况 1.被担保人名称:中天城投集团城市建设有限公司 2.住所:贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区温泉旅游城“未来方舟”项目 G6组团负4层7号楼 3.法定代表人:张智 4.注册资本:167,500万元人民币 5.经营范围:从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、 利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理,并从事旅游产业、绿色产 业的建设、经营;房地产开发及经营;经营出租汽车业务;房屋租赁,房地产租赁 业务。 6.与公司关联关系:系公司全资子公司,公司持有其100%股权 7.不属于失信被执行人 8.截至2018年12月31日,中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产 777,802.19万元,净资产428,431.56万元,2018年度营业总收入479,807.24万 元,净利润82,057.18万元。 (三)被担保人三的基本情况 1.被担保人名称:中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2.住所:贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房 3.法定代表人:李凯 4.注册资本:270,100万元人民币 5.经营范围:金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设;房地产开发与 经营;酒店投资与管理;新技术及产品项目投资;技术开发、服务、咨询;会议服 务;物业管理。 6.与公司关联关系:公司子公司中天城投集团城市建设有限公司持有其 74.05%股权,公司子公司中天城投集团有限公司持有其25.95%股权。 7.不属于失信被执行人 8.截至2018年12月31日,中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经 审计的总资产1,425,355.14万元,净资产463,875.77万元,2018年度营业总收 入478,040.19万元,2018年度净利润119,274.20万元。 三、协议的主要内容 (一)协议一的主要内容 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保范围:主协议项下被担保人应承担的全部义务及责任,包括债务、 利息、违约金、补偿金、赔偿金以及为实现债权而发生的费用和其他所有应付 的费用。 3.担保期限:主协议项下债务履行期限届满之日起三年。 4.担保金额:30,000 万元。 (二)协议二的主要内容 1.担保方式:连带责任保证。 2.担保范围:主协议项下被担保人应承担的全部义务及责任,包括债务、 利息、违约金、补偿金、赔偿金以及为实现债权而发生的费用和其他所有应付 的费用。 3.担保期限:主协议项下债务履行期限届满之日起三年。 4.担保金额:30,000 万元。 (三)协议三的主要内容 1.担保方式:连带责任保证担保。 2.担保范围:主合同项下的债务及孳息、违约金、赔偿金、保管费用及所 有其他应付的费用。 3.担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 4.担保金额:65,000 万元 上述担保协议的具体条款以各方最终签署的协议为准。 四、董事会意见 上述担保均在公司 2019 年度担保计划授权范围内。董事会认为:被担保方 均为公司全资子公司,公司为其提供担保,是为满足子公司日常经营中的融资 需要,不会对公司及子公司经营活动产生不利影响,不会影响公司持续经营能 力,亦不会损害公司及中小股东利益。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 本次担保前,公司合计对外担保 694,907.10 万元, 占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 1,970,784.17 万元的 35.26%。本次担保后,公司合计对外 担保 819,907.10 万元, 占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 1,970,784.17 万元的 41.60%。其中为全资子公司贵阳金融控股有限公司提供担保 328,900.00 万元;为中天城投集团贵阳房地产开发有限公司提供担保 251,822.41 万元;为 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司提供担保 13,359.00 万元;为中 天城投集团城市建设有限公司提供担保 30,000.00 万元;为中天城投集团有限 公司提供担保 35,000.00 万元;子公司之间相互提供担保 160,825.69 万元。 本次担保后,子公司为公司累计提供担保 409,520.00 万元,全部为贵阳金 融控股有限公司为公司提供的担保。 公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 18 日