中天金融：非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度2021-07-03
中天金融集团股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
（经公司第八届董事会第 15 次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 中天金融集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）为规范在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉
责任，保护投资者合法权益，本着公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国银行间市
场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则（2021 版）》等有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债
务融资工具”）是指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还
本付息的有价证券。目前品种包括中期票据、短期融资券、超短期融
资券、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等；本制度中提及“信
息”是指在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资
价值和投资风险或者可能影响公司偿债能力的重大事项以及债务融资
工具监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”是指按照规定
的时间、在交易商协会认可的网站上、以规定的方式公开发布信息。
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第三条 公司及全体董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行信息披露职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文件报送中国货币网、上
海清算所网站、中国债券信息网等交易商协会指定网站进行发布，同
时将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会。
第六条 公司信息披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其
他场合向公开市场披露的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
第七条 公司信息披露文件一律采用中文文本，同时采用外文文本
的，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第二章 信息披露的基本标准和内容
第八条 公司信息披露的范围主要包括以下内容：
（一）公司发行债务融资工具的发行文件。包括募集说明书、发
行公告等；
（二）定期报告。包括年度报告、半年度报告等；
（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场
披露发生可能影响偿债能力的重大事项；
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（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。
第九条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范
文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易
商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
1.公司编制募集说明书应当符合交易商协会《银行间债券市场非
金融公司债务融资工具募集说明书指引》的相关规定；
2.公司承诺募集说明书所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
3.债务融资工具经交易商协会注册后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修
改募集说明书或者作相应的补充公告；
4.公司发行定向债务融资工具的，应当按照交易商协会《非金融
企业债务融资工具定向发行注册工作规程》以及与定向投资人签订的
《定向募集说明书/发行协议》的要求进行披露。
（三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
第十条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信
息：
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（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利
润表和现金流量表；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和
第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信
息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开
披露的时间。
公司披露的财务报告应当经具有交易商协会会员资格的会计师事
务所审计。公司在境外上市或下属公司在境外上市的，应严格按照信
息披露规则要求披露季度、半年度和年度财务报表，财务报表应按中
华人民共和国公司会计准则编制。
第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，公司发生可能
影响公司偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括
但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷
入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、
信用评级机构；
（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、执
行总裁或具有同等职责的人员发生变动；
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（五）公司法定代表人、董事长、执行总裁或具有同等职责的人
员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大
变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上
年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、
无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权
或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增
借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处
分，或者存在严重失信行为；
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（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存
在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申
请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重
大事项信息披露义务，且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指定
媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和
可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义
务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十三条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，
公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公
司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变
化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错、变更会计政
策及会计估计、募集资金用途等的，应及时披露相关变更公告。
（一）公告应至少包括以下内容：
1.变更原因、变更前后相关信息及其变化；
2.变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构
同意的说明；
3.变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
4.相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
5.与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资
风险有重要影响的其它信息。
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（二）公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应
符合以下要求：
1.更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
2.更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事
项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更
正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露
相关审计报告；
3.如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项
导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正
后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后三十个工作日
内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和
约定履行必要变更程序，应至少于募集资金使用前五个工作日披露拟
变更后的募集资金用途。
第十七条 公司的实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）公司实际控制人发生变化的；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）交易商协会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
债券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第十八条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调
查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。
第三章 信息披露责任人、管理部门和职责
第十九条 公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书负
责办理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董
事会秘书直接管理并指导其完成信息披露工作。公司董事、监事、高
级管理人员和公司其他人员，未经董事会授权，不得对外发布公司未
披露信息。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各分（子）
公司负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，为信息披
露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第二十一条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会；
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（二）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料；
（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）负责高级管理人员、股东、债权人之间的联系，负责股东
大会、董事会会议等相关会议的召开、记录、决议。公司有关部门应
当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大
决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载，
误导性陈述或重大遗漏；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会；
（八）董事会授予的其他职权。
第四章 信息披露的程序
第二十二条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、
编制、审核、披露的流程。
第二十三条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司执行总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
应当组织及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
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（二）公司董事会秘书负责送达公司董事审阅；
（三）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）公司监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）公司董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十四条 临时报告（重大事项）的编制、审议、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员在知悉本制度第十一条规
定的重大事项发生时，应当按照公司规定立即向公司董事长和董事会
秘书报告；
（二）董事长在接到报告后，敦促董事会秘书组织关于重大事项
的临时报告的编制和信息披露工作；
（三）按照相关规定在交易商协会认可的网站披露。
第五章 董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职责
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司的董事、
监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件
和定期报告中发表意见并陈述理由，公司控股股东、实际控制人应当
诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
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第二十七条 公司董事会应保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会负责建立公司信
息披露事务管理制度，保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露
的及时性和公平性，并对公司信息披露事务管理制度的年度实施情况
及时进行自我评估。
第二十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十九条 公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司
监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由公司董事会秘书组织办理具体的披露事
务。公司监事会检查公司的财务，对涉及公司董事、执行总裁和其他
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对
外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知公司董事会。当公司监
事会向公司股东大会或国家有关主管机关报告公司董事、执行总裁和
其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知公司董事会，
并提供相关资料。
第三十条 本制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对本制
度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并要求公司董事会对本制度予以修订。公司董事
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会不予更正的，公司监事会可以向交易商协会报告，经交易商协会审
核后，发布监事会公告。
第三十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情
况及其他相关信息。公司信息披露事务负责人负责组织和协调债务融
资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第六章 信息披露的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十二条 内幕信息是指涉及本公司的经营、财务或者对公司偿
债能力有重大影响的尚未公开的信息。
（一）下列信息皆属内幕信息：
1.本制度第十一条所列重大事项；
2.公司分配股利或者增资的计划；
3.公司股权结构的重大变化；
4.公司债务担保的重大变更；
5.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能引致依法承担重大
损害赔偿责任；
6.公司收购的有关方案；
7.交易商协会认定的有可能影响公司偿债能力的其他重要信息。
（二）内幕信息的知情人包括：
1.公司董事、监事和高级管理人员；
2.持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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3.公司各部门、下属公司的负责人及由于所任公司职务可以获取
公司有关内幕信息的人员；
4.因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及相关人员；
5.为公司重大事项出具发行保荐书、财务顾问报告、审计报告、
评估报告、资产评估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的各债
券服务机构的有关人员；
6.可能影响公司股票交易价格的重大事项的收购人及其一致行动
人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
7.法律、行政法规、部门规章以及规范性文件规定的其他内幕信
息知情人。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，在信息披露前负有保密义务。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段
的重大事项及未公开相关信息内部流转过程中的保密工作，明确未公
开重大事项信息的密级，采取保密措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易。
第三十五条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限
于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严
格保密。
第三十六条 公司存在政府主管机关等其他对外报送信息的，应告
之对方保密。任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕
信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司债券及其
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衍生品种。任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司
信息。
第三十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情
况需要向对方提供未公开重大事项信息，公司应要求对方签署保密协
议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司
债券。
第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者有关
监管机构认可的不宜披露的其他情况，披露或履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以
向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第三十九条 当公司董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财
务管理和会计核算制度。
第四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第四十二条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财
务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监
督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数
据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。
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第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十三条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平
获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。
第四十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事
会同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、
时间、地点、内容及相关建议、意见。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和
投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投
资者提供未公开重大信息。
第四十七条 公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道，在发现
重大事项于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务
融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部
门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门
进行公开书面方式澄清或者正式披露。
第九章 档案管理
第四十八条 公司股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件
分类存档保管由董事会办公室负责。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息
职责情况由董事会办公室负责记录，并作为公司档案保管存档。
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第五十条 公司依据本制度对外披露信息的文件档案由公司银行
间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务负责人负责管理。
第十章 子公司的信息披露事务管理与报告制度
第五十一条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责
人，应督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司
发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第五十二条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披
露事务管理部门的联络工作。
第五十三条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等
信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真
实性、准确性和完整性。
第十一章 责任追究与处理措施
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明
其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十五条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组
织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正
措施，并对有关责任人进行内部处分。
第五十六条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告
的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或者投
资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政处分及经济处罚。
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第五十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任
人给予行政处分或者经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法
律责任。
第五十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照信息披露规则的相
关规定处罚。
第十二章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、规范性文件、
中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。
国家有关法律、行政法规、规范性文件、中国人民银行及交易商
协会的有关规定变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、
行政法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行，
公司董事会应及时对本制度进行修订。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订
的，应当重新提交公司董事会审议通过，并依法履行报备和信息披露
程序。
第六十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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