证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：2009-01
中天城投集团股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 四川君和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长罗玉平、财务负责人李梅、会计部经理王正龙声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 中天城投
股票代码 000540
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 贵阳市吉祥路1号
注册地址的邮政编码 550004
办公地址 贵阳市中华中路1号峰会国际大厦8楼
办公地址的邮政编码 550004
公司国际互联网网址 www.ztcn.cn
电子信箱 ztqyd@public.gz.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵虹 何要求
联系地址 贵阳市中华中路1号峰会国际大厦8楼 贵阳市中华中路1号峰会国际大厦8楼
电话 0851-5865112 0851-5865112
传真 0851-6809115 0851-6809115
电子信箱 ztqyd@public.gz.cn ztqyd@public.gz.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 910,593,169.38 619,499,524.99 1,198,216,781.34 -24.00% 320,132,195.78 320,132,195.78
利润总额 253,794,713.95 167,217,211.07 194,351,982.75 30.59% 24,324,669.27 24,324,669.27
归属于上市公司股东的净利润 190,965,181.38 102,478,831.12 120,700,847.51 58.21% 10,120,705.49 9,718,039.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 127,494,960.70 95,547,543.63 117,501,169.83 8.51% 10,175,904.29 9,773,237.95
经营活动产生的现金流量净额 -388,550,379.08 -48,389,119.76 -87,284,180.33 -345.16% 28,517,366.44 28,517,366.44
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,868,766,820.17 1,582,605,272.03 2,289,915,615.39 25.28% 1,272,356,060.35 1,324,490,420.04
所有者权益（或股东权益） 763,500,229.03 373,068,241.16 558,209,670.29 36.78% 176,744,444.36 228,876,127.60
股本 356,811,466.00 326,811,466.00 326,811,466.00 9.18% 326,811,466.00 326,811,466.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.5712 0.3136 0.3693 54.67% 0.031 0.0297
稀释每股收益（元/股） 0.5712 0.3136 0.3693 54.67% 0.031 0.0297
用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.5352 - - - - -
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3814 0.3154 0.3595 6.09% 0.028 0.0299
全面摊薄净资产收益率（%） 25.01% 27.47% 21.62% 3.39% 5.73% 4.25%
加权平均净资产收益率（%） 26.75% 35.59% 35.21% -8.46% 6.51% 4.34%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 16.70% 25.61% 21.05% -4.35% 5.76% 4.27%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 18.69% 33.18% 34.44% -15.75% 0.06% 4.36%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.089 -0.1481 -0.2671 -307.71% 0.0873 0.0873
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.1398 1.1415 1.708 25.28% 0.5408 0.7003
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 16,374,976.54
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 58,617,519.04
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00
非货币性资产交换损益 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 7,065,544.60
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,246,900.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,600,000.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00
对外委托贷款取得的损益 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00
受托经营取得的托管费收入 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,838,247.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
所得税影响额 -21,146,530.28
少数股东权益影响额 -6,141.51
合计 63,470,220.68 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 213,986,176 65.48% 30,000,000 -45,210,043 -15,210,043 198,776,133 55.71%
1、国家持股
2、国有法人持股 24,280,866 7.43% 30,000,000 0 30,000,000 54,280,866 15.21%
3、其他内资持股 189,648,892 58.03% 0 -45,381,043 -45,381,043 144,267,849 40.43%
其中：境内非国有法人持股 188,935,492 57.81% 0 -44,667,643 -44,667,643 144,267,849 40.43%
境内自然人持股 713,400 0.22% 0 -713,400 -713,400 0 0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 56,418 0.02% 0 171,000 171,000 227,418 0.06%
二、无限售条件股份 112,825,290 34.52% 0 45,210,043 45,210,043 158,035,333 44.29%
1、人民币普通股 112,825,290 34.52% 0 45,210,043 45,210,043 158,035,333 44.29%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 326,811,466 100.00% 30,000,000 0 30,000,000 356,811,466 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
金世旗国际控股股份有限公司 141,206,424 0 3,061,425 144,267,849 股权转让及股改承诺 2010年5月9日
中国康力克进出口有限公司 0 0 30,000,000 30,000,000 非公开发行股票相关规定 2009年10月9日
贵阳市国有资产投资管理公司 24,280,866 0 0 24,280,866 股改承诺及追加承诺 2010年5月9日
其他内资股股东 48,498,886 48,442,468 171,000 227,418 股改规定及高管持股变动 2008年5月9日
合计 213,986,176 48,442,468 33,232,425 198,776,133 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 28,000
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
金世旗国际控股股份有限公司 境内非国有法人 40.43% 144,267,849 144,267,849 0
中国康力克进出口有限公司 国有法人 8.41% 30,000,000 30,000,000 0
贵阳市国有资产投资管理公司 国有法人 6.80% 24,280,866 24,280,866 0
赵志祥 境内自然人 1.51% 5,404,700 0 0
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境内非国有法人 0.89% 3,157,800 0 0
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.68% 2,432,489 0 0
中子汇金（北京）投资管理有限公司 境内非国有法人 0.54% 1,940,000 0 0
北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内非国有法人 0.47% 1,685,000 0 0
欧阳坚 境内自然人 0.29% 1,036,721 0 0
马青平 境内自然人 0.21% 733,400 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
赵志祥 5,404,700 人民币普通股
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 3,157,800 人民币普通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,432,489 人民币普通股
中子汇金（北京）投资管理有限公司 1,940,000 人民币普通股
北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,685,000 人民币普通股
欧阳坚 1,036,721 人民币普通股
马青平 733,400 人民币普通股
沈阳同和投资有限公司 721,335 人民币普通股
孟彤 706,400 人民币普通股
俞调英 646,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与上表其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
罗玉平，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事、副董事长，中天城投集团股份有限公司董事、董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
罗玉平 董事长 男 42 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 未变 98.00 否
石维国 副董事长 男 42 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 未变 98.00 否
余莲萍 董事兼副总裁 女 48 2006年05月26日 2009年05月25日 5,900 55,900 增持 78.00 否
段开辉 董事兼副总裁 男 46 2007年09月04日 2009年05月25日 0 0 未变 70.40 否
张智 董事兼副总裁 男 42 2007年02月17日 2009年05月25日 0 26,700 增持 31.50 是
李凯 董事兼副总裁 男 44 2008年11月19日 2009年05月25日 0 22,700 增持 31.50 是
严宏琴 董事 女 43 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 未变 10.00 是
王淳 董事 男 36 2007年09月04日 2009年05月25日 0 0 未变 10.00 是
胡北忠 独立董事 男 45 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 未变 10.00 否
张小强 独立董事 男 51 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 未变 10.00 否
黎建飞 独立董事 男 52 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 未变 10.00 否
陈世贵 独立董事 男 45 2008年01月19日 2009年05月25日 0 0 未变 10.00 否
李筑惠 监事会主席 男 54 2006年05月26日 2009年05月25日 12,891 12,891 未变 60.00 否
罗建华 监事 女 57 2007年02月17日 2009年05月25日 0 0 未变 5.90 否
罗兵 监事 男 42 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 未变 5.00 是
李梅 副总裁兼财务负责人 女 58 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 未变 80.00 否
董平 副总裁 男 44 2007年12月29日 2009年05月25日 0 27,500 增持 88.00 否
周力 副总裁 男 48 2007年12月29日 2009年05月25日 0 47,800 增持 88.00 否
张青 副总裁 男 43 2007年12月29日 2009年05月25日 0 30,000 增持 88.00 否
陈畅 副总裁 男 48 2008年10月26日 2009年05月25日 0 23,300 增持 31.50 是
赵虹 董事会秘书 女 41 2006年05月26日 2009年05月25日 0 0 未变 15.00 否
合计 - - - - - 18,791 246,791 - 928.80 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
罗玉平 董事长 10 2 8 0 0 否
石维国 副董事长 10 2 8 0 0 否
余莲萍 董事兼副总裁 10 2 8 0 0 否
段开辉 董事兼副总裁 10 2 8 0 0 否
张智 董事兼副总裁 10 2 8 0 0 否
李凯 董事兼副总裁 1 0 1 0 0 否
严宏琴 董事 10 2 8 0 0 否
王淳 董事 10 2 8 0 0 否
胡北忠 独立董事 10 2 8 0 0 否
张小强 独立董事 10 2 8 0 0 否
黎建飞 独立董事 10 1 8 1 0 否
陈世贵 独立董事 10 2 8 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况概述 2008年度，受年初冰雪灾害和受美国次贷及金融危机等影响，公司全年实现营业总收入91,059.32 万元，较上一年度增加46.99%，与上一年度合并调整后数值119,821.68 万元（合并调整数为2007年公司营业收入加上贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司营业收入的合并数、下同）比较减少24%；营业利润19,064.49万元，较上一年度增加14.3%，与上一年度合并调整后数值19,866.98万元比较减少4.04%，在宏观经济景气指标持续下滑、消费者持币观望的背景下，公司紧紧围绕年初制定的工作计划和经营目标，向管理要效率、向市场要效益，2008年实现归属于母公司的净利润19,096.52万元，较上年增长58.21%；营业外收入8143.36 万元，本年发生额较上年出现大幅增加，主要原因是政府补贴收入和债权转让利得增加所致（见会计附注：注40）。 报告期内，在运用麦肯锡顾问公司和朗涛设计顾问有限公司咨询成果的基础上，公司调整了新的组织架构，启用了新的品牌标识，完成了公司名称变更，提升了公司的品牌形象。这些变化给公司带来了先进的战略思维、现代化的组织体系、前沿的品牌建设和营销理念，并确立了公司"创领未来"的全新品牌定位。公司在已有注册商标的基础上，以公司新标识向国家商标局申请注册商标，新商标涵盖公司地产开发、物业管理、教育、休闲康体、文化传媒、国内外实业投资，旅游等多个领域，力争在公司不同业务领域内实现品牌的有效延伸。 在稳步推进房地产开发业务的同时，公司积极拓展业务新领域。随着贵阳云岩区渔安安井片区土地整理项目、贵阳金阳国际会议展览中心及配套酒店、商业项目的启动，以及煤矿、锰矿等矿权的有序获取，公司初步形成在房地产开发、矿产资源开发、旅游会展经营三大类业务方向上齐头并进的战略布局。 报告期内，公司已逐步涉足一级土地开发，并已通过安排管理团队进驻华润贵阳城市建设有限公司的方式实现对该公司日常业务上的直接管理。公司拟用自有资金18,500万元人民币认缴华润贵阳城市建设有限公司增资扩股的股份，增资完成后，公司将成为其第二大股东。截止目前，贵州省商务厅同意中外合作企业增资的批文已获得，公司将择机认缴华润贵阳城市建设有限公司增资部分股份。由华润贵阳城市建设有限公司委托公司全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司开发建设、规划总建筑面积约72.9万平方米的渔安安井回迁安置居住小区项目，现正按照预期进度积极推进。 在矿产资源开发上，公司计划利用贵州省丰富的矿产资源，积极稳妥地涉足矿产资源综合开发。报告期内收购了贵州遵义小金沟锰矿、赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权或相关权益，有关后期工作如矿产资源精查等正在按计划推进当中。 公司全资子公司中天城投集团欣泰房地产开发有限公司及其全资子公司中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司充分利用贵阳市委、市政府给予的各项优惠政策，积极投资建设金阳经济适用住房、商品房、会展中心、会议中心及酒店等项目。2008年12月，公司通过公开挂牌竞买方式获得了金阳2008-01地块项目土地使用权。金阳2008-01地块，总面积1,326,511平方米，其中出让宗地面积为939,083.3平方米，规划建筑总面积2,665,822.4 平方米，为会展、酒店、商业、居住、办公用地。公司已计划在金阳2008-01地块上建设会展中心、会议中心、星级酒店、商业中心、企业总部大楼等。未来随着会展中心的建成与利用，将大大增加公司投资性房地产的数量，改善公司资产结构；同时带动周边土地的升值，为公司可持续发展和增强增厚公司盈利提供一定保障。 公司下属教育、物业、康体等企业均已成为有力提升公司品牌形象、推动公司商品房销售的重要支撑。通过探索、借鉴、走特色教学道路，公司中、小学在贵州民办教育中处已于领先位置，2008年学生统考成绩和升学率的综合评定在贵阳市所有学校中位居三甲行列。作为公司重要辅业之一的物业管理公司，除完成各项经营指标外，更多地肩负着维护公司品牌形象和确保公司声誉的责任。康体作为公司的另一个重要辅业，不仅能够有力地支撑中天品牌，而且实现了自我发展，子公司中天城投中体倍力公司2008年下半年成功地举办数次大型活动，如"时尚健身交流大会"等，成功地巩固了在贵州健身界的领导地位。 报告期内，公司妥善处理了已全额计提坏账准备的大额应收账款等历史遗留问题：将持有的中国凯城国际工程公司全部不良债权共计121,261,900元作价1,300万元、将持有的北京市中凯技术开发公司全部不良债权共计12,000,000元作价120万元、将持有的中国金桥旅游总公司全部不良债权共计43,953,000元作价440万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司，上述债权转让款均已足额收取。 报告期内，公司还积极创造条件，消除同业竞争，实现控股股东与上市公司房地产开发业务的整合，通过非公开发行股票募集资金完成了对控股股东两家房地产开发子公司的股权收购。 （二）对公司未来的发展展望 1、公司发展环境及所面临的市场竞争格局 2008年对于中国房地产市场来说，是一个变局之年。国家宏观调控政策的作用充分显现，曾经供求两旺的商品房交易量大幅下降，房地产商资金链条绷紧，购房者处于集体观望状态，房地产市场景气回落。 市场之变--量跌价滞，房地产市场"寒冬"到来。国家统计局公布数据显示，2008年1至12月，全国商品房销售面积6.2亿平方米，同比下降19.7%，其中商品住宅销售面积下降20.3%；商品房销售额24071亿元，同比下降19.5%，其中商品住宅销售额下降20.1%。 政策之变--从"压"到"促"，确保健康发展。2008年，处于"拐点"的中国房地产市场感受到巨大压力，房地产开发企业的资金链不断紧绷，土地拍卖领域底价成交、流拍乃至"退地"的现象开始在各地出现。土地市场急剧降温，导致地方政府土地出让收入锐减。由于房地产业的景气与否和地方经济的发展息息相关，2008年8月以后，沈阳、西安、厦门、长沙、成都等地相继出台包括购房入户、免税降税、购房补贴等购房优惠措施，以此刺激房地产市场消费。在经历了一波自下而上刺激房地产市场回暖的动作后，中国房地产调控政策在2008年10月迎来了从"抑"到"扬"的"拐点"。10月17日，国务院常务会议部署第四季度经济工作，在"加大保障性住房建设规模"之外，首次提出"降低住房交易税费，支持居民购房"。进入12月，一系列优惠措施密集出台。12月17日召开的国务院常务会议提出放宽二套房贷、减免营业税、增加房地产开发企业信贷等政策举措；21日，国务院办公厅下发《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出支持房企以降价促销等多项政策；22日晚，央行当年第5次宣布降息，同时下调存款准备金率。2008年年末中央经济工作会议提出的2009年5项重点任务有两项涉及房地产，即"要把满足居民合理改善居住条件愿望和发挥房地产支柱产业作用结合起来"和"增加保障性住房供给，减轻居民合理购买自住普通商品住房负担，发挥房地产在扩大内需中的积极作用"。 需求之变--"去泡沫化"刺激市场"刚性需求"回归。由于市场中改善住房条件的愿望、需求仍然刚性存在，因此一些打折力度较大的知名大盘及部分小户型楼盘热销，市场集中度不断提高。 上述变化将导致房地产业由单纯环节的竞争上升为全方位、系统化、立体化的竞争，竞争加剧促使公司做好过严冬的充分准备。市场环境的变化尽管出现了不利的一面，但同时又是具备竞争优势的房地产开发企业实现跨越式发展的大好机遇。另一方面，全国房地产市场整体调整并不意味着区域市场也会出现较大变化，尽管2008年贵阳市房地产市场总体销量与2007年相比有一定下滑，但市场价格总水平较2007年相比累计涨幅仍达到6.6%，市场交易活跃程度仍处较高水平。 2、未来公司发展机遇和挑战 2009年是公司完成重组后"第一个五年计划"的关键一年，也是实现中长期发展三步走战略第一个目标的关键年度，当前公司正面临着积累和壮大实力的大好机会，因此抓住时机快速形成规模化、专业化的发展构架，不断形成利润和积累财富是公司发展的必然选择。 2009年，公司将努力实现公司发展从"量"到"质"的变化。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快现有房地产开发项目的开发建设进度，进行营销创新，力争更大的销售市场份额和利润。公司未来发展框架正在逐步形成，房地产开发、矿产资源开发和旅游会展业经营三方面的业务发展布局随着已有项目的开发和新项目的不断投入稳步推进。 贵州煤和稀有矿产资源丰富，公司将按照煤、电、矿产联动开发的投资发展思路，稳步推进矿业开发的步伐。随着2008年公司收购疙瘩营、野马川煤矿探矿权和小金沟锰矿合作开发协议的签订，公司拟成立的中天城投资源控股有限公司正逐一规划落实矿业的发展规划。贵州自然风光秀丽、极具特色的少数民族文化成为发展旅游业的良好条件，贵阳国际会展中心项目土地使用权的成功中标，为公司开拓旅游、会展、酒店业及商业地产奠定了坚实的基础。2009年贵阳国际会展中心项目计划全面开工，该项目作为省、市重点项目，公司将会重点建设，力争部分主体建筑工程结构封顶。目前公司正在积极拟定开拓旅游市场的发展规划，并计划有条件收购部分旅游景点经营权或省内旅游龙头企业，力争旅游会展业务在五年内成为公司新的利润增长点。 2009年，公司将择机投资华润贵阳城市建设有限公司，并计划在华润贵阳城市建设有限公司产生经营利润时，通过行使增资选择权最终控制该公司。根据华润贵阳城市建设有限公司的生产经营计划， 2009年末或2010年初预计将有部分经整理土地经贵阳市土地储备中心推向市场，公司将结合自身实际，充分利用投标竞购相应地块的优先权，参与投标并储备该片区核心地段的可开发地块。 作为贵州省内本土的、资信较高的房地产上市公司，公司将在"和谐中天、责任中天"的基础上进一步树立"标准中天、效益中天"的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行更加深入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，用更有效率、更科学的信息化管理方法，提高管理效率。重新调整各个项目的工程开发进度，及时提供更符合市场需要的产品，同时，加强营销管理的水平，确保2009年利润目标的实现。2009年，任重而道远，挑战与机遇并存。为了公司的可持续发展，公司董事会和全体员工将遵循"标准中天，效益中天"的企业核心价值观，为完成2009年各项工作目标、为回报公司股东、为回馈社会而不懈努力！ 3、资金需求及使用计划 2009年，公司计划新开工面积143.5万平米，竣工68.8万平米，计划完成投资23.9亿元，计划销售面积50万平米、合同销售金额18亿元。为完成上述目标，必须确保世纪新城、中天花园、景怡西苑和南湖托斯卡纳在建项目竣工并实现销售。 随着规模化发展，2009年公司开发投资项目的资金需求会有所增加，公司将依据项目的资金需求特点分别采用如银行贷款、公司债券、股权融资、房地产信托、融资租赁和销售回笼资金等灵活方式筹集所需的资金，以满足公司发展的实际需要。 4、风险分析 在实施公司2009年经营计划时，公司主要面临宏观经济政策环境和房地产市场不断变化带来的系统性的不确定性风险： ⑴、宏观经济继续下滑的风险。GDP增幅在2008年第四季度出现了较大下降，2008年末、2009年初CPI涨幅已明显进入下降通道，PPI则出现少见负增长，失业人口迅速上升，显示宏观经济走势不容乐观，总需求不足有可能凸显供大于求的矛盾。由于许多房地产开发企业在前期景气时期对房地产项目进行了大量投入，2009年将有较大数量的商品房推向市场，在目前市场需求不旺的情况下，供需矛盾有可能进一步激化。 ⑵、房地产扶持政策不确定的风险。2008年房地产政策从"抑"到"扬"、从"压"到"促"，政策环境和政策手段频繁变化不断强化了市场参与者（如房地产开发企业、银行、消费者）的观望气氛。公司作为地方重点房地产企业获得的扶持政策有可能发生变化，直接或间接影响公司经营效益。 ⑶、融资环境恶化的风险。间接融资方面，货币政策由"从紧"到"放松"，银行总体新增信贷规模继续保持高位，但信贷主要投放到大型基础设施等方面，对于竞争性行业的投放仍显不足；直接融资方面，受到资本市场不景气的影响，上市公司证券（股票、长期债券等）发行渠道受阻严重。由于房地产开发属资本密集型行业，且公司处在高速成长期内，融资环境如持续出现恶化将加大公司的资金供应压力。 ⑷、房地产市场交易萎缩的风险。从全国范围来看，2008年末房地产市场成交开始放大，房地产业有望稳定发展。2008年，因公司所处区域市场的消费者未直接受到金融危机带来的冲击，市场整体改善性需求和刚性需求仍较旺盛，公司商品房销售受到影响不大。但由于消费者易受到舆论宣传、政策导向、信贷支持及其自身收入水平变化等因素左右，房地产区域市场的交投水平仍有可能出现较大波动。上述风险的存在会给公司带来压力，公司已对各类风险进行了较全面的甄别、剖析，拟定了应对预案，公司董事会和经营管理层对全面完成2009年度利润增长30%的经营目标抱有信心。 5、市场创新及品牌建设 公司长期在贵州省内从事房地产开发，品牌知名度不断提升，具有明显的区位优势。公司在成功开发贵阳市中天花园、中天广场、中天世纪新城、南湖托斯卡纳等多个贵阳市标志性大型房地产项目及遵义市万里路改造项目的同时，大力打造社区化概念，公司提供的产品和服务涵盖物业、健身、教育等业务，这些业务在贵阳市场所具有的标杆地位，已形成了公司所独有的核心竞争力，对公司可持续发展和促进产品销售起着不可估量的作用。 地产品牌、旅游会展品牌、配套服务品牌、延伸品牌将构成2009年公司年度品牌建设的核心计划，四个类别相互影响、相互穿插，力争取得影响力逐级递增的成效。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房产业务 88,640.34 51,609.84 41.78% -24.92% -34.97% 4.24%
其他业务 2,418.98 1,988.70 17.79% 37.53% 18.38% 13.09%
主营业务分产品情况
房产 88,640.34 51,609.84 41.78% -24.92% -34.97% 4.24%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
贵州地区 90,840.40 -24.00%
其他地区 218.92 -11.00%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 33,294.30 本年度投入募集资金总额 33,294.30
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 33,294.30
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
收购贵州欣泰房地产开发有限公司100%股权 否 25,800.00 25,800.00 25,800.00 25,800.00 25,800.00 0.00 100.00% 2008年12月31日 5,626.79 是 否
收购贵州金世旗房地产开发有限公司100%股权 否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 6,200.00 6,200.00 0.00 100.00% 2008年12月31日 27.93 是 否
"中天花园"三期项目 否 30,734.00 111.60 111.60 111.60 111.60 0.00 100.00% 2010年12月31日 7,982.06 是 否
"世纪新城"三号地项目 否 47,266.00 1,281.10 1,281.10 1,281.10 1,281.10 0.00 100.00% 2010年12月31日 3,096.88 是 否
合计 - 110,000.00 33,392.70 33,392.70 33,392.70 33,392.70 0.00 - - 16,733.66 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 由于本次募集资金远低于计划募集资金额，因此实际投入"中天花园三期" 、"世纪新城"三号地房地产开发项目资金远低于募集资金使用计划，公司原计划通过本次发行募集资金追加投资的"中天花园三期" 、"世纪新城"三号地房地产开发项目，已经陆续通过筹措自有资金、银行借款和项目预售回款等解决了项目实施的部分资金，该两项目现已经具备前期配套及规模销售的条件，均能够实现良性滚动开发。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
本公司在股权分置改革中，现控股股东金世旗国际控股股份有限公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支付了现金7,000.00万元）。其余非流通股股东作为对金世旗国际控股股份有限公司垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗国际控股股份有限公司。股权分置改革方案于 2007年 2 月 16 日经公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。2007年公司收到金世旗国际控股股份有限公司在股权分置改革时承诺的70,000,000.00元后，基于谨慎性原则，暂按33%的税率扣除应交的所得税23,100,000.00元后的余额计入了资本公积。2008年，本公司通过对股权分置改革承诺进行实质性判断并向税务口头咨询，认为该承诺实质是非流通股股东为取得流通权的补偿而支付的对价，属于资本溢价，同时由于金世旗国际控股股份有限公司在支付承诺款项时未在当年应税所得中扣除，而是作为资本性支出增加长期股权投资，故应将原计提的企业所得税冲回，增加资本公积-股本溢价。本公司对上述应交的所得税作为前期差错进行了追溯调整，调整结果是：调整减少2008年年初应交税费-企业所得税23,100,000.00元；调整增加2008年年初资本公积-股本溢价23,100,000.00元。本公司在编制2008年度财务报表时，已对上述应交税费按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行了调整，并以调整后的年初数作为2008年度财务报表的年初数据，重新编制了2007年度的财务报表。
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经四川君和会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润 190,965,181.38元, 加上年初末分配利润-96,465,968.21元和其它转入增加的未分配利润1,239,937.85元，减计提法定盈余公积金9,449,921.32元， 2008年年末可供投资者分配的利润为86,289,229.70元。根据公司章程关于利润分配的相关规定,由于公司刚刚中标购买了贵阳市金阳2008-01地块，同时计划加大现有房地产开发项目的建设进度，资金需求量出现较大增长，拟定2008年度利润分配预案为：2008年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
由于公司刚标购了贵阳市金阳2008-01地块，同时计划加大现有房地产开发项目的建设进度，资金需求量出现较大增长。 投入。
截上本报告期未的前三年公司现金分红情况如下：
2005年 2006年 2007年
净利润（万元） -16645.66 956.63 12046.54
未分配利润（万元） -26098.37 -19873.13 -9646.6
现金分红 0 0 0
现金分红占净利润比率（%） 0 0 0
备注 未分配的原因是未分配利润为负 未分配的原因是未分配利润为负 未分配的原因是未分配利润为负
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 关联关系
金世旗控股 收购贵州欣泰房地产开发有限公司100%股权 2008年11月04日 25,800.00 5,626.79 5,626.79 是 评估 是 是 控股股东
金世旗控股 收购贵州金世旗房地产开发有限公司100%股权 2008年11月04日 6,200.00 27.93 27.93 是 评估 是 是 控股股东
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 关联关系
金世旗控股 中国凯城国际工程公司全部债权 2008年05月30日 1,300.00 1,300.00 1,300.00 是 商议 是 是 控股股东
金世旗控股 北京市中凯技术开发公司全部债权 2008年05月30日 120.00 120.00 120.00 是 商议 是 是 控股股东
金世旗控股 中国金桥旅游总公司全部债权 2008年10月20日 440.00 440.00 440.00 是 商议 是 是 控股股东
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
消除同业竞争，整合房地产开发业务，支持上市公司发展。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 9,700.00
报告期末对子公司担保余额合计 9,700.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 9,700.00
担保总额占公司净资产的比例 12.70%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
控股子公司 24,655.28 43.28 6,231.37 18,467.19
合计 24,655.28 43.28 6,231.37 18,467.19
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司2008 年8 月4 日收到控股股东金世旗国际控股股份有限公司关于所持中天城投股票减持事项承诺函，就所持公司股份的减持事项特别承诺如下：所持中天城投限售股份自2010年5月9日起取得流通权后两年内，如通过二级市场减持中天城投公司股份的，减持价格不低于每股30元，若在上述承诺有效期间因中天城投股票分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格。内容详见2008年8月5日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《控股股东减持承诺公告》。2、2008年9月17日收到公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司的承诺函，承诺计划自本增持承诺事项公告之日（2008年9月18日）起八个月内，通过深圳证券交易所交易的方式择机增持中天城投股票，增持的价格区间为每股7.5元至11.60元以下，增持的总数量不少于500万股、不多于中天城投总股本的2%，在承诺有效期间如因中天城投股票分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，则按相应比例调整该价格。上述增持行为严格按照有关法律、法规的规定进行，不利用内幕信息从事证券交易活动，不对证券市场价格进行操纵，同时及时履行信息披露义务。内容详见2008年9月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司控股股东承诺增持本公司股份情况的公告》。3、公司股东贵阳市国有资产管理投资有限公司持有公司总股本7.43%的股份24,280,866股，按照股权分置改革的有关规定，2008年5月9日解除限售的股份数量为公司总股本5%的股份16,340,573股。2008年8月6日，贵阳市国有资产管理投资有限公司特别承诺，自愿将现已流通的中天城投股份16,340,573股和2009年5月9日解除限售的中天城投股份7,940,293股追加锁定期延长至2010年5月8日，在追加锁定期间不通过二级市场减持中天城投的股份，内容详见2008年8月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第二大股东减持承诺公告》。按照《深圳证券交易所上市公司追加承诺业务管理指引》的规定，贵阳市国有资产投资管理有限公司于2008年11月12日完成追加锁定期所涉及股份重新办理限售登记及变更股份性质的手续，2008年11月13日完成股份锁定及追加限售期登记的结果向深圳证券交易所备案。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 投入7000万现金收益权作为对价及2007-2009年三年业绩承诺。 7000万现金已到账，2007-2009年三年业绩正在履行当中。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 向上市公司注入优质的房地产业务及相关资产，实现收购人与上市公司的资源整合。 2008年完成控股股东二个房地产子公司的收购。
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2008年，监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予的职责，密切关注公司的生产经营活动，列席公司董事会和股东大会，并针对公司的重大事项，及时召开监事会工作会议，主要会议的基本情况如下： 一、2008年1月18日以现场方式召开第五届监事会第13次会议，审议了：1、关于公司更名的议案；2、关于设立中天城投集团的议案；3、关于修改公司章程的议案；4、关于审议中天城投集团章程的议案；5、关于增选陈世贵先生为公司独立董事的议案；6、关于合作开发金阳2007-07地块的议案。二、2008年1月21日以现场方式召开第五届监事会第14次会议，审议了：1、关于选举产生董事会专门委员会委员的议案。2、关于调整公司内部管理机构设置的议案。3、关于审议《股份公司薪酬制度调整方案》的议案。4、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案。5、关于鼓励员工在公司购买自住用房的议案。6、关于设立贵州中天公益慈善基金会的议案。7、关于公司独立董事年报工作制度的议案。8、关于调整公司监事薪酬标准的议案。三、2008年2月20日以现场方式召开第五届监事会第15次会议，审议了：1、2007年度董事会工作报告；2、关于2007年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案；3、关于2007年度财务决算的议案；4、关于2008年度财务预算的议案；5、关于2007年度报告及其摘要的议案；6、关于聘请公司2008年度财务审计机构的议案；7、关于审议公司2008年度模拟盈利预测报告的议案；8、关于核销北京世纪中天投资有限公司坏帐损失的议案；9、关于召开第十五届股东大会（2007年年度股东大会）的议案；10、关于2007年监事会工作报告的议案；11、关于内部控制自我评价报告的议案。四、2008年4月23日以现场方式召开第五届监事会第16次会议，审议了《中天城投集团股份有限公司2008年第一季度财务报告全文及正文》的议案。五、2008年6月2日以现场方式召开第五届监事会第17次会议，审议了：1、关于公司对外关联投资的议案；2、关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易的议案；3、关于公司诉讼事项进展暨中凯债权转让关联交易的议案；4、关于提议召开2008年第2次临时股东大会的议案。六、2008年8月25日以现场方式召开第五届监事会第18次会议，审议了《中天城投集团股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》的议案。七、2008年10月23日以现场方式召开第五届监事会第19次会议，审议了：1、关于设立中天城投资源控股有限公司的议案。2、关于参股设立贵阳昭华颖新混凝土公司的议案。3、关于增加公司注册资本的议案。4、关于修改公司章程的议案。5、关于修改公司董事长职权管理制度的议案。6、关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案。7、关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案。8、关于审议2008年第三季度报告的议案。9、关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案。10、关于转让北京中天实顾问有限公司股权的议案。11、关于召开2008年第5次临时股东大会的议案。2008年是极不寻常的一年。在这一年中，公司在董事会的领导下，克服了特大凝冻灾害和四川汶川地震等所造成的困难以及世界金融危机冲击的影响，较好地完成了年度生产经营计划。通过适时检查公司财务和对公司董事、经理等高级管理人员执行本公司职务情况的监督，监事会成员一致认为：1、公司按照国家有关法规和股东大会决议的要求，积极开展各项生产经营活动，运作合法、规范。2、公司董事、经理等高级管理人员，在执行本公司职务时，认真负责，没有发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。 3、公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，售价合理，没有发现内幕交易的行为，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 4、本年度发生如下关联交易事项：1）公司出售债权事项公司将持有的中国凯城国际工程公司全部债权共计12,126.19万元、北京市中凯技术开发公司全部债权共计1,200万元和中国金桥旅游总公司全部债权共计4,395.3万元分别作价1,300万元、120万元和440万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。以上债权转让已经公司第五届董事会第23次会议和2008年第2次临时股东大会审议通过，转让款已足额收取。控股股东金世旗国际控股股份有限公司受让以上债权，履行了"在适当时候收购公司部份不良债权、减轻公司负担"的承诺，为改善公司资产质量、维护股东利益起到了积极的作用。2）向控股股东借款融资2008年12月19日，控股股东金世旗国际控股股份有限公司以其自有资金向公司无偿提供无息借款，借款总金额为人民币壹亿元（￥100,000,000元），借款期限为自金世旗控股提供的上述全部借款汇至本公司帐户之日起至2009年12月31日止。控股股东金世旗国际控股股份有限公司向公司提供无息借款，体现了对公司发展和生产经营活动的大力支持，且有效地改善了公司资金状况。3）为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，公司以现金方式受让金世旗国际控股股份有限公司持有的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权，并于2008年11月在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。5、本年度公司向特定投资者发行普通股3,000万股，扣除发行费用后，实际募集资金33,294.3万元。其中32,000万元用以收购金世旗控股的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权，此项收购已经2007年第2次临时股东大会审议通过并于2008年11月份办妥工商变更手续。其余1,294.3万元按募集资金投向用于中天花园三期和世纪新城三号地的商品房开发。6、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
君和审字（2009）第1046号审 计 报 告中天城投集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中天城投公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，中天城投公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中天城投公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、成都市 中国注册会计师：邓炜 二○○九年二月十一日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 127,233,858.86 79,289,898.00 403,147,935.17 365,503,358.45
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 401,640.00 401,640.00 169,030.00
应收票据
应收账款 143,428,266.02 117,732,690.73 42,254,164.40 10,941,252.97
预付款项 228,213,838.45 134,517,850.05 56,244,038.42 7,313,595.55
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 88,427,243.92 309,820,478.74 38,634,697.91 28,266,260.92
买入返售金融资产
存货 2,017,007,092.55 1,035,389,067.07 1,507,935,453.91 795,359,975.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,126,619.84 173,817.50
流动资产合计 2,605,838,559.64 1,677,151,624.59 2,048,559,137.31 1,207,384,443.37
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 45,500,000.00 297,053,780.40 45,500,000.00 125,370,000.00
投资性房地产 104,961,422.54 135,973,646.75 106,283,275.23 129,893,852.85
固定资产 66,620,037.38 22,174,598.66 46,910,870.76 10,875,592.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 22,365.28 20,347.22
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,401,879.02 1,341,575.84 2,652,494.94 332,203.00
递延所得税资产 43,422,556.31 43,035,710.15 39,989,489.93 39,589,021.11
其他非流动资产
非流动资产合计 262,928,260.53 499,579,311.80 241,356,478.08 306,060,669.72
资产总计 2,868,766,820.17 2,176,730,936.39 2,289,915,615.39 1,513,445,113.09
流动负债：
短期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 144,583,606.29 136,920,493.43 65,956,205.40 65,830,998.00
预收款项 197,679,597.01 130,539,299.97 131,067,296.44 63,455,094.94
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,548,929.95 7,906,710.88 9,033,439.19 7,758,423.44
应交税费 153,066,771.29 112,140,557.35 84,927,302.06 64,556,614.59
应付利息
应付股利 961,744.20 961,744.20 961,744.20 961,744.20
其他应付款 380,378,358.23 285,652,382.14 160,904,968.97 141,667,926.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 242,000,000.00 345,000,000.00 182,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,309,219,006.97 971,121,187.97 869,850,956.26 598,230,801.53
非流动负债：
长期借款 707,649,491.88 431,149,491.88 769,000,000.00 458,000,000.00
应付债券
长期应付款 49,792,491.38 49,792,491.38 44,022,904.99 44,022,904.99
专项应付款
预计负债 8,414,000.00 8,414,000.00
递延所得税负债 18,122.50
其他非流动负债
非流动负债合计 757,441,983.26 480,941,983.26 821,455,027.49 510,436,904.99
负债合计 2,066,660,990.23 1,452,063,171.23 1,691,305,983.75 1,108,667,706.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 356,811,466.00 356,811,466.00 326,811,466.00 326,811,466.00
资本公积 234,603,894.76 246,619,439.36 251,518,455.25 94,450,219.45
减：库存股
盈余公积 85,795,638.57 85,795,638.57 76,345,717.25 76,345,717.25
一般风险准备
未分配利润 86,289,229.70 35,441,221.23 -96,465,968.21 -92,829,996.13
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 763,500,229.03 724,667,765.16 558,209,670.29 404,777,406.57
少数股东权益 38,605,600.91 40,399,961.35
所有者权益合计 802,105,829.94 724,667,765.16 598,609,631.64 404,777,406.57
负债和所有者权益总计 2,868,766,820.17 2,176,730,936.39 2,289,915,615.39 1,513,445,113.09
9.2.2 利润表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 910,593,169.38 706,941,434.33 1,198,216,781.34 590,437,998.11
其中：营业收入 910,593,169.38 706,941,434.33 1,198,216,781.34 590,437,998.11
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 719,949,925.68 533,237,644.76 1,002,103,688.84 422,424,328.24
其中：营业成本 535,985,353.53 377,204,285.24 851,669,673.08 340,627,602.31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 58,522,945.26 47,264,297.37 73,754,179.56 39,638,576.22
销售费用 71,308,846.98 67,600,333.07 28,449,196.63 22,716,956.87
管理费用 39,049,582.75 26,615,198.17 34,299,815.63 19,219,819.68
财务费用 1,134,377.85 1,271,477.30 4,398,208.53 1,513,565.21
资产减值损失 13,948,819.31 13,282,053.61 9,532,615.41 -1,292,192.05
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 1,640.00 1,640.00 72,490.00
投资收益（损失以"-"号填列） 2,484,211.06 2,340,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 190,644,883.70 173,705,429.57 198,669,793.56 170,353,669.87
加：营业外收入 81,433,587.95 22,801,301.29 1,705,523.57 679,853.61
减：营业外支出 18,283,757.70 15,516,139.92 6,023,334.38 1,215,418.78
其中：非流动资产处置损失 40,974.93 27,625.65 240,345.42 240,345.42
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 253,794,713.95 180,990,590.94 194,351,982.75 169,818,104.70
减：所得税费用 63,623,893.01 43,269,452.26 73,886,567.12 65,376,810.64
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 190,170,820.94 137,721,138.68 120,465,415.63 104,441,294.06
被合并方在合并前实现的净利润 7,065,544.60 -633,277.68
归属于母公司所有者的净利润 190,965,181.38 120,700,847.51
少数股东损益 -794,360.44 -235,431.88
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.5712 0.4120 0.3693 0.3196
（二）稀释每股收益 0.5712 0.4120 0.3693 0.3196
9.2.3 现金流量表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 848,046,103.51 649,725,455.36 737,688,282.40 309,849,495.29
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 8,417,519.04
收到其他与经营活动有关的现金 79,282,738.56 98,078,441.55 52,270,549.28 100,372,272.11
经营活动现金流入小计 935,746,361.11 747,803,896.91 789,958,831.68 410,221,767.40
购买商品、接受劳务支付的现金 1,046,614,169.61 589,792,738.25 650,399,194.47 203,139,913.06
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 63,969,820.93 47,806,254.37 60,430,442.01 40,376,891.52
支付的各项税费 71,334,951.77 59,641,940.32 54,992,887.17 33,768,885.33
支付其他与经营活动有关的现金 142,377,797.88 392,096,563.23 111,420,488.36 56,205,059.39
经营活动现金流出小计 1,324,296,740.19 1,089,337,496.17 877,243,012.01 333,490,749.30
经营活动产生的现金流量净额 -388,550,379.08 -341,533,599.26 -87,284,180.33 76,731,018.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,806,275.00
取得投资收益收到的现金 2,484,352.33 2,340,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,194,380.00 4,152,380.00 325,413.93 325,413.93
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,051,201.32 831,093.57 80,063,170.47 534,709.36
投资活动现金流入小计 5,245,581.32 4,983,473.57 87,679,211.73 3,200,123.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,567,025.91 6,645,465.05 7,213,792.49 3,084,587.14
投资支付的现金 321,400,000.00 323,400,000.00 20,102,815.00 59,950,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 89,850,000.00 89,850,000.00 101,116,577.54
投资活动现金流出小计 420,817,025.91 419,895,465.05 128,433,185.03 63,034,587.14
投资活动产生的现金流量净额 -415,571,444.59 -414,911,991.48 -40,753,973.30 -59,834,463.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 345,900,000.00 345,900,000.00 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 265,000,000.00 195,000,000.00 659,000,000.00 420,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 300,719,177.51 118,442,439.51 139,300,000.00 138,000,000.00
筹资活动现金流入小计 911,619,177.51 659,342,439.51 838,300,000.00 558,000,000.00
偿还债务支付的现金 311,500,000.00 170,000,000.00 255,000,000.00 183,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,610,779.83 32,909,387.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 73,097,000.00 12,957,000.00 124,790,798.46 70,568,940.00
筹资活动现金流出小计 384,597,000.00 182,957,000.00 442,401,578.29 286,478,327.58
筹资活动产生的现金流量净额 527,022,177.51 476,385,439.51 395,898,421.71 271,521,672.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -277,099,646.16 -280,060,151.23 267,860,268.08 288,418,226.67
加：期初现金及现金等价物余额 388,178,793.95 365,503,358.45 120,318,525.87 77,085,131.78
减：北京中天实期初现金及等价物余额 1,236,402.25
减：北京中天公司年初现金余额
六、期末现金及现金等价物余额 109,842,745.54 85,443,207.22 388,178,793.95 365,503,358.45
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 326,811,466.00 251,518,455.25 76,345,717.25 -96,465,968.21 40,399,961.35 598,609,631.64 326,811,466.00 24,450,219.45 76,345,717.25 -198,731,275.10 10,661,695.18 239,537,822.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 326,811,466.00 251,518,455.25 76,345,717.25 -96,465,968.21 40,399,961.35 598,609,631.64 326,811,466.00 24,450,219.45 76,345,717.25 -198,731,275.10 10,661,695.18 239,537,822.78
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 30,000,000.00 -16,914,560.49 9,449,921.32 182,755,197.91 -1,794,360.44 203,496,198.30 227,068,235.80 102,265,306.89 29,738,266.17 359,071,808.86
（一）净利润 190,965,181.38 -794,360.44 190,170,820.94 102,502,024.45 -235,431.88 102,266,592.57
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -320,000,000.00 1,239,937.85 -1,000,000.00 -319,760,062.15 157,068,235.80 -236,717.56 -26,301.95 156,805,216.29
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -320,000,000.00 1,239,937.85 -1,000,000.00 -319,760,062.15 157,068,235.80 -236,717.56 -26,301.95 156,805,216.29
上述（一）和（二）小计 -320,000,000.00 192,205,119.23 -1,794,360.44 -129,589,241.21 157,068,235.80 102,265,306.89 -261,733.83 259,071,808.86
（三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 303,085,439.51 333,085,439.51 70,000,000.00 30,000,000.00 100,000,000.00
1．所有者投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 303,085,439.51 303,085,439.51 70,000,000.00 70,000,000.00
（四）利润分配 9,449,921.32 -9,449,921.32
1．提取盈余公积 9,449,921.32 -9,449,921.32
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 356,811,466.00 234,603,894.76 85,795,638.57 86,289,229.70 38,605,600.91 802,105,829.94 326,811,466.00 251,518,455.25 76,345,717.25 -96,465,968.21 40,399,961.35 598,609,631.64
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
本年内，除对资本公积涉及的所得税进行调整外，本年未发生其他重大会计差错的事项。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2007年度，本公司将中天城投物业、北京中天实公司、中天遵义公司、中体倍力公司、中天商贸公司、中天南湖公司6家子公司纳入合并范围，子公司情况详见"注七（一）1"。 由于同一控制下的控股合并导致本公司从2007年起将中天盛邦楠苑物业公司纳入合并财务报表的合并范围，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。（2）上述（1）中的6家子公司和本年新设立的中天文化传播公司均纳入本公司2008年合并财务报表。由于同一控制下的控股合并导致本公司从2007年起将欣泰房地产公司、中天贵阳房地产公司、东盛房地产公司和中天会展中心公司纳入合并财务报表的合并范围，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。
中天城投集团股份有限公司董事会
2009年2月11日
