证券代码：000540          证券简称：中天金融       公告编号：临 2021-84




                     中天金融集团股份有限公司
             2021 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1.本次股东大会没有否决提案的情形。
    2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。


    一、会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况

    1.会议召开时间
    （1）现场会议时间：2021 年 12 月 20 日 14:00

    （2）网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 12 月 20 日
交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 12 月 20 日
9:15—15:00。

    （3）股权登记日：2021 年 12 月 15 日
    2.召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心公司会议室。
       3.表决方式：现场投票与网络投票相结合。
       4.召集人：公司董事会。
       5.会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
       6.本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规

定。
       （二）会议的出席情况
       1.出席总体情况：

       截至股权登记日 2021 年 12 月 15 日，公司的总股本为 7,005,254,679 股，
除已回购股份 31,810,756 股外，有表决权股份总数为 6,973,443,923 股；参

加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东 代 表 共 174 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
3,489,115,317 股，占公司总股本的 49.8071%（百分比按照四舍五入的方式保
留小数点后四位，下同），占公司有表决权股份总数的 50.0343%；其中，现场

参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 股 东代 表 共 2 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
3,409,587,336 股，占公司总股本的 48.6719%，占公司有表决权股份总数的

48.8939%；参加网络投票股东共 172 人，代表有表决权股份 79,527,981 股，
占公司总股本的 1.1353％，占公司有表决权股份总数的 1.1404%。
       参加表决的中小投资者共 173 人，代表股份数 407,362,879 股，占公司总

股本的 5.8151％，占公司有表决权股份总数的 5.8416%。
       2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。


       二、提案审议和表决情况
       本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通

过了以下议案。
    （一）关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案
    A、表决情况：同意 3,478,156,017 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.6859％；反对 10,959,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3141％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
    其中，中小投资者表决情况：同意 396,403,579 股，占出席会议中小股东

所持股份的 97.3097％；反对 10,959,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 2.6903％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％。
    B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该议案审议通过。同

意公司与佳源创盛控股集团有限公司和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）签
署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，出售中天城投集团有限公

司（以下简称“中天城投”）100%股权。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对中天城投截至 2021 年 8 月 31 日的会计报表进行了审计，中天城投经审
计的净资产为 640,636.84 万元。中威正信(北京)资产评估有限公司对中天城

投 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，中天城投的股东全部权
益价值为 890,305.51 万元。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的

评估值为基础，经协商确定，本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万
元。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实
施相关事宜。

    （二）关于公司对外提供担保的议案
    A、表决情况：同意 3,473,149,865 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5424％；反对 15,788,802 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4525％；

弃权 176,650 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0051％。

    其中，中小投资者表决情况：同意 391,397,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 96.0808％；反对 15,788,802 股，占出席会议中小股东所持股份
的 3.8759％；弃权 176,650 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.0434％。
    B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的 2/3，该议案审议通过。
    截至目前，公司为中天城投下属子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有
限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设

有限公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限
公司提供了担保，担保总余额为 283,411 万元。鉴于中天城投股权交割完成后，
公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。

为保证公司合法权益，公司与受让方签订了《担保协议》，约定受让方为公司
向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。公司董事会授权公司管理层在

股东大会审议通过本次对外担保事项后，具体办理相关事宜，包括但不限于：
若因公司为中天城投下属子公司提供担保的借款发生展期需公司继续提供担
保的，公司按照原担保条件提供不超过原担保金额的担保，由公司管理层办理

相应担保手续。根据公司与受让方签订的《担保协议》约定，若上述转为公司
对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权

人同意的，受让方提供的反担保保证期间相应顺延。



   三、律师出具的法律意见

    （一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

    （二）律师姓名：王冠、王凤。

    （三）结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符

合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；

表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通
过的有关决议合法有效。



    四、备查文件

   （一）《公司 2021 年第二次临时股东大会决议》；

   （二）《北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司 2021 年第二

 次临时股东大会的法律意见书》。



    特此公告。



                                     中天金融集团股份有限公司董事会

                                              2021 年 12 月 20 日