证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2022-21
中天金融集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函阶段性回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司购买华夏人寿保险股份有限公司股权的
重大资产重组事项仍在推进中，公司将 70 亿元定金暂列入“其他非流动资
产”核算和列报，暂未对 70 亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获
得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况
及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对 70
亿元定金进行会计处理。同时，公司年报审计尚在进行中，公司也将进一
步与年审会计师事务所等进行沟通，对 70 亿元定金的计量与列报最终以公
司披露的 2021 年年度报告为准。敬请广大投资者关注。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）于
2022 年 1 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公
司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 101 号，以下简称《关注函》）。
公司按照《关注函》所列问题及要求，会同年审会计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对相关事项进行了核
查分析，现就有关事项回复如下：
问题：你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿
保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）股权，并支付定金70亿元，
上述款项列报为其他非流动资产。业绩预告显示，受房地产行业等影响，
部分金融类子公司经营业务不达预期，其自身投资的资产端业务2021年较
上年同期相比形成较大的减值损失及公允价值变动损失。请说明你公司主
要资产、房地产项目存货和其他非流动资产等计提减值准备的预计金额及
主要测算过程，并说明是否存在2021年集中大额计提资产减值准备的情
形，以前年度减值准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确
意见。
（一）公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保
险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）股权，并支付定金70亿元，上
述款项列报为其他非流动资产。
回复如下：
公司 2017 年拟向北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千
禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）
购买其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）
21%—25%股份，并支付定金 70 亿元。2020 年 7 月 17 日，中国银保监会发
布公告，鉴于华夏保险等触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四
条规定的接管条件，中国银行保险监督管理委员会决定对华夏保险等实施
接管。接管后，华夏保险继续照常经营，债权债务关系不因接管而变化。
接管组将依法履职，保持华夏保险稳定经营，依法保护保险活动当事人等
各利益相关方的合法权益。2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中
国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期
限的公告》，延长华夏保险接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022
年 7 月 16 日止。截至目前，公司仍在推进购买华夏保险股权重大资产重组
事项，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但尚未形成最终方案，本
次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门
的行政审批，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定
性。截至 2021 年 12 月 31 日，本次股权购买事项仍在推进中，公司将 70
亿元定金暂列入“其他非流动资产”核算和列报，暂未对 70 亿元定金计提
减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确
定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、
公司会计政策和会计估计等对 70 亿元定金进行会计处理。同时，公司年报
审计尚在进行中，公司也将进一步与年审会计师事务所等进行沟通，对 70
亿元定金的计量与列报最终以公司披露的 2021 年年度报告为准。敬请广大
投资者关注。
（二）请说明你公司主要资产、房地产项目存货和其他非流动资产等
计提减值准备的预计金额及主要测算过程，并说明是否存在2021年集中大
额计提资产减值准备的情形，以前年度减值准备计提是否充分合理。请年
审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
公司 2021 年度计提减值准备的主要资产为应收账款、其他应收款、一
年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资。截至 2021 年 12 月 31
日，上述资产账面原值 7,742,027.02 万元，2021 年度计提减值准备
186,373.56 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，上述资产账面原值 6,543,510.11
万元，2020 年度计提减值准备 46,789.55 万元。
上述资产 2020 年度及 2021 年度计提减值准备主要财务信息如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度（万元）
项目 账面原值 减值准备 比例 本期计提
A B C=B/A
应收账款 157,124.61 20,376.72 12.97% 5,642.12
其他应收款 320,598.54 53,528.20 16.70% 23,672.33
存货 4,169,597.86 - 0.00% -
债权投资、 年内到 776,787.42 165,417.96 21.30% 138,059.12
期的非流动资产
长期股权投资 2,336,918.59 19,000.00 0.81% 19,000.00
合计 7,761,027.02 258,322.88 186,373.56
（续）
2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万元）
项目 账面原值 减值准备 比例 本期计提
A B C=B/A
应收账款 218,691.19 14,734.60 6.74% 3,202.76
其他应收款 458,354.94 29,855.87 6.51% 2,571.10
存货 4,007,514.31 0.00%
债权投资、 年内到 994,553.67 42,645.34 4.29% 41,015.69
期的非流动资产
长期股权投资 864,396.01 0.00%
合计 6,543,510.11 87,235.81 46,789.55
公司不存在 2021 年度集中大额计提资产减值准备的情形，公司以前年
度减值准备是充分合理的，公司分项分析如下所述。
（一）应收账款、其他应收款
1.应收账款、其他应收款坏账准备计提政策
针对应收账款，公司分“（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收款、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、（3）单项金
额不重大但单项计提坏账准备的应收账款”三大类确定坏账准备计提政策。
针对其他应收款，公司分“（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的
其他应收款、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款、（3）
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”三大类确定坏账准备
计提政策。
公司针对应收账款、其他应收款计提减值准备主要按上述列示的会计
政策计提减值准备。公司分类别计提减值准备的比例如下：
项目 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
应收账款 购房款 0.75% 2.67% 7.54% 20.94% 34.94% 42.06%
应收账款 其他非金融类款项 5.00% 18.72% 30.98% 45.41% 45.41% 54.81%
应收账款 低风险金融类款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 其他金融类款项 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
其他应收款 外部往来 3.60% 11.53% 15.83% 24.09% 36.54% 54.81%
其他应收款 政府基金及保证金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 其它保证金 8.12% 9.55% 14.71% 28.51% 48.50% 54.81%
其他应收款 备用金及员工借款 3.19% 11.95% 16.11% 23.30% 27.98% 54.81%
其他应收款 其它款项 4.33% 9.67% 15.18% 22.78% 41.98% 54.81%
2.应收账款、其他应收款 2021 年度计提坏账准备的主要情况
报告期内，受新冠肺炎疫情、房地产调控政策持续以及融资环境收紧
等因素的影响，公司其他应收款回款、部分地产项目销售回款等方面存在
滞后，导致应收账款、其他应收款的回款期限有所延长。2021 年度，公司
针对应收账款、其他应收款计提坏账准备净增加超过 2.9 亿元。公司计提
坏账准备如下：
（1）应收账款计提坏账准备情况
2021 年 12 月 31 日余额（万元）
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备的应
31,261.56 19.90 9,507.10 30.41 21,754.47
收账款
按组合计提坏账准备的应
125,863.05 80.10 10,869.62 114,993.43
收账款
其中：购房款 93,690.29 59.63 7,958.24 8.49 85,732.04
其他非金融类款 19,799.09 12.60 2,792.26 14.10 17,006.82
低风险金融类款项 4,432.54 2.82 4,432.54
其他金融类款 7,941.14 5.05 119.12 1.50 7,822.02
合计 157,124.61 100.00 20,376.72 136,747.89
（续）
2021 年 1 月 1 日余额（万元）
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备的应
4,572.05 2.09 2,302.05 50.35 2,270.00
收账款
按组合计提坏账准备的应
214,119.14 97.91 12,432.56 201,686.58
收账款
其中：购房款 61,358.73 28.06 8,345.33 13.6 53,013.41
其他非金融类款 42,072.29 19.24 3,966.18 9.43 38,106.11
低风险金融类款项 102,618.16 46.92 0 102,618.16
其他金融类款 8,069.96 3.69 121.05 1.5 7,948.91
合计 218,691.19 100.00 14,734.60 203,956.58
（2）其他应收款坏账准备计提情况（单位：万元）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来 12 个月预期信 合计
信用损失（未发 信用损失（已发
用损失
生信用减值） 生信用减值）
2020 年 1 月 1 日余额 16,744.66 5,640.00 5,350.61 27,735.26
2020 年 1 月 1 日其他应收
— — — —
款账面余额在本年
--转入第二阶段
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来 12 个月预期信 合计
信用损失（未发 信用损失（已发
用损失
生信用减值） 生信用减值）
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提 1,071.10 1,500.00 2,571.10
本年转回
本年转销
本年核销 450.49 450.49
其他变动
2020 年 12 月 31 日余额 17,365.26 5,640.00 6,850.61 29,855.87
（续）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 未来 12 个月预期信 合计
信用损失（未发 信用损失（已发
用损失
生信用减值） 生信用减值）
2021 年 1 月 1 日余额 17,365.26 5,640.00 6,850.61 29,855.87
2021 年 1 月 1 日其他应收
— — — —
款账面余额在本年
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本年计提 12,512.33 - 16,800.00 29,312.33
本年转回
本年转销
本年核销 -
其他变动 - -5,640.00 - -5,640.00
2021 年 12 月 31 日余额 29,877.59 - 23,650.61 53,528.20
针对应收账款、其他应收款，公司主要按信用风险特征组合计提坏账
准备。截至 2021 年 12 月 31 日，针对主要应收账款及其他应收款，公司未
发现主要债务单位存在重大诉讼、破产清算、被最高人民法院列为失信公
司或难以偿还债务被强制执行的情形，未发现主要债务单位信用或财务状
况出现大幅恶化的情况，公司充分考虑了应收款项的回收风险，按照企业
会计准则及公司会计政策的规定计提了相应的坏账准备。同时公司将持续
加强应收款项的管理，及时了解债务单位的生产经营情况，加大回款催收
力度，督促债务单位及时回款。
另外，公司也对部分应收款项特殊考虑计提坏账准备。其中，针对“其
他应收款-贵州合石电子商务有限公司”18,800 万元特殊考虑计提坏账准
备，具体情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应收款贵州合石电子商务有限公司
18,800 万元，2020 年 12 月 31 日以前已经计提坏账准备 5,640 万元。2021
年度，贵州合石电子商务有限公司回收资产不达预期。公司在编制 2021
年度财务报表时，对应收贵州合石电子商务有限公司款项扣除预计可回收
金额后的金额在 2021 年度计提坏账准备 11,160 万元，截至 2021 年 12 月
31 日，公司针对其他应收款贵州合石电子商务有限公司 18,800 万元累计
计提坏账准备 16,800 万元。
（二）存货
1.2021 年末存货主要项目情况
截至 2021 年末，公司主要项目为：①贵阳市云岩区的未来方舟项目、
悦曦府、悦东境；②位于观山湖区的贵州金融城（金融中心一期、二期、
四期）、金融北城项目；③位于珠海爱奇湾区的珠海横琴 IDG 项目。上述
项目主要由子公司中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）
下属的房地产开发公司开发。
2.房地产市场行情
2021 年上半年，受到土地集中供地政策的推行，全国楼市开始由一季
度的上涨态势迅速降温，而持续的降温带来了城市分化，市场同时出现“限
跌令”和“限涨令”；9 月底，部分房企出现流动性困难，央行第三季度
例会定调“两维护”，同时中国银保监会也表态，在贷款首付比例和利率
上支持首套购房者；2021 年 12 月 6 日，中共中央政治局会议召开，其中
对于房地产的表述，首次提到了“良性循环”；2021 年 12 月 8-10 日，中
央经济工作会议也进一步明确了“因城施策促进房地产业良性循环和健康
发展”，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住
房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
（1）贵州省及贵阳市房地产相关政策及行业情况
贵州省统计局数据显示，2020 年，贵州省商品房销售面积 5,553 万平
方米，贵州省商品房销售金额 3,224 亿元。2021 年，贵州省坚持“房住不
炒”政策基调，因地制宜、因城施策，着力稳地价、稳房价、稳预期，切
实维护房地产市场平稳健康发展。贵州省统计局数据显示，2021 年，贵州
省商品房销售面积 5,586 万平方米，同比增长 0.6%，两年平均增速 2.4%，
贵州省商品房销售金额 3,244 亿元。
中长期来看，贵州省仍处于城镇化的快速进程中，经济增速仍处于全
国前列水平。2022 年初，《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的
意见（国发〔2022〕2 号）》的重磅发布，将贵州省定位为西部大开发综
合改革示范区、巩固拓展脱贫攻坚成果样板区、内陆开放型经济新高地、
数字经济发展创新区、生态文明建设先行区，同时提出建设西部大开发综
合改革示范区、全面推进乡村振兴和新型城镇化、推动内陆开放型经济试
验区建设提档升级、加快构建以数字经济为引领的现代产业体系、推进生
态文明建设等在内的多项发展方针，为贵州经济发展强力赋能，对下一阶
段区域房地产市场的提振起到重要作用。
在房地产整体政策引导下，贵州省陆续释放促进房地产市场平稳健康
发展、切实保障刚需群体信贷需求、下调金融机构存款准备金率、LPR 利
率下调等利好消息，进一步改善房企融资环境并缓解购房端贷款压力。
从贵阳市地方层面来看，2021 年，贵阳市围绕一系列“强省会”战略
目标，从经济、人口、产业、基建、城市建设等方面进一步采取行动，推
动贵阳-贵安同城化，加强城市基础设施建设，推进“一圈两场三改“建设
攻坚，扩大常住人口规模，提升居民收入和消费水平，这些措施进一步扩
大房地产市场合理消费规模，激发并释放改善型居住需求。
在房地产相关政策方面，贵阳市保持与贵州省政策一致，没有出现限
制市场供求的相关政策。贵阳市统计局数据显示，2020 年，贵阳市商品房
销售面积 774.8 万平方米；2021 年，贵阳市商品房销售面积 735 万平方米，
两年平均增速 2.6%。
根据市场调研结果显示，从平均销售价格来看，2020 年第四季度至
2
2021 年第四季度，贵阳市商品住宅平均价格在 10,000 元/m 呈上下交替波
动，商业平均价格在 11,000 元/m2-16,500 元/m2 之间上下交替波动，写字
楼（含公寓）平均价格在 7,000 元/m2-8,200 元/m2 之间上下交替波动。
（2）珠海房地产相关政策及行业情况
珠海为粤港澳大湾区核心城市，在城市规划方面，广东省“十四五”
规划强化珠海作为珠江口西岸核心城市定位，将在“高精尖缺”人才引进、
粤港澳协同创新机制、沿海高速铁路建设、航空枢纽建设、海洋科技创新
能力、文化旅游提升工程等方面重点发力，珠海市经济及产业将会得到跨
越式提升。
2021 年 9 月 5 日，《珠海粤澳深度合作区建设总体方案》正式公布，
为横琴粤澳深度合作区建设勾勒蓝图，为澳门产业多元发展创造新平台，
合作区带来的政策红利加速兑现，未来粤澳间人流、物流、资金流、信息
流将实现高效便捷流动。横琴新区迎来全新发展机遇。
在房地产政策方面，珠海市政策主要出发点为维持房地产市场稳定。
在旧改政策方面，先后出台“烂尾楼”整治、城市更新新政，全速高效推
进城市更新工作，“十四五”期间计划有 22 个旧村改造项目新开工，2021
年旧村改造稳步推进，珠海进入城市扩容加速期。加强对预售资金监管，
保障行业平稳运行；两次优化价格备案政策，控制房价涨幅由原 5%-10%调
整为 3%-6%，销售价格下限由原不得低于备案价 85 折调高至 9 折，稳房价
意图明显。
2021 年珠海市商品房签约 598.47 万平方米，同比增长 24.34%，其中
住宅成交 511.09 万平方米，占比 85.40%，房价保持小幅增长势头，全市
住宅市场均价 25,475.91 元/平方米，同比上涨 6.99%。在琴澳深度合作区
利好发酵下，横琴新区市场保持较高热度。
根据市场调研结果显示，从平均销售价格来看，2020 年第四季度至
2021 年 第 四 季 度 ， 珠 海 市 横 琴 新 区 商 品 住 宅 平 均 价 格 在 49,000 元
/m2-52,000 元/m2 之间，商业平均价格在 55,000 元/m2-71,000 元/m2 之间,
写字楼（含公寓）平均价格在 32,000 元/m2 左右。
3.开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程及涉及的关键估计
及假设
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，按存货类别计算并
确定计提跌价准备，计提的存货跌价损失计入当期损益。存货可变现净值
是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
关于存货可变现净值的具体确认，涉及到关键估计主要有估计售价、
预计至完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费。
（1）估计售价的确定。对于已经签订商品房买卖合同的房源，以合同
金额确定；对于尚未签订尚品房买卖合同的房源，以资产负债表日同一项
目销售单价确定，如果该项目尚未开始预售，则参考项目所在区域周边可
比项目的销售价格。
（2）预计至完工时将要发生的成本。公司预算部会根据每个项目的情
况，充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同等，同时结合同类
项目历史成本情况，对项目成本进行预计。
（3）销售费用。公司会参考上一会计年度已发生的销售费用与当年签
约合同金额的比例计算销售费用率，对存货未来可能产生的销售费用进行
预计。
（4）相关税金。公司会根据估计售价，考虑相关的增值税、城建税、
教育费附加及地方教育费附加。
4.存货跌价准备的计提情况
2021 年度，公司按不同项目比较其成本及可变现净值，具体如下：
项 目 成本（万元） 可变现净值（万元） 是否减值
贵阳市云岩区未来方舟 2,634,256.36 2,739,086.63 否
金融北城 380,799.55 408,181.31 否
金融中心一二期 292,801.30 569,662.17 否
悦曦府 225,784.00 240,934.64 否
珠海横琴 IDG 142,647.10 232,239.87 否
文化广场-人剧地块 71,934.00 85,000.00 否
项 目 成本（万元） 可变现净值（万元） 是否减值
金融中心四期 52,786.08 95,407.93 否
其他项目 285,604.50 435,445.24 否
合 计 4,086,612.89 4,805,957.79
（1）拟开发产品
成本 可变现净值 是否
项目 项目楼面地价 参照楼面地价
（万元) (万元) 减值
金融中心四期 52,786.08 1322.55 元/平方米 2,097 元/平方米 95,407.93 否
文化广场-人剧地块 71,934.00 9746.29 元/平方米 10,000 元/平方米 85,000.00 否
（2）在建开发产品
项目 业态类型 期末金额（万元） 可变现净值（万元） 是否减值
住宅+公寓 418,358.35 427,530.84 否
贵阳市云岩区未 商业 1,181,617.76 1,209,566.88 否
来方舟 写字楼 538,927.59 540,063.54 否
其他（车位等） 81,610.74 84,107.32 否
小计-1 2,220,514.44 2,261,268.58
住宅+公寓 308,856.30 319,389.21 否
商业 54,101.04 61,657.76 否
金融北城
写字楼 17,842.21 27,134.34 否
其他（车位等）
小计-2 380,799.55 408,181.31
住宅+公寓 38,833.85 70,106.62 否
珠海横琴 IDG 项 商业 7,628.04 23,519.33 否
目 写字楼 93,380.21 133,190.07 否
其他（车位等） 2,805.00 5,423.85 否
小计-3 142,647.10 232,239.87
住宅+公寓 18,622.52 34,806.90 否
商业 64,910.66 83,764.14 否
金融中心一二期
写字楼 67,041.14 198,734.79 否
其他（车位等） 5,313.51 6,358.77 否
小计-4 155,887.82 323,664.59
住宅+公寓 207,707.91 213,010.02 否
商业 16,291.69 24,538.12 否
悦曦府
写字楼
其他（车位等） 1,784.40 3,386.51 否
小计-5 225,784.00 240,934.64
项目 业态类型 期末金额（万元） 可变现净值（万元） 是否减值
住宅+公寓 173,783.04 197,963.45 否
商业 22,883.11 38,432.01 否
其他项目
写字楼
其他（车位等） 12,247.57 23,551.67 否
小计-6 208,913.72 259,947.13
住宅+公寓 1,166,161.97 1,262,807.04
商业 1,347,432.30 1,441,478.24
合计
写字楼 717,191.15 899,122.74
其他（车位等） 103,761.22 122,828.12
合计 3,334,546.63 3,726,236.13
（3）已完工开发产品
项目名称 业态类型 期末金额（万元） 可变现净值（万元） 是否减值
住宅+公寓 197,903.31 226,985.94 否
贵阳市云岩区未 商业 53,654.26 71,481.78 否
来方舟 写字楼 1,129.78 1,643.72 否
其他（车位等） 161,054.57 177,706.60 否
小计-1 413,741.92 477,818.05
住宅+公寓 28,552.95 69,954.43 否
商业 36,978.22 47,966.43 否
金融中心一二期
写字楼 18,354.30 30,418.90 否
其他（车位等） 53,028.00 97,657.81 否
小计-2 136,913.48 245,997.58
住宅+公寓 3,530.98 13,988.55 否
商业 30,822.43 99,085.85 否
其他项目
写字楼 1,851.52 3,703.19 否
其他（车位等） 40,485.84 58,720.52 否
小计-3 76,690.77 175,498.11
住宅+公寓 229,987.24 310,928.92
商业 121,454.91 218,534.06
合计
写字楼 21,335.60 35,765.81
其他（车位等） 254,568.41 334,084.93
合计 627,346.16 899,313.72
截至 2020 年 12 月 31 日，公司存货余额主要是拟开发产品、在建开发
产品和已完工开发产品，公司未计提存货跌价准备。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司存货余额主要是拟开发产品、在建开发
产品和已完工开发产品。经公司测算，无存货成本高于可变现净值的情况，
未计提存货跌价准备。
另外，截至 2021 年 8 月 31 日，中天城投集团属于母公司所有者的合
并净资产为 640,636.84 万元，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公
司对中天城投集团截至 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。
中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《中天金融集团股份有限公司
拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集
团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报
字﹝2021﹞第 2080 号），中天城投集团于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的
股东全部权益价值为 890,305.51 万元，其主要增值为中天城投集团物业管
理有限公司及各房地产项目增值。
从评估细项及结果来看，各开发公司存货年末余额主要是拟开发产品、
在建开发产品和已完工开发产品，无存货成本高于可变现净值的情况，公
司未计提存货跌价准备。
（三）一年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资
1.计提减值准备的会计政策
（1）以摊余成本计量的金融资产计提减值准备的会计政策
公司以预期信用损失为基础，对“以摊余成本计量的金融资产”进行
减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失的计量
公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用
损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备：①该金融工具在资产负债表日只具有
较低的信用风险；②该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具有较低的信用风险：如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和
经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务
的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
信用风险显著增加：公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约
的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发
生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不
必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
公司考虑的信息包括：①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；④现存的或预期的技术、
市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不
利影响。根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基
础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司
可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险
评级。通常情况下，如果逾期超过 30 日，公司确定金融工具的信用风险已
经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的
信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 日，但信用风险自初始确认以
来并未显著增加。
公司认为金融资产在下列情况发生违约：应收对象不大可能全额支付
其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等
追索行动。已发生信用减值的金融资产：公司在资产负债表日评估以摊余
成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权
投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响
的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人
发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
公司对买入返售金融资产、存出资本保证金、债权投资、一年内到期
的非流动资产、保户质押贷款等成本计量的金融资产，使用外部信用评级
估算相关资产近似 PD 映射关系，对预期信用损失进行测算。
预期信用损失 ECL=违约风险暴露 EAD×违约概率 PD×违约损失率 LGD。
PD：公司根据外部信用评级，通过《外部信用等级违约概率对应表》
对应违约概率；
LGD：采用《Annual default study：Defaults will rise modestly in
2019 amid higher volatility》中 1983 年至 2018 年平均回收率进行计算；
EAD：为违约时的风险暴露，违约时点后合同应收的全部现金流按实际
利率折现到违约时点的现值。
（2）长期资产减值会计政策
公司于报告日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产及其他适用《企业会计准则第 8 号—资产减值》等项目进行检
查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。
出现减值的迹象如下：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因
时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或
者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从
而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经
提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产
可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经
损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥内部报
告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计
金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产减值损失的确认，是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价
值的差额确认，预计可收回金额按如下方法估计：①可收回金额根据资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定；②资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易
中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确
定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用等；③资产未来现金流量的现值，
按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选
择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计
未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来现金流量的现
值。
2.一年内到期的非流动资产、债权投资、长期股权投资 2021 年度计提
减值准备主要情况
公司的控股子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）
在 2021 年度由于受房地产行业等影响，经营业务不达预期，其在资产端业
务形成较大的减值损失。
中融人寿涉及的主要产品包括“天津远见共创三号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）”、“20 深业 03”、“21 深钜 01”、“中国民生信托-
至信 763 号宝能汽车项目集合资金信托计划”、“深圳紫竹新兴产业升级
股权投资基金合伙企业（有限合伙）”、“五矿信托-汇置 9 号集合资金信
托计划”和某地产公司债券等。
上述所提到金融资产的主要财务信息如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万元）
财务报表 账面余值（扣
项目 本期计提 减值准备
列报科目 减值准备前余 账面价值
减值准备 余额
额）
A B C D=A-C
某地产公司债券 01 债权投资 57,825.01 19.83 19.83 57,805.18
某地产公司债券 05 债权投资 68,799.61 21.28 21.28 68,778.33
天津远见共创三号股权
投资基金合伙企业（有限 债权投资 30,000.00 8.14 8.14 29,991.86
合伙）
21 深钜 01 债权投资
20 深业 03 债权投资 145,868.49 832.86 832.86 145,035.63
中国民生信托-至信 763
一年内到期的
号宝能汽车项目集合资 25,082.19 21.77 25,060.42
非流动资产
金信托计划
深圳紫竹新兴产业升级
股权投资基金合伙企业 长期股权投资 95,000 95,000
（有限合伙）
五矿信托-汇置 9 号集合 一年内到期的
104,169.70 20,526.19 20,554.45 83,615.25
资金信托计划 非流动资产
合 计 526,745.00 21,408.30 21,458.33 505,286.67
（续）
2021 年 12 月 31 日/2021 年度（万元）
账面余值（扣
财务报表 本期计提减 减值准备余
项目 减值准备前 账面价值
列报科目 值准备 额
余额）
a b c d=a-c
某地产公司债券 01 债权投资 60,737.70 16,185.38 16,205.20 44,532.50
某地产公司债券 05 债权投资 68,799.61 22,280.52 22,301.79 46,497.82
天津远见共创三号股权
投资基金合伙企业（有限 债权投资 30,000.00 6,000.00 6,008.14 23,991.86
合伙）
21 深钜 01 债权投资 15,887.67 1,991.84 1,991.84 13,895.83
20 深业 03 债权投资 145,525.24 24,738.23 25,571.09 119,954.15
中国民生信托-至信 763 一年内到期
号宝能汽车项目集合资 的非流动资 25,000.00 7,500.00 7,521.77 17,478.23
金信托计划 产
深圳紫竹新兴产业升级
长期股权投
股权投资基金合伙企业 95,000.00 19,000.00 19,000.00 76,000.00
资
（有限合伙）
一年内到期
五矿信托-汇置 9 号集合
的非流动资 99,897.00 59,363.15 79,917.60 19,979.40
资金信托计划
产
合 计 540,847.22 157,059.12 178,517.43 362,329.79
公司针对上述产品 2021 年度按预期信用损失模型测算减值准备如下：
PD1（违约概 PD2（违约概 PD3（违约概 PD4（违约概 PD5（违约概 LGD（违约损 EAD（风险 EL（预期信用
项 目 实际利率
率） 率） 率） 率） 率） 失率） 敞口）（万元） 损失）（万元）
某地产公司债券 01 7% 30.67% 10.91% 61.85% 64,107.68 16,205.20
某地产公司债券 05 6% 30.67% 10.20% 6.83% 7.10% 61.85% 68,799.61 22,301.79
天津远见共创三号股权投资
15% 35.35% 32.20% 29.01% 22.58% 20.00% 30,000.00 6,008.14
基金合伙企业（有限合伙）
21 深钜 01 8% 3.00% 4.69% 4.68% 4.30% 7.21% 61.85% 15,887.67 1,991.84
20 深业 03 8% 7.90% 7.43% 6.52% 9.80% 61.85% 145,868.49 25,571.09
中国民生信托-至信 763 号宝
能汽车项目集合资金信托计 10% 51.87% 58.00% 25,000.00 7,521.77
划
深圳紫竹新兴产业升级股权
投资基金合伙企业（有限合 6% 50.00% 40.00% 95,000.00 19,000.00
伙）
五矿信托-汇置 9 号集合资金
8% 100.00% 80.00% 99,897.00 79,917.60
信托计划
合 计 544,560.45 178,517.43
（1）某地产公司（“债券 01”、“债券 05”、“天津远见共创三号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）”）
2021 年度，某地产公司负面舆情频发，主体及相关债项信用评级经历数
次下调，并面临严重流动性困难。2021 年 12 月 3 日，地方宣布正式派驻工作
组进驻。截至 2021 年 12 月 31 日，该地产公司公开发行的债券暂无实质性违
约，但其市场成交价及估值均出现大幅下跌。
1）某地产公司债券 01
2020 年 1 月，中融人寿通过投资持有某地产公司债券 01，截至 2021 年
12 月 31 日，该笔债券的初始投资成本为 60,000 万元。中融人寿已于 2021
年 12 月中旬（回售登记期内）全部申请回售，某地产公司应于 2022 年 1 月 8
日兑付相应本息。2022 年 1 月 13 日，针对该债券投资事宜，某地产公司召开
第一次持有人会议并通过决议，中融人寿持有的某地产公司债券 01 本金兑付
日由 2022 年 1 月 8 日调整为 2022 年 7 月 8 日，债券付息日由 2022 年 1 月 8
日调整为 2022 年 7 月 8 日。
2020 年度，某地产公司的其他存续债券、信托产品等债务均正常付息、
还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情，该债券的债项评级为 AAA。
中融人寿于 2020 年末判断该债券处于预期信用损失一阶段，即信用风险没有
显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020 年度计提减
值准备 19.83 万元。
2021 年度，某地产公司现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，2021
年末，该债券的债项评级降为 B，其债务本息偿付的不确定性进一步加大。根
据公司预期信用损失计量的会计政策，由于该地产公司外部评级严重恶化、
且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预
期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提
减值准备，累计计提减值准备 16,205.20 万元，2021 年度计提减值准备
16,185.38 万元。
2）某地产公司债券 05
2020 年 10 月，中融人寿通过投资持有某地产公司债券 05，计入债权投
资的初始投资成本为 68,000 万元。
2020 年度，某地产公司的其他存续债券、信托产品等债务均正常付息、
还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情，该债券的债项评级为 AAA。
中融人寿于 2020 年末判断该债券预期信用损失一阶段，即信用风险没有显著
增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020 年度计提减值准
备 21.28 万元。
2021 年度，某地产公司现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，2021
年末，该债券的债项评级降为 B，其债务本息偿付的不确定性进一步加大。根
据公司预期信用损失计量的会计政策，由于该地产公司外部评级严重恶化、
且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预
期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提
减值准备，累计计提减值准备 22,301.79 万元，2021 年度计提减值准备
22,280.52 万元。
3）天津远见共创三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中融人寿分别于 2020 年 9 月及 11 月通过天津远见共创三号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）投资某地产公司的武汉项目及合肥项目，计入“债
权投资”的初始投资成本为 30,000 万元。
2020 年度，该项目投资收益支付情况正常，且未出现负面舆情或重大风
险情况。中融人寿于 2020 年末判断该债券预期信用损失一阶段，即信用风险
没有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020 年度计
提减值准备 8.14 万元。
自 2021 年第三季度开始，中融人寿未再收取到相应借款利息。根据合同
约定，该笔债权投资已实质违约。中融人寿已与某地产公司协商，如果项目
底层资产不足以覆盖投资本金，该地产公司梳理可变现资产，折价出售给中
融人寿，以保障中融人寿的利益。该笔资产下涉项目公司及该地产集团由于
现金流压力较大，未能按约定正常支付权利金。武汉地产项目及合肥地产项
目对应的项目公司为某地产集团旗下企业，目前经营存在较大困难，所投项
目停工、销售额不足以覆盖债权本息，很可能给中融人寿带来一定程度的损
失。根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于该地产公司外部评级严重
恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券
处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算
并计提减值准备，累计计提减值准备 6,008.14 万元，2021 年度计提减值准备
6,000 万元。
（2）宝能系（“20 深业 03”、“21 深钜 01”、“中国民生信托-至信 763
号宝能汽车项目集合资金信托计划”、“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基
金合伙企业（有限合伙）”）
2021 年度，深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”）负面舆
情频发，主体及相关债项信用评级经历数次下调，涉及多起非标违约并遭起
诉。截至 2021 年 12 月 31 日，宝能集团公开发行的债券虽然暂无实质性违约，
但其市场成交价及估值均出现大幅下跌。中融人寿所持有的涉及宝能集团信
托产品已发生实质性违约，在此情况下，中融人寿判断涉及宝能集团的相关
资产面临本息兑付风险。
1）“20 深业 03”债券
2020 年 6 月，中融人寿通过投资持有“20 深业 03”债券 ，计入债权投
资的初始投资成本为 140,000 万元。 “20 深业 03”的发行人为宝能集团体
系内子公司，2020 年，该债券的债项评级为 AA+，宝能集团的其他存续债券、
信托产品等债务均正常付息、还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面
舆情。中融人寿于 2020 年末判断该债券预期信用损失一阶段，即信用风险没
有显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2020 年度计提
减值准备 832.86 万元。
2021 年度，宝能集团现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，该债
券的债项评级下调为 BB，本息兑付存在较大风险。根据公司预期信用损失计
量的会计政策，由于宝能集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，导
致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，中
融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值
准备 25,571.09 万元，2021 年度计提减值准备 24,738.23 万元。
2）“21 深钜 01”债券
2021 年 3 月，中融人寿通过投资持有“21 深钜 01”债券，计入债权投资
的初始投资成本为 15,000 万元。“21 深钜 01 债券”的发行人为宝能集团体
系内子公司，2020 年，宝能集团的其他存续债券、信托产品等债务均正常付
息、还本，发行人经营情况正常，未发生其他负面舆情，该债券的债项评级
为 AA+。
2021 年度，宝能集团现金流状况不断恶化，并多次发生评级下调，该债
券的债项评级下调为 BBB+，本息兑付存在较大风险。根据公司预期信用损失
计量的会计政策，由于宝能集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，
导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第二阶段，
中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算，2021 年度计提减值准备
1,991.84 万元。
3）“中国民生信托-至信 763 号宝能汽车项目集合资金信托计划”
2019 年 9 月，中融人寿通过投资持有“中国民生信托-至信 763 号宝能汽
车项目集合资金信托计划”，计入债权投资的初始投资成本为 25,000 万元。
2020 年度，该信托产品均正常付息，未出现负面舆情或重大风险情况。
中融人寿于 2020 年末判断该债券处于预期信用损失一阶段，即信用风险没有
显著增加，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，
累计计提减值准备 21.77 万元，2020 年度无新增计提减值准备。
自 2021 年第二季度起，中融人寿未收到信托计划投资收益款项，根据相
关合同约定，已实质违约。该信托计划已于 2021 年 9 月 5 日到期，本金及利
息都未收到。中国民生信托有限公司将根据信托合同、信托贷款合同等相关
文件采取司法措施追讨相关款项，通过诉中保全的方式保护中融人寿的合法
权益。
由于该信托产品融资主体宝能汽车有限公司现金流压力较大，未能按约
定正常支付利息及偿还借款本金，且宝能汽车有限公司为宝能集团旗下企业，
很可能给公司投资带来一定程度的损失。
中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于宝能集团外部评
级严重恶化、且经营成果严重恶化，导致信用风险显著增加，中融人寿判断
该金融资产处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进
行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备 7,521.77 万元，2021 年度计
提减值准备 7,500.00 万元。
4）深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2019 年 8 月，中融人寿通过“深圳紫竹新兴产业升级股权投资基金合伙
企业（有限合伙）”间接投资深圳前海联动云汽车租赁有限公司，初始投资
成本为 95,000 万元。深圳前海联动云汽车租赁有限公司为宝能集团旗下公司。
2020 年，该项目投资收益支付情况正常，未出现负面舆情或重大风险情况，
故未计提减值准备。
2021 年度，深圳前海联动云汽车租赁有限公司现金流压力较大，未能按
合同约定正常支付权利金，已经构成实质性违约。目前深圳前海联动云汽车
租赁有限公司盈利能力一般，同时存在对正常履行合同产生不利影响的因素，
很可能给中融人寿带来一定程度损失，中融人寿根据《企业会计准则第 8 号-
资产减值》的相关规定进行减值测算并计提资产减值准备，按照初始投资成
本 20%计提资产减值准备，2021 年度针对该投资计提资产减值准备 19,000 万
元。
（3）海航系
2018 年 8 月，中融人寿通过“五矿信托-汇置 9 号集合资金信托计划”间
接投资海航资本集团有限公司，初始投资成本为 99,900 万元。海航资本集团
有限公司为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的子公司。
2020 年度，该信托产品未发生实质性违约，信托产品债项评级为 AAA。
中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于海航集团经营成果严
重恶化，因海航集团发生部分负面舆情，导致信用风险显著增加，中融人寿
判断该金融资产处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模
型进行减值测算并计提减值准备，累计计提 20,554.45 万元,2020 年度计提减
值准备 20,526.19 万元。
自 2021 年第二季度起，中融人寿未收到信托计划投资收益款项，目前担
保人海航集团有限公司已申请破产重整，项目已于 2021 年 5 月 6 日提前终止。
2021 年 10 月 31 日《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案
重整计划（草案）》已经债权人会议各表决组及出资人组表决通过，重整计
划中对普通债权的重整方案为：“普通债权以债权人为单位，每家债权人本
金 3 万元以下（含 3 万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性
清偿完毕，超过本金 3 万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受
偿。”由于该信托计划所涉融资相关方已进行实质性合并重整，最终的总债
权金额和性质未知，中融人寿暂不确定可获得的可清偿金额。中融人寿根据
公司预期信用损失计量的会计政策，由于海航集团外部评级严重恶化、且经
营成果严重恶化，未能如约偿付利息或本金违约或逾期等，导致信用风险显
著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第三阶段，中融人寿根据预
期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提减值准备 79,917.60
万元，2021 年度计提减值准备 59,363.15 万元。
由于中融人寿涉及较多金融资产，根据《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》等会计准则规定，金融资产的后续计量涉及大量的信息及估
计。中融人寿目前与债务方等相关方仍在进一步沟通，采取包括不限于增加
增信措施、甚至投资互换等方式来降低投资的金融资产的可收回风险。公司
将根据后续进展以及进一步收集到的信息，可能对相关金融资产的后续计量
等（含预计的减值准备）进行调整。另外，公司年报审计尚在进行，金融资
产的计量与列报最终以公司披露的 2021 年年度报告为准。
上述金融资产预期信用风险在 2021 年度发生重大不利变化，中融人寿在
评估相关主体及投资的信用风险的基础上，按照企业会计准则及公司相关会
计政策、估计的规定对相关资产在 2021 年计提减值准备。
综上，公司不存在 2021 年度集中大额计提资产减值准备的情形，公司以
前年度减值准备计提充分合理。
（四）年审会计师发表的核查意见和结论
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：基于以往年度
审计，除 2020 年度财务报表审计意见中保留事项所涉资产外，公司以往年度
根据企业会计准则和公司会计政策估计计提了减值准备。
同时本次《关注函》提出的上述领域和事项是公司 2021 年度财务报表审
计的重大错报风险领域，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将根据审
计准则的要求设计和实施审计程序，并获取充分、恰当的审计证据，但是由
于对公司 2021 年度财务报表的主要审计工作尚未完成，基于已实施的审计和
核查程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）尚未能取得充分、适当
的审计证据对公司上述回复内容形成结论。
问题：2021年12月21日，你公司召开股东大会审议通过出售中天城投集
团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，交易价格89.03亿元，相关
交易增加你公司净利润11亿元。业绩预告显示，你公司2021年结转的房地产
销售收入结构与上年同期结转销售收入的结构差异等导致你公司2021年房地
产销售毛利下降。请你公司结合中天城投股权交割时点、资金支付情况、后
续支付安排及存在的主要障碍、交易双方履约意愿及履约能力等，说明上述
资产出售是否符合收入确认条件，并结合房地产业务的产品类型、价格变动、
成本构成等因素，说明报告期内房地产业务毛利率同比下降的原因，并对比
同行业上市公司同类产品的毛利率及其变动趋势，分析说明差异情况及合理
性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）请你公司结合中天城投股权交割时点、资金支付情况、后续支付
安排及存在的主要障碍、交易双方履约意愿及履约能力等，说明上述资产出
售是否符合收入确认条件。
回复如下：
公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰
忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城
投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“本协议”），
拟将中天城投集团 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给佳源创盛和上
海杰忠（佳源创盛和上海杰忠在下文统一简称“受让方”）。经交易各方协
商一致，本次中天城投集团 100%股权转让价格为 890,000 万元。
各方同意，受让方为获得标的股权需支付的股权转让价款按照下述约定
分三期支付至出让方指定账户。（1）第一期股权转让价款：先决条件满足之
日起十个工作日内，受让方向出让方以书面形式确认已支付的定金价款全部
转为第一期股权转让价款（以下简称“第一期股权转让价款”）；（2）第二
期股权转让价款：本次交易及本协议获得公司的股东大会审议通过后的十
（10）个工作日内,受让方应向公司以现金方式进行支付，直至其所支付的金
额（以下简称“第二期股权转让价款”）与第一期股权转让价款之和达到股
权转让价格的 51%；（3）第三期股权转让价款：本次交易及本协议获得出让
方的股东大会审议通过之日起三个月内，且标的股权已全部过户给受让方的
前提下，受让方向出让方以现金方式进行支付，直至其所支付的金额（以下
简称“第三期股权转让价款”）与第一期股权转让价款、第二期股权转让价
款之和达到股权转让价格的 100%。受让方应当将本次交易及本协议获得出让
方的股东大会审议通过之日起每三十（30）个自然日作为一个支付周期，在
每个支付周期内受让方应向出让方支付第三期股权转让价款三分之一的股权
转让价款。
标的股权交割：受让方向公司支付第二期股权转让价款之日起三个工作
日内，公司应当将标的股权的 1%过户给佳源创盛、将标的股权的 99%过户给
上海杰忠，并配合完成如下股权交割手续（以下简称“股权交割手续”）：
（1）签署符合本协议的目标公司的股东决定、执行董事决定；（2）签署符合
本协议的目标公司章程；（3）向受让方提供更新后的目标公司股东名册及出
资确认书；（4）根据受让方指定的人选（如有）对目标公司的法定代表人、
执行董事（董事）、总经理、财务负责人等管理人员及/或监事进行更换，并
一并提交工商办理变更登记或备案；（5）办理完结前述相关的工商变更登记
手续，并向受让方提供目标公司最新换发的营业执照等；（6）收购范围内主
体的全部证照、印章、U-key、银行账户移交受让方，受让方应在接收后立即
与出让方对前述章、证、照进行共管。前述股权交割手续完成之日即为本协
议所述之“交割日”。各方确认，在交割日后三十（30）日内，出让方应配
合受让方将除目标公司以外其他收购范围内主体的董事、法定代表人、总经
理、财务总监等相关职位根据受让方的要求由受让方委派的代表担任并完成
工商备案。
公司本次交易涉及的会计处理及依据：根据《企业会计准则第 2 号-长期
股权投资》应用指南规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面
的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所
得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。”根
据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通
常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通
过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付
了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通
常可认为实现了控制权的转移。
截至 2021 年 12 月 31 日，受让方尚未支付第二期股权转让款，公司尚未
将标的股权的 1%过户给佳源创盛，也未将标的股权的 99%过户给上海杰忠，
即截至 2021 年 12 月 31 日，标的股权的控制权尚未转移给受让方，公司将标
的股权继续纳入合并范围进行核算，上述资产出售尚不满足收入确认条件，
公司未确认处置收益。
年审会计师发表的核查意见和结论：
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：未发现公司对
前述交易的会计处理存在与已获悉的信息及企业会计准则不符的情形。
（二）结合房地产业务的产品类型、价格变动、成本构成等因素，说明
报告期内房地产业务毛利率同比下降的原因，并对比同行业上市公司同类产
品的毛利率及其变动趋势，分析说明差异情况及合理性。
回复如下：
2021 年上半年，房地产市场下行叠加前期部分高价地项目进入销售阶段，
行业利润空间进一步压缩，行业“增收不增利”现象更甚；因房企结转利润
受到“限价”等房地产调控政策和融资环境趋紧等多重外部压力影响，房企
的利润遭到空前考验，不少龙头房企净利润出现负增长，更有部分房企出现
了亏损，整个行业都面临着利润下降的压力。针对房企投、融两端的调控力
度不断加强，叠加行业下行的预期，企业利润空间和盈利能力持续被挤压，
上市房企整体的销售毛利率和净利率水平延续下行趋势。2021 年上半年，上
市房企销售净利率均值为 9.2%，较 2020 年下降 3 个百分点，房企销售毛利率
均值为 27.6%，较 2020 年下降了 2 个百分点。总体而言，近年来房地产行业
利润率不断下滑，主要原因为：（1）过去两年限价房开始进入结算期，利润
率处于行业较低水平；（2）2020 年以来，受疫情影响，行业整体的项目开工、
竣工及交付进度普遍放缓，部分房企通过打折促销、“以价换量”来保证业
绩规模，进一步加剧了行业增收不增利的现象。
2019 年至 2021 年贵阳楼市销售价格主要表现如下：
受近几年市场影响，公司房地产销售不及预期。2021 年度公司项目竣工
后交付的物业较 2020 年度有所下滑。公司整体销售结转面积较上年有所下降，
房地产销售收入下降超过 10%，单位平均毛利下降超过 1,000 元/平方米，整
体毛利率下降超过 10%。从业态分布来看，毛利率降幅较大主要为商业及写字
楼。2021 年度贵阳商业、写字楼的供应增幅较大，且整体以大宗交易为主。
公司 2021 年度结转销售收入的商业、写字楼主要为大宗客户，且商业物业主
要为街铺、写字楼裙楼、底商、地下商业，由于物业所处位置及定位等与上
年有较大不同，导致商业、写字楼销售均价较 2020 年度有所下降，最终导致
销售毛利的下降。另外，2021 年度结转销售收入的写字楼与 2020 年度结转销
售收入的写字楼由于所处区域位置的不同，土地成本、建安成本、配套设施
成本的差异导致 2021 年度写字楼单位成本较 2020 年度有所上扬，进一步拉
低毛利率，最终导致销售毛利率下降。
从同行业上市公司公开数据分析，2021 年 1-6 月与 2020 年度的毛利率的
变化呈下降趋势，数据如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2021 年 1-6 月 VS2020 年度
同行上市公司
A B C=A-B
万科 A 23.02% 29.36% -6.34%
阳光城 16.71% 18.88% -2.17%
金科股份 19.01% 23.01% -4.00%
滨江集团 21.95% 27.00% -5.06%
信达地产 15.83% 28.05% -12.23%
中天金融 33.87% 44.88% -11.01%
从公开信息可以查到的可比上市公司分业态的毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2021 年 1-6 月 VS2020 年度
信达地产
A B C=A-B
住宅 14.37% 26.57% -12.20%
商业 34.69% 44.94% -10.25%
车库车位及其他 22.35% 30.89% -8.53%
合计 15.83% 28.05% -12.23%
公司 2021 年 1-6 月及 2020 年度房地产销售收入毛利率分析如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2021 年 1-6 月 VS2020 年度
同行上市公司
A B C=A-B
住宅 57.13% 32.38% 24.75%
公寓 0.36% 6.89% -6.52%
商业 30.73% 59.04% -28.32%
写字楼 1.70% 37.53% -35.83%
车库车位 58.59% 38.20% 20.38%
学校及其他 9.65% 48.57% -38.93%
合计 33.87% 44.88% -11.01%
综上，可比同行业上市公司房地产企业行业毛利率都不同程度地出现下
滑，公司 2021 年度毛利率下滑与同行业上市公司的变动趋势基本一致，不存
在异常。
除销售端对公司房地产业务毛利率的影响，2021 年与 2020 年公司房地产
成本构成无重大变化，包括土地出让金、前期工程费、建安工程费、配套设
施费、工程间接费等。各项目因定位、业态、规模、土地取得成本等不同，
使得单位成本存在一定的差异。
年审会计师发表的核查意见和结论
经核查以及现阶段所实施的审计工作，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）认为：未发现公司上述回复与我们已获取的信息存在重大不一致的
情形。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日
