中天金融集团股份有限公司
          董事会关于非标准意见审计报告的专项说明


    中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融集团”“公司”）聘请信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对 2021 年度

财务报表进行审计，信永中和出具了非标准意见的《中天金融集团股份有限公

司 2021 年度审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号

——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关规定，公司董事会对非标准意见审计报告涉及事项说明如下：



    一、形成保留意见的审计报告的理由和依据

    1.华夏人寿保险股份有限公司股权收购交易进展及定金的可回收性：如财

务报表附注十七、“3、收购华夏人寿保险股份有限公司 21%—25%的股权”所述，

2017 年 11 月、12 月中天金融集团与北京千禧世豪电子科技有限公司、北京中

胜世纪科技有限公司签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科

技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》及补充协议，约定中天

金融集团或其指定的控股子公司拟以现金购买两家公司合计持有的华夏人寿保

险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）21%—25%的股权，并支付了定金 70

亿元。截至 2021 年末，拟进行交易无任何进展，交易定金也未能收回。由于该

股权交易的特殊性及其固有不确定性，使得我们未能实施必要的审计程序获取

有关前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面充
分、适当的审计证据。

    2.非公开市场投资的计量合理性与披露充分性：中天金融集团合并财务报

表范围内的中融人寿保险股份有限公司 2021 年通过非公开市场投资了非上市

公司股权和非标准金融产品。这些投资中包括账面价值 144.04 亿元的非上市公

司股权投资，2021 年度确认公允价值变动损失 14.36 亿元，我们未能就前述投

资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获

取充分、适当的审计证据。

    3.与持续经营假设重大不确定性相关的改善措施未能充分披露：如财务报

表附注三、“财务报表编制基础”所述，中天金融集团披露了与持续经营相关的

重大不确定性和包括部分借款经与债权人协商已经取得展期协议、继续推进地

产板块股权转让款项的收回和股权交割事宜、转让公司持有的中天国富证券有

限公司股权、推进华夏保险股权收购事项或者收回已支付的交易定金 70.00 亿

元等改善措施，但仍有部分拟实施的为改善持续经营不确定性相关的措施在财

务报告中未能充分披露。



    二、董事会意见

    经认真审阅信永中和出具的审计报告，公司董事会对信永中和出具的非标

准意见审计报告表示理解和认可，信永中和的审计意见客观、真实地反映了公

司 2021 年度的财务状况和经营成果。

    针对上述导致形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将努力

采取有效的措施，争取尽早消除上述事项的影响，努力改善公司经营管理，不
断提高公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的利益。



    三、审计报告涉及事项的改进措施

    公司董事会已认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有

效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维

护公司和投资者利益。具体如下：

    1.根据 2022 年 7 月华夏人寿保险股份有限公司接管到期情况，公司将密切

关注该事项进展，有效维护公司利益。

    2.督促金融子公司定期对相关岗位的员工进行内部控制培训，将内部控制

培训作为常态化工作进行管理，逐渐培养员工在任何情况下都坚持执行公司管

理制度的工作原则；公司加强对金融子公司非标准资管产品在非公开市场投资

产品的投资业务的监测与揭示，固化子公司风险事项报送机制，落实信息报送

的完整性、真实性、时效性；督促金融子公司加强非公开市场投资产品的投资

业务全过程风险控制与内部监督。包括但不限于：投资前对被投资企业的尽职

调查，投中风险管理监测、评估及研判机制，加强被投资企业的投后管理和风

险监测，在投资期间持续关注被投资单位的经营情况，财务状况及企业动态信

息的变更，提前发现风险并采取相应有效措施，确保投资安全，有效避免投资

损失。

    3.继续推进公司与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）和佳源创盛控股集

团有限公司购买中天城投集团有限公司 100%股权事宜，完成交割并收回相应股

权转让款；结合公司未来发展战略，积极有序转让公司持有的其他可变现股权，
变现所得用于改善流动性及投入再生产，提升公司盈利能力；针对 2022 年即将

到期的部分债务，积极与债权人沟通，推进债务展期工作。



    董事会将持续关注并监督公司管理层积极采取有效措施，落实各项工作的

开展，提升公司持续经营能力，与公司管理层共同努力推动公司回归良性发展

轨道，维护公司和广大投资者的合法权益。




                                         中天金融集团股份有限公司董事会

                                                 2022 年 4 月 29 日