证券代码：000540         证券简称：中天金融      公告编号：2022-95



                     中天金融集团股份有限公司
                   关于重大资产重组的进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重大风险提示

    1.定金损失风险

    2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的

补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额

由 10 亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公

司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北

京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏

人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本

次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终

止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京

千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京

千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公

司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买
事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项

无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京

千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧

世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协

议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导

致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据

协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关

注。

    2.交易事项不确定性风险

    （1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事

项尚存在不确定性。

    （2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交

易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不

确定性，敬请广大投资者关注。

    （3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监

管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方

虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行

汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。

最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资

者关注。

    3.公司业务转型风险

    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

    4.监管部门审批风险

    （1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确
定性。

    （2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要

求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

    （3）2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国

银保监会”）发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家

机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一

百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。

    （4）2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安

财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿

接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。

    （5）2022 年 7 月 18 日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核

准华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格

和修改章程事宜。敬请广大投资者关注。



    一、本次重大资产重组基本情况

    2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会第 73 次会议，审议通过《关

于公司签订收购股权框架协议的议案》，同意公司与北京千禧世豪和北京中胜

世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北

京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称《框架协议》）。公司或公

司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有

的华夏人寿 21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过 310 亿元人民币，

最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构

进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告

结果为基础协商确定。2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第 74 次会
议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》，同意

公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京

千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协

议》（以下简称《框架协议的补充协议》）。公司已依据《框架协议》和《框

架协议的补充协议》和双方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关规定，本次购买事

项构成重大资产重组。公司已聘请本次重大资产重组购买事项的独立财务顾问、

法律顾问、审计机构、评估/估值机构就此次股权购买事项开展调查、法律、审

计、评估/估值等各项工作。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍尚未

形成最终方案。



    二、本次重大资产重组主要进展情况

    公司在筹划推进重大资产重组期间根据相关规定发布了进展公告，具体内

容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯

网公司相关公告。

    2020 年 7 月 17 日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产

保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华

人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管

组对华夏人寿实施接管。2020 年 7 月 18 日，公司对华夏人寿被接管事项进行

了公告，具体内容详见 2020 年 7 月 18 日《中国证券报》《证券时报》《上海

证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产

重组标的华夏人寿保险股份有限公司被实施接管的公告》（公告编号：临

2020-42）。2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天
安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人

寿接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。2021 年 7 月

17 日，公司对华夏人寿被延期接管事项进行了公告，具体内容详见 2021 年 7

月 17 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组标的华夏人寿保险股份有限公

司被依法延长接管期限的公告》（公告编号：临 2021-37）。2022 年 7 月 18

日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准华夏人寿总经理、总精

算师、副总经理、部分董事、监事等人员的任职资格和修改章程事宜。

    根据相关规定，公司每月披露一次本次重大资产重组的进展情况。具体内

容详见 2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 31 日《中国证券报》《证券时报》《上

海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产

重组的进展公告》（公告编号：2022-69、2022-89）。

    截至目前，本次重大资产重组所涉相关事项仍处于与相关监管部门进行汇

报、沟通、咨询和细化的阶段，公司将根据后续事项进展，按照相关法律法规

的规定履行相应的决策程序及信息披露义务。



    三、重大风险提示

    （一）定金损失风险

    根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧

世豪和北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧

世豪和北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如

因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定

金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达

成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世
豪和北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪和

北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，

如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交

易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双

方协商的时间及交易进程支付了定金 70 亿元。敬请广大投资者高度关注。

   （二）交易事项不确定性风险

    1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项

尚存在不确定性。

    2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易

对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确

定性，敬请广大投资者关注。

    3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管

部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽

已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇

报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。

最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资

者关注。

    （三）公司业务转型风险

    本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

    （四）监管部门审批风险

    1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定

性。

    2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，

调整公司相关金融类资产的股权结构。
    3.2020 年 7 月 17 日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财

产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中

华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接

管组对华夏人寿实施接管。

    4.2021 年 7 月 16 日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财

产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接

管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。

    5.2022 年 7 月 18 日，中国银保监会发布了华夏人寿行政许可信息，核准

华夏人寿总经理、总精算师、副总经理、部分董事及监事的任职资格和修改章

程事宜。敬请广大投资者关注。



    四、其他说明

    （一）根据相关规定，公司每个月将披露一次本次重大资产重组事项的进

展情况。

    （二）如果公司最终未能召开董事会审议并披露资产购买方案，导致终止

本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不

再筹划重大资产重组事项。

    （三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券

报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上

述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。



    特此公告。

                                      中天金融集团股份有限公司董事会

                                                 2022 年 9 月 29 日