证券代码：000540         证券简称：中天金融    公告编号：2022-100



                    中天金融集团股份有限公司
           关于注销回购股份并减少注册资本的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日召开

第九届董事会第3次会议和第九届监事会第3次会议，审议通过《关于注销回购

股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的

20,774,918股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公

司股份总数将由7,005,254,679股变更为6,984,479,761股。公司独立董事就该

事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情

况公告如下：



   一、回购股份情况概述

   公司分别于2018年12月18日和2019年4月3日召开第七届董事会第87次会议

和第七届董事会第89次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分

社会公众股份的议案》和《关于调整以集中竞价交易方式回购部分社会公众股

份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用
于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司

债券，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,实施期限为

自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见2018年12

月29日和2019年4月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购部分

社会公众股份的回购报告书》（公告编号：临2018-148）、《关于以集中竞价

交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书（修订版）》（公告编号：临

2019-34）。

    自2019年1月2日至2019年8月6日期间，公司实施本次股份回购方案累计通

过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量20,774,918股，占公司

总股本的0.30%；本次回购股份最高成交价为5.21元/股，回购股份最低成交价

为3.32元/股，共支付金额83,565,705.68元（含交易费用）。具体内容详见2019

年12月14日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公

众股份暨实施结果的公告》（公告编号：临2019-121）。

    截至本公告披露日，本次回购的股份20,774,918股全部存放于公司回购专

用证券账户。



    二、注销回购股份的原因

    根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第9号——回购股份》和《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份的回购报告书》等相关规定，本次回购的股份将用于后续员工持股计划

或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在

股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多

项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。根据目前公司实际情况，公司暂

无实施相关员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公

司债券的计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年，公司拟将存

放于回购专用证券账户的20,774,918股股份进行注销，并相应减少公司注册资

本。



    三、注销回购股份后公司总股本的变动情况


                         本次变动前                               本次变动后
                                             本次注销股
       项 目
                   数量（股）         比例   份数量（股）   数量（股）         比例

一、有限售条件股    36,492,283     0.521%         0          36,492,283     0.522%

二、无限售条件股   6,968,762,396   99.479%    20,774,918    6,947,987,478   99.478%

股份总数           7,005,254,679      100%    20,774,918    6,984,479,761      100%

   注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。



    本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司

将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
    四、本次注销回购股份对公司的影响

    本次注销回购股份是公司结合目前实际情况做出的决策，不会对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，

也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。



    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》

《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—

—回购股份》等法律法规的有关规定，履行了必要的审议程序。公司本次注销

回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情

形。因此独立董事同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将

该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



    六、备查文件

    （一）《公司第九届董事会第 3 次会议决议》；

    （二）《公司第九届监事会第 3 次会议决议》；

    （三）《公司独立董事关于第九届董事会第 3 次会议审议相关事项的意见》。


    特此公告。



                                       中天金融集团股份有限公司董事会

                                              2022 年 10 月 11 日