证券代码：000540        证券简称：中天金融       公告编号：2022-111



                    中天金融集团股份有限公司
    关于签署《股权转让及质押协议之解除协议》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 10 月 27 日召开

第九届董事会第 4 次会议和第九届监事会第 4 次会议，审议通过了《关于公司

签署〈股权转让及质押协议之解除协议〉》的议案，终止出售中天城投集团有

限公司（以下简称“中天城投”）100%股权事项，具体情况如下：



    一、交易概述

    （一）交易的基本情况

    2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第 17 次会议，审议通过了《关

于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与

佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署《关于收购中天城

投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投 100%股权转让给佳源创

盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。
    2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第 20 次会议，审议通过了《关

于出售中天城投集团有限公司 100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方

佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下合称为“受让方”）签

署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。

交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，

本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万元。交易完成后，公司将不再持

有中天城投股权。2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，

审议通过了出售中天城投 100%股权交易事项。截至目前，公司已收到受让方支

付第一期股权转让价款 158,000 万元，占本次交易股权转让价款的 17.75%，尚

未收到第二期股权转让价款和第三期股权转让价款。公司根据上述交易事项进

展情况披露了相关公告。具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。

    上述《股权转让协议》签署之后，公司及受让方就推进后续事项进行了积

极的沟通，但因外部市场环境变化等原因，经公司与受让方审慎研究并协商一

致，2022 年 10 月 27 日，公司与受让方签署《关于中天城投集团有限公司之股

权转让及质押协议之解除协议》（以下简称《股权转让及质押协议之解除协议》

或“本协议”），终止中天城投 100%股权出售交易事项。

    （二）交易的审批程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司

本次签署《股权转让及质押协议之解除协议》事项已经 2022 年 10 月 27 日召开

的公司第九届董事会第 4 次会议和第九届监事会第 4 次会议审议通过。
    本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公

司控制权的变更，且不构成关联交易。

    本次交易尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。



    二、协议的主要内容

    甲方 1：佳源创盛控股集团有限公司

    甲方 2：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）

    乙方：中天金融集团股份有限公司

    丙方：中天城投集团有限公司

    鉴于：2021 年 8 月 30 日，各方签署《关于收购中天城投集团有限公司之

股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），拟将乙方持有的丙方 100%股

权转让给甲方。2021 年 8 月 31 日，甲方 1 与乙方签署了《股权质押合同》，

乙方已将目标公司 11%的股权（对应注册资本 128,700 万元）质押给甲方，并

办理了相应股权质押登记手续。2021 年 9 月，甲方依据《框架协议》约定向乙

方指定账户支付定金 158,000 万元。

    2021 年 11 月，各方签署《股权转让协议》，约定由乙方将持有的丙方 100%

股权转让给甲方。后续，甲方已通过书面方式确认将支付乙方的 158,000 万元

定金转为甲方向乙方支付的第一期股权转让价款。

    截至本协议签订之日，《股权转让协议》尚未履行完毕，因市场形势较《股

权转让协议》签订之时发生了较大变化，继续履行《股权转让协议》已不符合

各方利益，经各方友好协商，一致同意解除各方已签署的《股权转让协议》《股
权质押合同》及为本次交易而签署或出具的其他法律文件（以下统称“股权转

让及质押协议”），以终止本次交易。

    为明确各方的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，

经各方友好协商，就终止本次交易达成以下协议（以下简称“本协议”），以

资共同遵守：

    （一）各方经友好协商，一致同意于本协议生效之日解除股权转让及质押

协议，以终止本次交易。本协议生效后，除另有约定外，股权转让及质押协议

对各方均不再具有法律约束力，各方均无需继续履行。

    （二）股权转让及质押协议解除后的后续安排

    1.本协议生效后 12 个月内，乙方将甲方已支付的第一期股权转让价款

158,000 万元无息退还甲方，具体退还方式由甲乙双方另行协商确定。

    2.在乙方足额退还甲方第一期股权转让价款后 3 日内，各方应当配合完成

目标公司已质押给甲方 1 股权的解除质押手续并办妥相应工商变更登记。

    （三）协议各方一致确认，各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、

履行及解除向相对方承担任何违约责任。

    （四）除本协议另有规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理

变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则

或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，协议各方

不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本终止协议

任何内容、与本终止协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、
信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密。

    （五）协议的生效及其他

    1.当下列条件同时满足时，本协议方可生效：

    （1）本协议已经协议各方加盖公章并经其法定代表人或授权代表签署；

    （2）本协议已经各方董事会、股东（大）会等有权机构依据国家法律、法

规、规章及其现行公司章程的规定审议通过。

    2.除非本协议另有定义或根据上、下文另有涵义外，本协议专用语之定义

同《股权转让协议》一致。

    3.因履行本协议而发生争议的，各方应友好协商解决，协商不成的，任一

方均可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼解决。



    三、对公司的影响和相关说明

   （一）公司与受让方签署《股权转让协议》后，公司与受让方积极推进本次

中天城投 100%股权出售事项，但因外部市场环境变化等原因，公司与受让方经

友好协商决定终止本次股权出售事项。本次公司与受让方签署的《股权转让及

质押协议之解除协议》经公司股东大会审议通过后，《股权转让协议》约定的

双方权利义务终止。

   （二）本次公司与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》不会影响

公司的经营，协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向

相对方承担任何违约责任，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利

影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、独立董事意见

    公司本次与受让方签署《股权转让及质押协议之解除协议》，终止中天城

投 100%股权出售事项，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

协议各方之间无需因股权转让及质押协议的签订、履行及解除向相对方承担任

何违约责任，终止该交易事项不会对公司经营活动及财务状况产生重大不利影

响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同

意公司终止本次股权出售事项，并将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大

会审议。



    五、其他说明

    （一）截至本公告披露日，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。

    （二）公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和

信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上

海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资

者关注公司相关公告，注意投资风险。



    六、备查文件

    （一）《公司第九届董事会第 4 次会议决议》；

    （二）《公司第九届监事会第 4 次会议决议》；

    （三）《独立董事关于第九届董事会第 4 次会议审议相关事项的意见》；

    （四）《关于中天城投集团有限公司之股权转让及质押协议之解除协议》。
特此公告。




             中天金融集团股份有限公司董事会

                    2022 年 10 月 27 日