TCL通讯设备股份有限公司
2001年年度股大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示决议：
本次会议有新提案提交表决。公司股东TCL集团股份有限公司于2002年4月16
日向本公司董事会提交了《关于TCL移动通信有限公司增资进展情况报告及增资调
整的议案》。TCL集团股份有限公司直接、间接持有本公司股票为77,932,883股，
占公司有表决权股份总数的41.43％。上述提案内容刊登在4月18日的《中国证券
报》、《证券时报》上。
一、会议召开和出席情况
TCL通讯设备股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月28日上午9点在本
公司十二楼会议室召开，出席会议股东及合法授权代表共7人，代表股份
106,211,957 股，占公司股份总数的56.46 %，符合《公司法》和《公司章程》
的规定。公司董事、监事、高级管理人员以及聘请的证券律师出席了会议。董事
长李东生先生因公出差未能出席本次会议，授权委托万明坚董事主持会议。
二、提案审议情况
大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议:
1．审议并通过了《公司2001年度董事会工作报告》，表决结果:
同意 106,211,957股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的 0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的100 %；
2．审议并通过了《公司2001年度监事会工作报告》，表决结果：
同意 106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的0 %；
3．审议并通过了《公司2001年度财务决算报告》，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对 0股，占出
席会议有表决权股份的0 %；弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0 %；
4．审议并通过了《公司2001年度利润分配预案》：
根据安达信·华强会计师事务所审计结果，公司2001年度实现净利润为
21,543,781元，用于弥补公司亏损，并由资本公积金、盈余公积金补亏转入
17,756,051元，公司实际可供股东分配利润为-116,980,711元，因此提议公司
2001年度利润分配方案为：公司2001年度不进行利润分配，也不进行资本公积转
增股本。
本年度利润分配预案与原预计的2001年度利润分配政策不一致，主要是公司
本年度经安达信·华强会计师事务审计公司实际可供股东分配利润为
-116,980,711元，公司董事会根据公司的经营盈利情况决定本年度不进行利润分
配，也不进行资本公积转增股本。表决结果:
同意106,211,95股，占出席会议有表决权股份100 %；反对 0 股占出席会议
有表决权股份的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %；
5．审议并通过了《公司2002年度预计利润分配政策》，
公司2002年度预计利润分配政策为：
1．公司2002年拟分配利润1次；
2．在结转公司2001年未分配利润基础上，2002年实现的可供股东分配利润
的20－35%用于2002年利润分配；
3．公司的分配方式为派发现金或送红股或相结合的方式，其中现金股息占
股利分配的比例为50%以上；
4.2002年度不进行资本公积金转增股本。
说明：该项政策实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能
正式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；
6．审议并通过了《公司2001年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
7．审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》:
（1）选举李东生先生为公司第四届董事会董事，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股，占出席
会议有表决权股份的 0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %；
（2）选举万明坚先生为公司第四届董事会董事，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股，占出
席会议有表决权股份的0 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0 %；
（3）选举朱新时先生为公司第四届董事会董事，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0股，占出
席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（4）选举钟偲先生为公司第四届董事会董事，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（5）选举顾工先生为公司第四届董事会董事，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（6）选举肖晓平先生为公司第四届董事会董事，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（7）选举刘鲁鱼先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（8）选举韦岗先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（9）选举刘斌先生公司第四届董事独立董事，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
8．审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，表决结果：
（1）选举曾艳玲女士为公司第四届监事会监事，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（2）选举李荣贵先生为公司第四届监事会监事，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
（3）选举叶艺文先生为公司第四届监事会监事，表决结果：
同意106,211,957 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
9．审议并通过了《关于公司董事会下设各专业委员会的议案》，并授权董
事会具体实施相关事项，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
10．审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，表决结果：
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
11．审议并通过了《公司独立董事制度的议案》,表决结果:
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
12．审议并通过了《关于发放独立董事津贴提案》,表决结果:
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
13．审议并通过了《公司股东大会议事规则》,表决结果:
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
14．审议并通过了《公司募集资金使用管理办法》,表决结果:
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
15．审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》,表决结果:
同意106,211,957股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会
议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%；
16．审议并通过了《关于TCL移动通信有限公司增资进展情况报告及增资调
整的临时提案》,并授权董事长李东生先生签署相关法律文件。
TCL集团股份有限公司直接、间接持有本公司股票为77,932,883股，占公司
有表决权股份总数的41.43％。
同意TCL集团有限公司关于对TCL移动通信有限公司增资进展情况报告及增资
调整的临时提案,主要内容如下:
由于TCL移动2001年销售收入及营业利润均得到了快速增长，实现主营业务
收入215,916.69万元，净利润32,417.64万元，并保持良好的增长势头。因此，
为了该公司的发展，同时实现公司股东，尤其是中小股东利益的最大化，应当进
一步加大对TCL移动的投资。
经与TCL移动其他股东协商，TCL移动的其他股东均已同意取消原有关TCL移
动注册资本由1000万美元增至2000万美元"及"本公司对TCL移动新增加投资400万
美元，累计出资800万美元，占TCL移动注册资本的40%"的投资方案，并且形成了
新的投资方案，具体如下：
TCL移动投资总额由1600万美元增至2980万美元，注册资本由1000万美元增
加至2980万美元，并引入新的股东齐福投资有限公司，齐福投资有限公司代表
TCL移动管理团队入股TCL移动，出资298万美元，占TCL移动总股份的10%。本次
增资，本公司增加投入672.8万美元，累计出资1,072.8万美元，占TCL移动注册
资本的36%，其他三方股东分别增加投入168.2万美元、504.6万美元、336.4万美
元，累计出资分别为268.2万美元、804.6万美元、536.4万美元，分别占TCL移动
注册资本的9%、27%、18%，所需增资资金来自TCL移动可分配利润。TCL移动此次
增资资金主要用于新建CDMA手机生产项目，该项目建成后CDMA手机生产规模可达
到100万套/年；扩建GSM手机生产项目，该项目建成后GSM手机生产规模将从目前
的100万套/年增至300万套/年。
同意78,112,540股，占出席会议有表决权股份的73.54%；反对0股，占出席
会议有表决权股份的0%；弃权28,099,417股，占出席会议有表决权股份的26.46%；
三、律师出具的法律意见
广东颐和律师事务所吕府通律师对本次股东大会作现场见证并出具了法律意
见书，认为公司２００１年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、
提案的提出、临时提案的提出及提出者的股东资格、提案的公告、股东大会的表
决程序和表决结果，符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，合
法、有效。
四、备查文件
1.本次会议各项议案；
2.股东大会记录；
3.经出席会议董事、监事、股东代表签字的股东大会会议决议；
4.师事务所出具的法律意见书原件；
特此公告。
TCL通讯设备股份有限公司
董 事 会
2002年5月29日
TCL通讯设备股份有限公司第四届董事会
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
TCL通讯设备股份有限公司2001年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，
第四届董事会于2002年5月28日在公司十二楼会议室召开了第一次临时会议，应出
席董事九名，实到七名，董事李东生先生委托万明坚先生代表出席，独立董事韦岗
先生委托刘鲁鱼先生代表出席，会议一致通过：推选李东生先生为董事长，万明坚
先生、朱新时先生为副董事长。
特此公告。
TCL通讯设备股份有限公司
董 事 会
2002年5月29日
TCL通讯设备股份有限公司第四届监事会
第一次临时会议决议公告
TCL通讯设备股份有限公司2001年度股东大会选举产生了公司第四届监事会，
第四届监事会于2002年5月28日在公司十二楼会议室召开了第一次临时会议，应出
席监事三名，实到三名，会议讨论并一致通过：推选曾艳玲女士为监事会召集人。
特此公告。
TCL通讯设备股份有限公司
监 事 会
2002年5月28日
广东颐和律师事务所
关于TCL通讯设备股份有限公司召开2001年年度股东大会的
法律意见书
致：TCL 通讯设备股份有限公司
广东颐和律师事务所接受TCL通讯设备股份有限公司（以下简称：公司）的
委托，指派具有证券从业资格的 吕府通 律师出席了公司于2002年5月28日在公
司十二楼会议室举行的2001年度股东大会（以下简称：股东大会），并对股东大
会进行见证。
一、在审查与股东大会有关的文件过程中，公司向本律师保证并承诺，提交
给本律师的文件和说明是真实的，并已经提供了出具本《法律意见书》所必须的、
充分的、真实的、原始材料、副本或复印件，有关副本和复印件与原件一致。
二、本《法律意见书》仅供公司2001年年度股东大会之目的使用，本律师
同意本《法律意见书》随公司2001年年度股东大会其他信息披露资料一并公告，
并对所出具的法律意见承担责任。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《上市公司
股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称：规范意见）和《公司章程》的
规定，依照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
文件进行了查验，现对公司2001年年度股东大会的召集、召开、召开程序、出席
人员的资格、提案的提出及公告、表决程序等出具法律意见如下：
1、大会召集、召开的程序
公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，其召开通知以公告形式刊登于
2002年4月27日《证券时报》、《中国证券报》，股东大会在公告地点依照公告
日期于2002年5月28日上午召开。
经审查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公
司章程》的规定。
2、出席本次股东大会的人员资格
2．1出席本次股东大会的股东或股东代表共7人，代表股份106,211,957股，
占公司股份总数的56.46%；股东均持有相关的持股证明文件，股东代表持有股东出
具的书面授权委托书，符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》召开股东大
会的条件。
2．2出席股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员及见证律师。
经验证，出席股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章
程》的规定。
3、股东大会提案和提出临时提案的股东资格
股东大会的提案分别由公司董事会、监事会提出，公告于2002年4月27日《证
券时报》、《中国证券报》。临时提案由股东TCL集团股份有限公司提出，该公司
持有超过5%的公司股份，并由董事会于2002年5月18日公告于《中国证券报》、
《证券时报》。
经验证，提案的提出和临时议案的提出及股东资格和提案的公告符合《公司
法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
４、股东大会的表决程序
股东大会对列入股东大会议程的议案进行了审议，采取了记名投票方式进
行了表决，按照《公司章程》的规定的程序进行了监票和记票，提案均由参加投
票的股东、股东代表所持有的表决权的半数以上同意通过，并当场公布了表决结
果。
本律师认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上所述，本律师认为，ＴＣＬ通讯设备股份有限公司２００１年年度股东
大会的召集、召开程序、出席人员的资格、提案的提出、临时提案的提出及提出
者的股东资格、提案的公告、股东大会的表决程序和表决结果，符合《公司法》、
《规范意见》和《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，副本两份，具有同等效力。
广东颐和律师事务所
律师： 吕府通
２００２年５月２８日
