证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2007－27
中原环保股份有限公司2006年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
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未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
孙依群 有其他公务 张舒
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1.4 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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股票简称 中原环保
股票代码 000544
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河南省郑州市华山路78号
注册地址的邮政编码 450007
办公地址 河南省郑州市桐柏路200号中原大酒店6层
办公地址的邮政编码 450007
公司国际互联网网址 http://www.wdg.com.cn/
电子信箱 wdg@wdg.com.cn
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2.2 联系人和联系方式
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建华 马学锋
联系地址 河南省郑州市桐柏路200号中原大酒店616房间 河南省郑州市桐柏路200号中原大酒店616房间
电话 (371)67692056 (371)67692061
传真 (371)67692061 (371)67692061
电子信箱 zjh@wdg.com.cn maxf@wdg.com.cn
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 527,274,425.19 497,144,870.23 6.06% 500,175,571.66
利润总额 3,155,205.16 6,449,318.00 -51.08% 23,798,536.59
净利润 2,864,530.45 6,208,929.47 -53.86% 23,056,111.30
扣除非经常性损益的净利润 3,082,696.28 7,382,233.38 -58.24% 18,704,818.23
经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20 60,672,320.91 -70.20% 31,198,685.01
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
总资产 511,641,391.21 958,308,933.93 -46.61% 945,038,323.04
股东权益（不含少数股东权益 333,191,800.58 327,950,918.58 1.60% 321,733,920.07
）
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.011 0.023 -52.17% 0.086
每股收益（注） 0.011 - - -
净资产收益率 0.86% 1.89% -1.03% 7.17%
扣除非经常性损益的净利润为基 0.93% 2.25% -1.32% 5.81%
础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 0.067 0.225 -70.22% 0.116
额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
每股净资产 1.24 1.22 1.64% 1.19
调整后的每股净资产 1.24 1.21 2.48% 1.18
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注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目 金额
营业外支出 976,372.32
营业外收入 414,546.20
补贴收入 175,080.59
少数股东损益 -210,568.30
所得税影响数 41,988.60
合计 218,165.83
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3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 160,749,2 59.66% -5,435,52 -5,435,52 155,313,7 57.64%
50 7 7 23
1、国家持股
2、国有法人持股 92,536,43 34.34% -5,437,07 68,181,81 62,744,74 155,281,1 57.63%
2 7 8 1 73
3、其他内资持股 68,212,81 25.31% 1,550 -68,181,8 -68,180,2 32,550 0.01%
8 18 68
其中：境内法人持股 68,181,81 25.30% -68,181,8 -68,181,8
8 18 18
境内自然人持股 31,000 0.01% 1,550 1,550 32,550 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 108,710,5 40.34% 5,435,527 5,435,527 114,146,0 42.36%
49 76
1、人民币普通股 108,710,5 40.34% 5,435,527 5,435,527 114,146,0 42.36%
49 76
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 269,459,7 100.00% 269,459,7 100.00%
99 99
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有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
易股份数量 余额 额
2010-01-16 0 155,313,723 114,146,076 截至本报告公告日，无限售期满可上
市交易股份。
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前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
量 量
1 郑州市热力总公司 89,405,937 2010-01-16 0 承诺股改方案实施完成之日
起36个月不上市交易或转让
。
2 郑州市污水净化有限公 65,875,236 2010-01-16 0 承诺股改方案实施完成之日
司 起36个月不上市交易或转让
。
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
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股东总数 29,974
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数
量 量
郑州市热力总公司 国有股东 34.34% 92,536,432
郑州亚能热电有限公司 外资股东 25.30% 68,181,818
东方证券股份有限公司 其他 2.27% 6,124,719
同益证券投资基金 其他 1.34% 3,610,554
上海东方网股份有限公司 其他 0.55% 1,479,600
赵金妹 其他 0.35% 935,892
夏佩痕 其他 0.19% 500,000
郑晶文 其他 0.19% 498,400
毕炜 其他 0.16% 434,099
潘勤 其他 0.15% 400,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
东方证券股份有限公司 6,124,719 人民币普通股
同益证券投资基金 3,610,554 人民币普通股
上海东方网股份有限公司 1,479,600 人民币普通股
赵金妹 935,892 人民币普通股
夏佩痕 500,000 人民币普通股
郑晶文 498,400 人民币普通股
毕炜 434,099 人民币普通股
潘勤 400,000 人民币普通股
林熙 390,000 人民币普通股
毕照宇 333,900 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 a．非流通股股东相关情况说明:郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为郑州市国资委；
的说明 同时，也是郑州亚能热电有限公司（外资控股公司）持股40％的参股股东。基于以上原因，郑州市热
力总公司与郑州亚能热电有限公司构成关联关系。b．前十名流通股股东关联关系的说明：公司未知
前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《
上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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公司的实际控制人为郑州市国资委。2007年1月11日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市污水净化有限公司的68,181,818股（占公
司股份总额的25.3％）白鸽股份股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕（详见2007年1月12日的《证券时报》
）。在此之前，郑州市国资委实际控制公司股份比例为34.34%。公司第一大股东为郑州市热力总公司，该公司系国有独资公司，法定
代表人武国瑞，注册资本6,789万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计
、施工、技术咨询。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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郑州市国有资产监督管理委员会
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100%
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郑州亚能热电有限公司
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郑州市热力总公司
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白鸽（集团）股份有限公司
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2007年1月16日，公司股权分置改革方案实施完毕，郑州市国资委实际控制公司股份比例变更为57.63%。公司与实际控制人的产权和控制关系变更如下：
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郑州市国有资产监督管理委员会
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100% 100％
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郑州市污水净化有限公司
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━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
郑州市热力总公司
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33.18% 24.45%
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中原环保股份有限公司
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
李建平 董事长 男 46 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 否
胡爱丽 副董事长 女 44 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
张永振 董事 男 55 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
孙依群 董事 男 46 2007-04-06 2007-04-06 0 0 0.00 是
张舒 董事总经理 男 44 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
梁伟刚 董事 男 42 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
朱永明 独立董事 男 44 2007-04-06 2010-04-06 0 0 3.60 否
路运锋 独立董事 男 44 2007-04-06 2010-04-06 0 0 3.60 否
徐强胜 独立董事 男 40 2007-04-06 2010-04-06 0 0 3.60 否
李军池 监事会主席 男 48 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
杨永飞 监事 男 35 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
王卫 监事 男 39 2007-04-06 2010-04-06 0 0 3.26 否
赵炳辉 监事 男 54 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
田鹏 监事 男 32 2007-04-06 2010-04-06 0 0 0.00 是
尉建民 副总经理 男 43 2003-10-11 2006-10-11 0 0 3.10 否
禄清 副总经理 男 40 2003-10-11 2006-10-11 0 0 3.09 否
刘岸 副总经理 男 38 2003-10-11 2006-10-11 31,000 31,000 3.59 否
刘民强 副总经理 男 41 2005-04-18 2008-04-18 0 0 3.60 否
张建华 董事会秘书 男 39 2007-04-17 2010-04-17 0 0 3.59 否
王东方 财务负责人 男 40 2005-09-28 2008-09-28 0 0 2.90 否
合计 - - - - - 31,000 31,000 - 33.93 -
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
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一、_股权分置改革及重大资产置换近年来，本公司磨料磨具业务的经营业绩出现持续大幅下滑，这一状况严重影响了公司的持续发
展和对股东的回报。为改变这一局面，提高上市公司质量，增强公司持续发展能力，本公司及时调整发展战略，退出磨料磨具业务的
经营，积极拓展环保产业和公用事业领域。鉴于此，本公司拟将与磨料磨具业务相关的资产置换出去，并置换入收益相对稳定、发展
前景良好的污水处理业务。借助股权分置改革的有利时机，公司拟定了资产置换＋送股＋业绩承诺的股权分置改革方案。2006年12月
31日，资产置换所涉及的资产交割事项已实施完毕。2007年1月16日，股权分置改革方案实施完毕。资产交割完成后，公司的资产结
构和资产质量均发生根本性的改变，资产负债率由上年同期的64％下降至35％。本次置换完成后，本公司已转变为一家业绩良好、持
续发展能力强的环保产业上市公司，主要经营公用事业领域的污水处理和城市集中供热业务。二、_总体经营情况概述报告期内，公
司磨料磨具和城市集中供热两大主营业务的经营，较上年同期相对平稳。经营规模有所增长，实现主营业务收入52,727.44万元，较
上年同期增长6.06％；因成本增长较快，主营业务成本较上年同期增长10.47％，大于主营业务增长幅度4.41个百分点；净利润由上
年同期的620.89万元下降至286.45万元。报告期内，公司继续加强内部控制，加大挖潜力度，在经营规模同比增长的情况下，使营业
费用、管理费用、财务费用等期间费用较上年同期下降613.72万元。报告期内，公司现金流量情况不佳，经营活动产生的现金流量净
额较上年同期减少4,259.11万元，投资活动产生现金流量减少4,372.75万元。磨料磨具业务市场处于充分竞争状态，报告期内产品价
格趋于稳定，实现主营业务收入较上年同期增长2.01％。受资源类产品价格上涨的影响，主营业务成本较上年同期增长6.91％，超过
主营业务收入增长幅度4.9个百分点。毛利率较上年同期减少3.71个百分点。显示磨料磨具产品盈利能力持续下降。2006年12月31日
，此项业务已置出，未来不对公司经营成果产生影响。集中供热业务在报告期内有较大增长，主营业务收入较上年同期增长26.03％
。同样受能源价格上涨因素的影响，主营业务成本较上年同期增长28.05％，超过主营业务收入增长幅度2.02个百分点。毛利率较上
年同期减少1.24个百分点。未来此项业务的盈利能力受能源价格变动及政策因素影响较大。
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6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√ 适用 □ 不适用
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（1）长期股权投资根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用
成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。公司目前没有子公司，此项政策变化将不对公司产生影响。（2）借款费
用资本化根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了
一般借款的，一般借款利息应予资本化，而公司的现行会计政策不允许一般借款利息资本化。此项政策变化将会增加公司资本化的范
围，增加公司的当期利润和股东权益。（3）研究开发费用根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用
由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利
润和股东权益。（4）所得税根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法—应付税
款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。（5）职工福
利费根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数列入相关期间费用。
而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发生数一般低于计提数，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。（6）合并财务报
表根据《企业会计准则第33-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并
资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的所有者权益。（7）上述差异事项和影响
事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
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6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（％） 上年增减（％） 比上年增减（ 比上年增减（％
％） ）
磨料磨具 42,163.78 34,138.40 19.03% 2.01% 6.91% -3.71%
集中供热 10,563.66 8,295.03 21.47% 26.03% 28.05% -1.24%
主营业务分产品情况
固结磨具 22,408.22 16,958.24 24.32% 14.37% 15.12% -0.49%
涂附磨具 13,816.09 11,573.20 16.23% 32.46% 58.96% -13.97%
磨料 5,939.48 5,606.96 5.60% 47.48% 43.48% -6.68%
热力供应 10,563.66 8,295.03 21.47% 26.03% 28.05% -1.24%
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6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内市场 38,497.95 -22.56%
国际市场 14,229.49 25.82%
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6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
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根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF字第060006号审计报告，本公司2006年度实现净
利润2,864,530.45元，加上以前年度未分配利润-433,329,412.61元，计提法定盈余公积286,453.05元，累计可供分配的利润-430,75
1,335.21元,每股净资产1.24元。因此，董事会拟定2006年度实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积
金转增股本的分配预案。
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
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本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
本报告期盈利不足以弥补以前年度亏损，故未进行现金利润分配 截至报告期，因公司未分配利润为-430,751,335.21元，未制定未
。 分配利润的使用计划。
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§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起 是否 定价原则说 所涉及 所涉及
至本年末为 为关 明 的资产 的债权
上市公司贡 联交 产权是 债务是
献的净利润 易 否已全 否已全
部过户 部转移
郑州市污水净化有 王新庄污水处理厂经营性 2006-12-31 50,842.04 0.00 否 以评估价值 是 是
限公司 资产 为定价依据
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7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售产 是否 定价原则说 所涉及 所涉及
出售日该出 生的损 为关 明 的资产 的债权
售资产为上 益 联交 产权是 债务是
市公司贡献 易 否已全 否已全
的净利润 部过户 部转移
中国机械工业集 中国浦发机械工业 2006-5-26 27.20 0.00 -25.32 否 在产权交易 是 是
团公司 股份有限公司0.25 市场公开挂
98%股权（535,280 牌市场定价
股）
郑州市污水净化 与磨料磨具业务相 2006-12-31 50,842.04 -1,271.97 0.00 否 以评估价值 是 是
有限公司 关的资产及部分负 为定价依据
债
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7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
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上述交易事项的完成,使公司原有的磨料磨具业务整体退出,引入污水处理业务。公司管理层将发生相应变动，原总经理周林森先
生已辞去总经理职务，公司聘任张舒先生为公司总经理。
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7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 是否为关联方担保（是或否
） 毕 ）
深圳市二砂深联有 2006-9-20 350.00 连带责任担保 １10个月 否 否
限公司
深圳市二砂深联有 2006-8-2 2,500.00 连带责任担保 1年 否 否
限公司
深圳市二砂深联有 2006-4-29 500.00 连带责任担保 1年 否 否
限公司
郑州市白鸽树脂磨 2003-10-20 40.00 连带责任担保 1年 否 否
具厂
报告期内担保发生额合计 3,390.00
报告期末担保余额合计（A） 3,390.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 3,390.00
担保总额占公司净资产的比例 10.17%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 0.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00
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*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比 交易金额 占同类交易金额的比
例 例
白鸽集团有限责任公司 0.00 0.00% 329.33 6.37%
合计 0.00 0.00% 329.33 6.37%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
郑州市热力总公司 0.00 0.00 -4,745.79 905.84
合计 0.00 0.00 -4,745.79 905.84
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2006年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
√ 适用 □ 不适用
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股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
郑州市热力总公司 1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水 在报告期内，非流通股股 报告期内，没有触
净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权 东严格履行了法定承诺和 发承诺的事项发生
分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。 特别承诺。 。
2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺
，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收
市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次
，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份
计算，相当于每10股流通股获付2股。热力公司、净化
公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量
。第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以
前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实
现的净利润低于按以下公式计算的数据：污水处理业务
年内实现净利润=（1741×2）÷12×（12-N）万元，其
中N为资产置换完成月份。第二种情况：如果本次资产
置换在2006年12月31日以前完成，公司2007年净利润低
于5,150万元。第三种情况：如果本次资产置换在2006
年12月31日以前完成，公司2008年净利润低于5,660万
元。第四种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一
年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。第五种情
况：在本次资产重组完成后，截至2008年12月31日之前
，若公司主要股东再次向本公司置入郑州市下属的污水
处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低
于本次资产置换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（
1.00元/吨）；或者在本次资产重组完成后，截至2008
年12月31日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市
下属集中供热类相关资产，新置入集中供热类资产所执
行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格
水平（1、按面积计费的：居民采暖用热0.165元/Oq日
；企事业单位采暖用热0.22元/Oq日；2、按计量表计费
的：居民采暖用热110元/吨；企事业单位采暖用热125
元/吨；3、生活用热水：14元/吨；4、企业生产和其他
经营性用热：155元/吨）。追加对价只在第一次出现上
述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。
追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年
度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按
照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。在公司实施
送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股
等不影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的
事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变
动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调
整方式如下：送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*(1+N1
),全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*(1-N2)。其中，Q为
目前计算的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价
股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例
。在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影
响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后
，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付
2股的追加对价比例将作相应的调整，公司将及时履行
信息披露义务。调整方式如下：R1=Q/N3。其中，R1为
调整后的追加对价支付比例；Q为目前计算的追加对价
股份总数；N3为调整后无限售条件的流通股总数。
郑州市污水净化有限公司 同上 同上 同上
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7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
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1、二砂深联担保诉讼事项公司之原子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）因为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担
保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计2,586万元于2001年11月达成《债务清偿协议书》，该协议约定：二砂深
联公司分6年共代原借款人偿还人民币1,600万元，即2001年还款300万元，从2002年至2006年每年等额还款人民币260万元，免除其他
债务，由白鸽（集团）股份有限公司（即本公司）承担连带清偿责任。2007年3月26日，二砂深联在《债务清偿协议书》中的还款义
务已全部履行完毕，中国东方资产管理公司深圳办事处为此出具了《债务结清证明》。至此，本公司所承担的连带清偿责任已全部解
除。详见2007年3月30日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。2、机械进出口公司担保诉讼事项本公司的前身原第二砂
轮厂于1993年5月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款380万美元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未
履行还款义务，中国银行河南分行于2003年1月6日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿
借款本息暂计人民币29,726,928.18元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。2003年4月18日郑州市中级人民法院已开庭审理此
案，截止报告日判决尚未下达。由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应已得到
有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。详见2003年3月28日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。3
、中国机械工业集团公司申请偿还“拨改贷”资金的诉讼事项2006年7月21日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京
一中院”）对本公司下达的应诉通知书（[2006]一中民初字第8602号）以及中国机械工业集团公司（以下简称“中机公司”）将本公
司和白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）作为被告向北京一中院提交的起诉状称：本公司曾分别于1984年（公司前身第
二砂轮厂时期）使用中央级“拨改贷”资金本息合计40,183,446.18元，并于1996年8月14日经公司首届董事会第25次会议形成决议，
同意将中央级“拨改贷”资金本息合计40,183,446.18元转为国家资本金，1997年1月向机械工业部写出《关于收“拨改贷”资金本息
余额转为国家资本金的申请》，1997年12月原国家计委、财政部下发《国家计委、财政部关于将机械工业部中央级拨改贷资金本息余
额转为国家资本金的批复》（计投资【1997】2534号），批准本公司将该笔拨改贷资金本息余额转为国家资本金，但公司从未实施。
因公司于1987年（公司前身第二砂轮厂时期）使用中央级“特种拨改贷”资金本息合计11,884,087.59元，2000年财政部《关于将国
家机械工业局中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函》（财建【2000】600号）中，批准将上述资金本息转为国家资本
金，但公司在2000年财务报告中仍将上述资金本息列于长期借款项下。中机公司认为上述两笔共计52,067,533.77元中央级“拨改贷
”资金及中央级“特种拨改贷”资金仍处于借贷状态。其中中央级“特种拨改贷”资金本息11,884,087.59元，由于在财政部文件（6
00号）资金本息余额情况表单位名称中列为：“白鸽集团有限责任公司（第二砂轮厂）”，而中机公司认为第二砂轮厂股份制改造后
的企业应为本公司，白鸽集团有限责任公司成立于1998年，是本公司的控股股东，所以将本公司和白鸽集团列为对该笔“特种拨改贷
”资金承担连带责任的共同被告。诉状请求：1、本公司偿还原告持有的中央级“拨改贷”资金本息余额40,183,446.18元；2、本公
司及白鸽集团有限责任公司共同偿还现由原告所持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额11,884,087.59元；3、本公司及白鸽集团
有限责任公司承担相应诉讼费用。2006年12月27日，本公司接到《北京市第一中级人民法院民事判决书》（[2006]一中民初字第8602
号）判决如下：1、本公司于判决生效后十日内向原告中国机械工业集团公司偿还五千二百零六万七千五百三十三元七角七分；2、驳
回原告中国机械工业集团公司其他诉讼请求。案件受理费二十七万三百四十八元由本公司负担。本公司已向北京市高级人民法院提起
上诉，截至本报告发布之日，北京市高级人民法院尚未下达终审判决。详见2006年7月28日、2006年12月30日的《证券时报》，查询
网站：www.cninfo.com.cn。
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§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
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一、2006年度工作情况2006年度，第四届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，以公司重大资产置换暨关
联交易、生产经营、财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股东会决议情况，以及对公司董事、经理班子成员和
其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反法律、法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查，依法行使了监事
会的监督职能。年度主要工作如下：（一）监事会工作情况1、2006年2月18日，第四届监事会第七次会议在公司本部召开，应出席5
人，实际出席5人。会议审议并通过《2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度报告及摘要》、《公司2005年度利润分配预案》
。2、2006年5月8日，第四届监事会第八次会议在公司本部召开，应出席5人，实际出席5人。会议审议通过《关于与郑州市污水净化
有限公司进行资产置换的议案》。3、2006年10月27日，第四届监事会第九次会议在公司本部召开，应出席5人，实际出席5人。会议
审议通过《公司2006年第三季度报告》。（二）列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。依法列席董事会会议，对董事
会的决策程序和内容进行监督。全体监事依照《公司法》、《公司章程》的相关规定列席董事会会议7次，对董事会的决策行为依法
进行监督，并就会议的主要议题提出监督意见和建议，受到董事会的重视。出席股东大会，对董事会召集召开股东大会的合规性进行
监督。全体监事依照《公司法》、《公司章程》的相关规定出席股东大会3次。二、公司依法运作情况报告期内，公司监事会本着对
股东负责的态度，严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、核查，发挥监督职能，形成意见如下：1、2006年，公司能够严格按
照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定规范运作，董事会、经理层决策程序合法，执行股东会决议认真负责。2、天健华
证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的公司2006年度审计报告详实、准确的反映了2006年度公司的财务状况和生产经营情况。
监事会经过认真讨论，同意《公司2006年度报告》。3、2006年5月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于转让中国浦
发机械工业股份有限公司535,280股股权的议案》；2006年5月8日，公司第四届董事会第十三次会议通过《关于与郑州市污水净化有
限公司进行资产置换的议案》。经监事会监督审核，以上股权转让和资产置换交易，理由充分，交易价格公平合理。没有内幕交易、
损害股东的权益、造成公司资产流失、损害上市公司利益等问题。4、监事会认为报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职
务时，没有违反法律、行政法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。5、2006年度公司进行的股权分置改革和
重大资产置换暨关联交易事项，从根本上维护了全体股东的利益，保证了公司健康稳定的持续发展。三、2006年监事会工作要点为了
充分发挥监事会的监督职能，2006年重点做好以下几方面的工作：1、加强对公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财
务等有关部门的信息沟通，及时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。2、依法对董事会的决策程序、决策内容和
执行股东会的决议情况进行监督；对董事会及经理层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维
护公司利益和股东的合法权益。3、在公司进行重大资产置换暨关联交易事项中，对事项的决策、进程进行全面监督，确保公司、员
工、股东的合法权益。
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§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：中原环保股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
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项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 39,688,193.27 39,688,193.27 76,112,300.96 65,828,261.17
短期投资
应收票据 1,172,200.00 1,032,200.00
应收股利
应收利息
应收账款 14,041,738.02 14,041,738.02 169,977,683.35 121,767,485.46
其他应收款 100,080.32 100,080.32 26,058,373.91 29,142,318.91
预付账款 14,055,674.87 6,455,754.78
应收补贴款 1,809,208.00
存货 1,070,263.05 1,070,263.05 157,640,732.69 124,547,199.65
待摊费用 17,811.93
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 54,900,274.66 54,900,274.66 446,843,985.71 348,773,219.97
长期投资：
长期股权投资 21,737,376.33 65,432,061.93
长期债权投资
长期投资合计 21,737,376.33 65,432,061.93
合并价差 1,044,085.83
固定资产：
固定资产原价 508,920,069.84 508,920,069.84 665,973,069.61 547,302,189.80
减：累计折旧 125,198,596.26 125,198,596.26 351,098,094.33 324,329,469.76
固定资产净值 383,721,473.58 383,721,473.58 314,874,975.28 222,972,720.04
减：固定资产减值准备 619,086.55 619,086.55
固定资产净额 383,721,473.58 383,721,473.58 314,255,888.73 222,353,633.49
工程物资
在建工程 11,544,972.62 11,544,972.62 1,388,931.35 1,297,631.35
固定资产清理
固定资产合计 395,266,446.20 395,266,446.20 315,644,820.08 223,651,264.84
无形资产及其他资产：
无形资产 61,474,670.35 61,474,670.35 174,082,751.81 171,671,063.79
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 61,474,670.35 61,474,670.35 174,082,751.81 171,671,063.79
递延税项：
递延税款借项
资产总计 511,641,391.21 511,641,391.21 958,308,933.93 809,527,610.53
流动负债：
短期借款 121,324,802.50 121,324,802.50 172,290,985.00 137,790,985.00
应付票据
应付账款 3,862,741.47 3,862,741.47 94,905,849.66 69,627,432.26
预收账款 36,557,810.53 36,557,810.53 52,070,331.65 47,410,928.02
应付工资 3,297,165.97 3,297,165.97
应付福利费 568,648.81 568,648.81 7,895,603.73 6,199,458.99
应付股利
应交税金 682,847.32 682,847.32 11,952,080.20 10,464,454.78
其他应交款 49,097.73 49,097.73 1,233,308.18 1,228,089.56
其他应付款 15,403,642.27 15,403,642.27 202,810,896.16 192,941,574.18
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 2,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计 178,449,590.63 178,449,590.63 549,056,220.55 468,960,088.76
长期负债：
长期借款 51,225,248.19 10,725,248.19
应付债券
长期应付款 9,859,980.99
专项应付款 1,891,355.00 1,891,355.00
其他长期负债
长期负债合计 62,976,584.18 12,616,603.19
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 178,449,590.63 178,449,590.63 612,032,804.73 481,576,691.95
少数股东权益 18,325,210.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00
资本公积 472,226,360.36 472,226,360.36 469,850,008.81 469,850,008.81
盈余公积 22,256,976.43 22,256,976.43 21,970,523.38 21,970,523.38
其中：法定公益金 10,985,261.69 10,985,261.69
未分配利润 -430,751,335.21 -430,751,335.21 -433,329,412.61 -433,329,412.61
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 333,191,800.58 333,191,800.58 327,950,918.58 327,950,918.58
负债和所有者权益（或股东权益 511,641,391.21 511,641,391.21 958,308,933.93 809,527,610.53
）合计
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9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：中原环保股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 527,274,425.19 256,893,505.93 497,144,870.23 260,622,572.32
减：主营业务成本 424,334,273.19 193,732,742.57 384,112,831.59 191,075,296.59
主营业务税金及附加 2,156,419.97 1,784,899.24 2,144,496.50 1,669,541.97
二、主营业务利润（亏损以“-” 100,783,732.03 61,375,864.12 110,887,542.14 67,877,733.76
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 4,297,964.07 2,887,057.35 2,377,224.12 1,775,776.24
号填列）
减：营业费用 38,967,852.81 21,312,406.93 50,417,911.22 29,351,353.25
管理费用 50,375,749.04 32,279,681.39 44,141,339.35 27,263,874.24
财务费用 11,942,948.07 5,836,566.88 12,864,495.30 7,082,970.14
三、营业利润（亏损以“-”号填 3,795,146.18 4,834,266.27 5,841,020.39 5,955,312.37
列）
加：投资收益（亏损以“-”号填 -253,195.49 -1,223,279.99 -1,839,106.19 -2,574,204.41
列）
补贴收入 175,080.59 175,080.59 2,351,642.60 2,351,642.60
营业外收入 414,546.20 130,262.20 507,670.54 286,968.70
减：营业外支出 976,372.32 961,760.53 411,909.34 362,252.44
四、利润总额（亏损以“-”号填 3,155,205.16 2,954,568.54 6,449,318.00 5,657,466.82
列）
减：所得税 501,243.01 90,038.09 398,939.15 99,877.80
少数股东损益 -210,568.30 -158,550.62
加：未确认的投资损失本期发生
额
五、净利润（亏损以“-”号填列 2,864,530.45 2,864,530.45 6,208,929.47 5,557,589.02
）
加：年初未分配利润 -433,329,412.61 -433,329,412.61 -439,538,342.08 -438,887,001.63
其他转入
六、可供分配的利润 -430,464,882.16 -430,464,882.16 -433,329,412.61 -433,329,412.61
减：提取法定盈余公积 286,453.05 286,453.05
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -430,751,335.21 -430,751,335.21 -433,329,412.61 -433,329,412.61
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股
利
八、未分配利润 -430,751,335.21 -430,751,335.21 -433,329,412.61 -433,329,412.61
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位 -248,529.16 -248,529.16 -1,328,930.84 -1,328,930.84
所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5．债务重组损失 83,860.00 83,860.00
6．其他
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9.2.3 现金流量表
编制单位：中原环保股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 594,590,018.72 294,185,770.33
收到的税费返还 7,430,703.31
收到的其他与经营活动有关的现金 1,215,723.96 136,664.79
经营活动现金流入小计 603,236,445.99 294,322,435.12
购买商品、接受劳务支付的现金 442,269,844.88 190,567,700.11
支付给职工以及为职工支付的现金 56,747,236.07 38,156,237.38
支付的各项税费 26,898,824.56 20,700,418.66
支付的其他与经营活动有关的现金 59,239,344.28 38,104,373.59
经营活动现金流出小计 585,155,249.79 287,528,729.74
经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20 6,793,705.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 271,159.84 271,159.84
取得投资收益所收到的现金 943,811.27 816,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,528,274.90 1,512,364.90
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,743,246.01 2,599,524.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资 7,061,293.63 3,988,671.75
产所支付的现金
投资所支付的现金 19,202,186.15 9,722,359.19
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 26,263,479.78 13,711,030.94
投资活动产生的现金流量净额 -23,520,233.77 -11,111,506.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 400,000.00
偿还债务所支付的现金 16,580,000.00 14,380,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 13,157,577.99 7,441,125.41
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 29,737,577.99 21,821,125.41
筹资活动产生的现金流量净额 -29,337,577.99 -21,821,125.41
四、汇率变动对现金的影响 -1,647,492.13 -1,141.67
五、现金及现金等价物净增加额 -36,424,107.69 -26,140,067.90
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,864,530.45 2,864,530.45
加：计提的资产减值准备 3,752,116.39 3,703,979.10
固定资产折旧 37,828,498.71 30,885,582.19
无形资产摊销 4,955,341.45 4,560,929.90
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） -74,650.07
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资 -27,172.38 -11,262.38
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 13,057,175.66 5,898,372.62
投资损失（减：收益） 253,195.49 1,223,279.99
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -232,188.32 -1,663,521.07
经营性应收项目的减少（减：增加） -48,113,409.92 -52,525,429.51
经营性应付项目的增加（减：减少） 4,028,327.04 11,857,244.09
其他
少数股东损益 -210,568.30
经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20 6,793,705.38
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 39,688,193.27 39,688,193.27
减：现金的期初余额 76,112,300.96 65,828,261.17
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -36,424,107.69 -26,140,067.90
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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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根据本公司与郑州市污水净化有限公司所签定的《资产置换协议》及有关批准文件，资产交割日确定为2006年12月31日，白鸽股
份对本年度审计报告之会计报表附注五所述的控股公司的投资已经置换出本公司，故本公司期末资产负债表中不含对此条款所述公司
的投资，而2006年度的损益表、现金流量表包括此条款所述公司的损益和现金流量情况。
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9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
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项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 333,191,800.58
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 338,725.88
少数股东权益
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 333,530,526.46
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会计师事务所的审阅意见
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关于中原环保股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告天健华证中洲审(2007)阅字第060006号中原环保股份有限公
司全体股东：我们审阅了后附的中原环保股份有限公司（以下简称中原环保）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调
节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（
证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是中原环保管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基
础上对差异调节表出具审阅报告。根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定
执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有
关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的
编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规
定编制。此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权
益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。天健华证中洲（北京
）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：中国.北京中国注册会计师：__2007年4月17日
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法定代表人：李建平
中原环保股份有限公司
二〇〇七年四月十七日