中原环保股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 截至 2018 年 12 月 31 日止 验证码:14p6 s5z1 u8pb 7788 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZB10515号 中原环保股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对中原环保股份有限公司(以下简称“中原环保”) 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 中原环保董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深 证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格 式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。 鉴证报告第 1 页 验证码:14p6 s5z1 u8pb 7788 在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为,中原环保董事会编制的2018年度《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并 在所有重大方面如实反映了中原环保募集资金2018年度实际存放与 使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中原环保年度报告披露时使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为中原环保年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。 立信会计师事务所 中国注册会计师: (特殊普通合伙) (项目合伙人) 中国注册会计师: 中 国上海 二 O 一九年四月十一日 鉴证报告第 2 页 中原环保股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 中原环保股份有限公司2018年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深 证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2018 年度募集资金存 放与实际使用情况专项说明如下: 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕653 号文核准,并经深圳证 券交易所同意,本公司由主承销商中原证券股份有限公司采用非公开发行 方式,发行新股 78,307,057 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格 14.59 元,共计募集资金 1,142,499,961.63 元,扣减发行费用 16,000,000.00 元后, 募集资金净额为 1,126,499,961.63 元。上述资金于 2016 年 8 月 17 日汇入 募集资金专用账户。募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)审验,并出具瑞华验字(2016)41030018 验资报告。 募 集 资 金 以 前 年 度 使 用 金 额 1,029,176,989.62 元 , 以 前 年 度 产 生 利 息 1,684,739.12 元,发生开户费及手续费共 873.19 元;截至 2018 年 12 月 31 日,本年度使用金额为 99,311,858.87 元,本年度产生利息 305,202.38 元, 发生手续费共 181.45 元,期末余额为 0 元。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结 合公司实际情况,制定了《中原环保股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户 存储,在银行设立募集资金专户。 为管理非公开发行股票募集资金,公司与保荐机构中原证券股份有限公司 于 2016 年 9 月与郑州银行股份有限公司西大街支行签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本一致,公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。 专项报告第 1 页 中原环保股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (二) 募集资金在银行账户的存储情况 募集资金初始存放金额如下: 开户行 银行帐号 存放余额(元) 备注 郑州银行股份有限公司西大街 99501880136693493 1,126,499,961.63 支行 募 集 资 金 以 前 年 度 使 用 金 额 1,029,176,989.62 元 , 以 前 年 度 产 生 利 息 1,684,739.12 元,发生开户费及手续费共 873.19 元;截至 2018 年 12 月 31 日,本年度使用金额为 99,311,858.87 元,本年度产生利息 305,202.38 元, 发生手续费共 181.45 元,于 2018 年 8 月 8 日销户,余额为 0.00 元。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 本年内,本公司募集资金实际使用情况如下: (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 99,312,040.32 元(其中手续 费 181.45 元),具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入变更后募投项目的实 际投资额为人民币 60,000,000.00 元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为此出具了瑞华核字【2017】41030017 号鉴证报告。2017 年 8 月,公司 第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入变 更后募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币 60,000,000.00 元 置换上述预先投入变更后募投项目的自筹资金。2017 年 8 月 23 日,公司 完成了募集资金投资项目先期投入的资金置换工作。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五) 节余募集资金使用情况 根据公司 2018 年 3 月 30 日关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公 告,将募集资金专户截至 2018 年 3 月 29 日余额 70,251,000.33 元作为永久 专项报告第 2 页 中原环保股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 性补充流动资金划入公司的一般账户。 公告日后募集资金账户收到利息收入 63,559.94 元,产生手续费 1.40 元, 余额 63,558.54 元作为永久性补充流动资金划入公司一般账户。 (六) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 (七) 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日不存在尚未使用的募集资金。 (八) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公 司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 11 日批准报出。 附表:1、募集资金使用情况对照表 中原环保股份有限公司 董事会 2019年4月11日 专项报告第 3 页 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:中原环保股份有限公司 2018 年度 单位: 人民币万元 本年度投入募集资金 募集资金总额 112,650.00 2,906.10 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 6,832.51 已累计投入募集资金 累计变更用途的募集资金总额 17,832.51 112,650.00 总额 累计变更用途的募集资金总额比例 15.83% 是否已变更 截至期末投入进度 项目可行性是否 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计投入 项目达到预定可 本年度实 是否达到 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 (%) 发生重大变化 诺投资总额 资总额(1) 金额 金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益 分变更) (3)=(2)/(1) 承诺投资项目 1、郑州航空港区第二污水处理厂 再生水(一期)工程项目 是 9,300.00 5,467.49 5,467.49 100.00 2016 年 1 月 是 否 2、支付本次并购交易税费和中介 机构费用 否 12,000.00 12,000.00 10,400.00 100.00 3、污水处理系统扩能改造项目 是 14,000.00 4、郑州航空港区第三污水处理厂 (一期)工程 否 17,832.51 2,000.00 11,000.00 61.69 2018 年 5 月 否 5、偿还银行借款 否 59,250.00 59,250.00 59,250.00 100.00 不适用 6、补充流动资金 否 19,700.00 19,700.00 906.10 19,700.00 100.00 不适用 7、永久补充流动资金 6,832.51 承诺投资项目小计 114,250.00 114,250.00 2,906.10 112,650.00 100.00 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 无 污水处理系统扩能改造项目可行性发生变化的原因:为了满足环保治理要求,全面提升郑州市污水处理标准,根据郑州市总体安排,王新庄污水处理厂将逐步减少污水处 项目可行性发生重大变化的情况 理量并最终停运,郑州市人民政府将对其进行回购。因此,公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。为了提高募集资金使用效率,经公司第八届董事会 说明 第二次会议、第八届监事会第二次会议、2016 年度股东大会审议,决定将原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”计划投入的募集资金用于投资建设郑州航空港区第三 污水处理厂(一期)工程项目。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入变更募投项目的实际金额为 6,000.00 万元,置换金额为 6,000.00 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 注:支付本次并购交易税费和中介机构费的拟置换金额为承诺投资总额 12,000.00 万元扣除用募集资金已支付的发行费用 1,600.00 万元后的金额。